주식매입 선택권운영 규정

제1조【정  의】

본 운영규정에서 주식매입 선택권이라 함은 증권거래법 제189조의 4【주식매입선택권】와           그 관계법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법과 관련 법령에서 정한 주식을 말한다.

제2조【시행목적】

□ 임직원의 주인의식 향상으로 동기부여

□ 높은 경영성과를 창출하였거나 가능성이 있는 임직원 및 임직원 외의 자에 대한 보상

□ 능력우수자의 동기부여를 통한 성과창출 및 경쟁력 제고 기반조성

□ 우수인력의 확보 및 유지 용이성 제고

□ 기업의 소유분산 촉진 및 소유구조 개선

제3조【스톡옵션 부여대상자】

스톡옵션을 부여할 수 있는 대상은 관계법령이 정하는 자 중 회사에 기여하였거나 기여할           가능성이 있는 자로 하며, 세부 대상자는 이사회에서 정한다. 다만, 다음 각호에 해당하는            자는 관련법 규정에 의해 제외한다.

□ 제1대주주 및 그 특수관계인(증권거래법시행령 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 특수                관계인을 말한다.)

□ 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다)와 그 특수관계인

□ 주식매입선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

제4조【스톡옵션 부여가격 및 방법】

□ 스톡옵션 행사가격은 주식매입선택권이 부여일기준으로 상속세및증여세법 제63조 및                 동법시행령 관련조항에 의하여 평가한 당해 주식의 시가와 권면액(액면가) 중 높은 금액             이상의 금액으로 한다.

□ 스톡옵션 부여방법은 유상증자에 의한 신주발행 교부방식으로 한다.

제5조【스톡옵션의 행사기간 및 조정】

□ 행사기간

스톡옵션의 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년 내로 하며 스톡옵션            행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 스톡옵션을 부여받은 임직원이 사망, 정년퇴직, 임원            으로의 승진 및 임원의 임기만료 등 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직           한 경우에는 상기 행사기간중 스톡옵션을 행사할 수 있다.

□ 행사가격 및 행사수량의 조정

스톡옵션 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환             사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희             석화에 따라 행사가격 및 행사 수량의 조정이 필요할 시, 조정방법의 선택 및 조정에 관             한 세부적인 사항은 다음의 산식에 따라 이사회에서 결의한다. 단, 이때의 조정은 스톡옵            션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 이 경우 가격조정에서의 원 미만           의 금액 및 수량조정에서의 1주 미만의 주식을 절삭한다.

<수량조정의 경우 조정 산식>

조정 후 행사수량□조정 전 행사수량□(조정 전 행사가격□조정 후 행사가격)

<가격조정의 경우 조정 산식>

□ 유상증자의 경우: 행사가격보다 낮은 발행 가격으로 유상증자가 이루어지는 경우에는                다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격□(유상증자 직전 발행주식 총수□조정 전 행사가격□유상증자 발행

주식수□유상증자 주당 발행가액)□(유상증자 직전 발행주식수□유상증자발행주식수)

□ 무상증자의 경우

조정 후 행사가격□조정 전 행사가격□무상증자 직전 발행주식수□(무상증자직전

발행 주 식수□무상증자 발행 주식 수)

□ 주식배당상 실시의 경우: 주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고 위 □의 유상

증자의 경우를 적용한다.

□ 회사의 주식 배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이

20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 가격□조정 전 행사가격□(배당 전의 회사 자기자본총액□배당성향의 50%

초과금액)□배당 전 회사 자기자본총액

□ 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의

경우로 그 전환가격 또는 신주인수권의 행가가격이 주식매입선택권의 행사가격보다

낮은 경우에는 동 사채의 의한 전한 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두

전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 □의 유상증자의 경우를 적용한다.

□ 액면분할 또는 병합: 보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과

같이 조정한다.

조정 후 행사가격□조정 전 행사가격□분할 또는 병합 전 액면가□분할 또는 병합

후 액면가

□ 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약서에 정하는 내용에 따르

며, 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로

조정한다.

□ □□□의 가격조정으로 행사가격이 액면가격에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사

가격으로 한다.

□ 행사절차

□ 주식매입선택권자가 권리를 행사하고자 하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자                  하는 권리의 내용을 기재한 주식매입선택권행사 신청서(이하 신청서라 한다)를 회사의               서면으로 제출하여야 한다.

□ 신청기준일자는 서면에 의한 신청일을 기준으로 한다.

□ 주식매입선택권을 행사하고자 하는 자는 서면신청 후 7일 이내에 주식대금을 회사에                납부하여야 하고, 회사는 신청일로부터 14일 내에 신주를 발행하여 교부한다.

□ 회사는 주식매입선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는 한 개별 계약서에 약정된                 방식으로 주식매입 선택권에 따르는 의무를 이행해야 한다.

□ 행사 횟수

부여된 주식매입선택권을 관계법령, 계약서에 저촉되지 않는 범위 내에서 본인의 의사에             따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다.

제7조【권리의 변경】

□ 스톡옵션의 양도 등의 제한

스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 될 수 없            다. 만일 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그            효력을 상실한다.

□ 스톡옵션 부여의 취소

회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취          소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체 없이 주식매입선택권자에게 스톡옵션의 취소를 통보하           여야 한다.

□ 주식매입선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

□ 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대해 손해를 입힌 경우

□ 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션의 행사에 응할 수 없는 경우

□ 기타 주식매입선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매입선택권부여계약서에 정한 취소               사유가 발생한 경우

□ 권리의 승계

당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 스톡옵션을 승계한다.

단, 의무보유기간중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능 시점 기산일로부터 1년 이내에            행사해야 하며, 행사가능기간 중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계 후 1년과 행사 가능            잔여기간 중 짧은 기간 내에 행사하여야 한다.

제8조【권리자의 준수사항】

스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제 188조의 2【미공개          정보이용행위의 금지】 및 제188조의 4【시세조정 등 불공정거래의 금지】의 규정을 위배해         서는 안된다.

제9조【기타 사항】

본 규정에서 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 스톡옵션 관련 법령 및 정관에 따라 이사회         에서 정하기로 한다.

부     칙

이 규정은 □□년 □월 □일부터 시행한다.