[상장서식 26] (2007.12.28. 개정)

비공개법인과의 포괄적 주식교환 관련 확인서

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

한국증권선물거래소

이사장        귀하

당사는 비공개법인과의 포괄적 주식교환과 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 2의 규정에 따라 다음 사항이 틀림이 없음을 확인하며, 만약 허위의 사실이 발견될 경우 거래소가 코스닥시장 관련규정 및 동 시행세칙에 근거하여 당사에 대하여 행하는 상장폐지, 관리종목지정 등 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것과 동 확인의무를 위반함으로써 발생하는 일체의 손해에 대하여 모든 책임을 부담할 것을 확약합니다.

-  다   음 -

1. 비공개법인의 명칭 :

2. 최대주주 변경등의 여부에 관한 사항주1)

구분	해당 여부	"예" 일 경우 당사의 최대주주명
		변경전	변경후	관계주2)
2-1. 주식교환신고서 제출일 이전 1년 이내에 비공개법인의 최대주주 등주3)이 당사의 최대주주가 되었는지 여부	예 아니오
2-2. 주식교환으로 인하여 비공개법인의 최대주주등이 당사의 최대주주가 되는지의 여부(주식교환신고서상 교환비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)	예 아니오

2-3. 주식교환으로 인한 주식수 역전이 있는지 여부 (아래의 □2-3-1□이 □예□이고 □2-3-2□가 □아니오□인 경우□예□로 기재)	예 아니오	□ □2-1, 2-2□ 중 하나 이상이 □예□인 경우 기재 생략
2-3-1. 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 주식교환신고서 제출일 현재 소유하고 있는 당사의 주식과 주식교환으로 인하여 교부받을 신주의 주식수의 합계가 주식교환신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등이 소유하고 있는 당사의 주식수(주식교환으로 인하여 교부받을 신주가 있는 경우에는 이를 포함)의 합계보다 큰 지 여부	예 아니오	□ 주식교환신고서 제출일 현재 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수 : ________ □ 당해 최대주주등 및 5% 이상 주주가 주식교환으로 인하여 교부받을 신주의 주식수 : _____ □ 주식교환신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등이 소유하고 있는 당사의 주식수(주식교환으로 인하여 교부받을 신주가 있는 경우에는 이를 포함) : _______
2-3-2. <□2-3-1□이 □예□인 경우에만 기재> 당해 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 주식교환신고서 제출일전 1년 이전에 당사의 최대주주가 되었는지 여부	예 아니오	□ 최대주주 변경일 : □ 변경전 당사의 최대주주명 : □ 변경후 당사의 최대주주명 : * 관계주2) :

주1) □2-1, 2-2□에서 당사의 최대주주 여부에 대한 판단 및 □2-3□에서 주식수의 산정에 있어, 주식교환신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 주식관련사채*의 권리행사로 인하여 증가될 주식(주식교환신고서 제출일 현재의 전환가액 등을 기준으로 한다. 이하 같다)과 주식교환신고서 제출일 현재 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식(예약매매주식등) 및 주식관련사채*(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 한다)는 이를 포함하여 계산한다.

* 권리행사 기간 미도래분도 포함한다.

주2) 당사의 변경후 최대주주와 주식교환대상 비공개법인의 관계를 말한다[합병대상 비공개법인의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다), 대표이사, 임원, 5%이상주주 등으로 기재]

주3) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

□ 이하는 위 "2-1, 2-2, 2-3"중 하나 이상이 "예"인 경우에만 기재

□ 위 "2-1, 2-2, 2-3"이 모두 "아니오"인 경우에는 아래 첨부서류 중 "4-5, 4-6, 4-7"의 서류는 제출 면제

3. 주식교환 요건주1) 충족에 관한 사항

구분	기준	충족여부 (□, □)	비고
법인세비용차감전계속사업이익주2) 주3)	있을 것
자본잠식주2)	없을 것
감사의견주2) 주3)	적정
무상증자	자본금 증가액이 100% 이하일 것
	증자시마다 증자 직후 자기자본비율이 200% 이상일 것
유상증자	자본금 증가액이 100% 이하일 것
	100%초과할 경우 보호예수
최대주주 변경제한주4)	6월간 최대주주의 변경이 없을 것
소송 등	소송 등 중요한 분쟁 無
부도	6월 전 부도사유 해소
본건 교환 이전에 타법인과 합병, 분할(합병), 영업양수·도시주4)	합병 등 기일이 속한 사업연도 결산 확정(3월미만시 차기)

주1) 주식교환신고서 제출일을 기준으로 한다.

주2) 비공개법인의 최근사업연도(또는 최근사업연도말)의 실적등을 말한다.

주3) 비공개법인의 최근사업연도가 6월 미만인 경우에는 최근사업연도 및 최근사업연도의 직전사업연도에 대해서도 동 요건을 적용한다.

주4) 소규모  주식교환인 경우에는 적용하지 아니한다.(비고란에 소규모 주식교환임을 표시)

4. 첨부서류

구분	첨부서류명	첨부여부 (□, □)	비고
4-1	보호예수대상자의 보호예수확약서
4-2	비공개법인의 주식교환신고서 제출일 현재 주주명부요약표주1)(최대주주등 및 5%이상주주의 경우 주주별로 구분표시)
4-3	비공개법인의 최대주주등 및 5%이상주주의 당사 주식 소유 현황 명세서주2)
4-4	당사 최대주주등의 주식소유현황 명세서주2)
4-5	비공개법인의 감사보고서
4-6	비공개법인의 등기부등본(최근2년간 자본금 변동사항 포함)
4-7	비공개법인의 주거래은행 확인서		부도 사실 無 또는 6월내 해소
4-8	기타 1∼3의 내용을 확인할 수 있는 서류

주1) 주식교환신고서제출일로부터 6월 전의 날 현재 및 주식교환신고서제출일 현재를 기준으로 각각 작성

주2) · 주식교환전 및 주식교환후를 기준으로 각각 작성하며,

· ①소유주식수, ②주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수, ③인도청구권을 갖는 주식수, ④인도청구권을 갖는 주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수 등을 구분하여 모두 표시 (□2□의 주1) 참조)

상기 내용이 틀림없음을 확인합니다.

년     월     일

회 사 명 :

주    소 :

대표이사 :                               (인)