[상장서식 27] (2007.4.27. 개정)

비공개법인으로부터의 영업양수와 제3자배정 증자등 관련 확인서

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

한국증권선물거래소

이사장        귀하

당사는 비공개법인으로부터의 영업양수와 제3자배정 증자 등과 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 3 제1항, 제3항 및 제4항의 규정에 따라 다음 사항이 틀림이 없음을 확인하며, 만약 허위의 사실이 발견될 경우 거래소가 코스닥시장 관련규정 및 동 시행세칙에 근거하여 당사에 대하여 행하는 상장폐지, 관리종목지정 등 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것과 동 확인의무를 위반함으로써 발생하는 일체의 손해에 대하여 모든 책임을 부담할 것을 확약합니다.

-  다   음 -

1. 비공개법인의 명칭 :

2. 비공개법인으로부터의 영업양수에 관한 사항

양수대상 영업부문		영업양수신고서 제출일
주주총회일		영업양수기준일

3. 제3자배정방식의 주식 등 발행에 관한 사항

3-1 영업양수신고서 제출일 이전 6월 이내에 제3자배정 방식의 주식등주1) 발행 사실주2) 유무		예, 아니오
(3-1이 '예'인 경우) □ 2회 이상인 경우는 회차별로 각각 작성	3-1-1 배정대상자 명단
	3-1-2 배정대상자중 비공개법인의 최대주주등주3)이 포함되어 있는지 여부	예, 아니오
	* '예'인 경우 해당 배정대상자 및 관계주4)
	3-1-3 발행유가증권의 종류
	3-1-4 주식등의 발행일주5)

주1) 주권, 신주인수권 표시 증서, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권을 말한다.

주2) 주식 등의 발행일을 기준으로 한다.

주3) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

주4) 비공개법인과 배정대상자의 관계를 말한다[비공개법인의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(발행회사 본인을 포함한다), 대표이사, 임원 등으로 기재]

주5) 주식의 경우 주금납입일의 익일을 말한다.

3-2 영업양수신고서 제출일 이후 6월 이내에 제3자배정 방식의 주식등주1) 발행 계획주2) 유무		예, 아니오
(3-2가 '예'인 경우) □ 2회 이상인 경우는 회차별로 각각 작성	3-2-1 배정예정대상자 명단
	3-2-2 배정예정대상자중 비공개법인의 최대주주등주3)이 포함되어 있는지 여부	예, 아니오
	* '예'인 경우 해당 배정예정대상자 및 관계주4)
	3-2-3 발행예정유가증권의 종류
	3-2-4 주식등의 발행예정일주5)

주1) 주권, 신주인수권 표시 증서, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권을 말한다.

주2) 주식등의 발행예정일을 기준으로 한다.

주3) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

주4) 비공개법인과 배정대상자의 관계를 말한다[비공개법인의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(발행회사 본인을 포함한다), 대표이사, 임원 등으로 기재]

주5) 주식의 경우 주금납입예정일의 익일을 말한다.

□ 이하는 위 "3-1-2, 3-2-2" 중 하나 이상이 "예"인 경우에만 기재

□ 위 "3-1, 3-2"가 모두 "아니오"인 경우에는 첨부서류 제출 면제

□ 위 "3-1-2, 3-2-2"가 모두 "아니오"인 경우에는 아래 첨부서류 중 "6-1, 6-3, 6-4, 6-5"의 서류는 제출 면제

□ □3-2-2□가 □예□인 경우 □4□의 기재사항 및 □6-2, 6-3, 6-4□의 첨부서류를 기재함에 있어, 당해 제3자배정방식의 주식등의 발행예정일 현재의 주식수 및 최대주주 여부 등에 관한 사항 등은 발행예정일까지 소유하게 될 주식수 등을 포함하여 작성

4. 최대주주 변경등 여부에 관한 사항주1)

구분	해당 여부	"예" 일 경우 당사의 최대주주명
		변경 전	변경 후	관계주2)
4-1. □3-1, 3-1-2□가 모두 □예□인 경우로서 영업양수신고서 제출일 이전 1년 이내에 비공개법인의 최대주주등주3)이 당사의 최대주주가 된 경우 또는 □3-2, 3-2-2□가 모두 □예□인 경우로서 영업양수신고서 제출일 1년 이전이 되는 날부터 당해 제3자배정 방식의 주식 등의 발행일 이전에 비공개법인의 최대주주 등이 당사의 최대주주가 된 경우에 해당하는지 여부	예 아니오
4-2. 제3자배정 방식으로 발행된 주식 등을 배정받아 비공개법인의 최대주주 등이 당사의 최대주주가 되는지의 여부	예 아니오

4-3. 제3자배정에 의한 주식 등의 발행으로 주식수 역전이 있는지 여부 (아래의 □4-3-1□이 □예□이고 □4-3-2□가 □아니오□인 경우□예□로 기재)	예 아니오	□ □4-1, 4-2□ 중 하나 이상이 □예□인 경우 기재 생략
4-3-1. 아래의 ① 또는 ② 중 하나에 해당하는지 여부 ① 영업양수신고서 제출일 이전 6월 이내에 당사가 비공개법인의 최대주주 등을 대상으로 제3자배정으로 주식 등을 발행하는 경우에는, 영업양수신고서 제출일 현재 비공개법인의 최대주주 등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계가 영업양수신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등이 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계보다 큰 경우 ② 영업양수신고서 제출일 이후 6월 이내에 당사가 비공개법인의 최대주주 등을 대상으로 제3자배정으로 주식 등을 발행하는 경우에는, 발행일 현재 비공개법인의 최대주주 등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계(당해 발행분 포함)가 발행일 현재 당사의 최대주주 등이 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계(당해 발행분 포함)보다 큰 경우	예 아니오	□ 신고서제출일(또는 발행일) 현재 비공개법인의 최대주주 등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수: _________ □ 신고서제출일(또는 발행일) 현재 당사의 최대주주 등이 소유하고 있는 당사의 주식수: ______
4-3-2. <□4-3-1□이 □예□인 경우에만 기재> 당해 비공개법인의 최대주주 등 및 5% 이상 주주가 영업양수신고서 제출일전 1년 이전에 당사의 최대주주가 되었는지 여부	예 아니오	□ 최대주주 변경일: □ 변경 전 당사의 최대주주명: □ 변경 후 당사의 최대주주명: * 관계주2) :

주1) □4-1, 4-2□에서 당사의 최대주주 여부에 대한 판단 및 □4-3□에서 주식수의 산정에 있어, 영업양수신고서 제출일 및 당해 주식등의 발행일 현재 행사되지 아니한 주식관련사채*(당해 발행분을 포함한다)의 권리행사로 인하여 증가될 주식(영업양수신고서 제출일 및 당해 주식 등의 발행일 현재의 전환가액 등을 기준으로 한다. 이하 같다)과 영업양수신고서 제출일 및 당해 주식 등의 발행일 현재 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식(예약매매주식등) 및 주식관련사채*(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 한다)는 이를 포함하여 계산한다.

* 권리행사 기간 미도래분도 포함한다.

주2) 당사의 변경후 최대주주와 비공개법인의 관계를 말한다〔비공개법인의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다), 대표이사, 임원, 5% 이상 주주 등으로 기재]

주3) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

□ 이하는 위 "4-1, 4-2, 4-3" 중 하나 이상이 "예"인 경우에만 기재

□ 위 "4-1, 4-2, 4-3"이 모두 "아니오"인 경우에는 아래 첨부서류 중 "6-5"의 서류는 제출 면제

□ 위 "4-1, 4-2, 4-3"이 모두 "아니오"인 경우에도 "6-5"의 첨부서류를 제출하고 □5□를 기재하여 요건을 모두 충족하는 것이 확인된 경우에는, 신고서 제출일 이후의 제3자배정 방식의 주식 등의 발행과 관련하여 매매거래정지 면제

5. 비공개법인으로부터의 영업양수와 제3자배정 증자 등 요건주1) 충족에 관한 사항

구분	기준	충족여부 (□, □)	비고
법인세비용차감전계속사업이익주2) 주3)	있을 것
부채초과주2)	부채가 자산을 초과하지 않을 것
감사의견주2), 주3) 주4)	적정

주1) 영업양수신고서 제출일을 기준으로 한다.

주2) 양수하고자 하는 영업부문의 최근사업연도(또는 최근사업연도말)의 실적등을 말한다.

주3) 비공개법인의 최근사업연도가 6월 미만인 경우에는 최근사업연도 및 최근사업연도의 직전사업연도에 대해서도 동 요건을 적용한다.

주4) 양수하고자 하는 영업부문의 자산액, 부채액, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익이 주석으로 기재된 양도회사의 재무제표에 대한 감사의견을 말한다.〔당해 자산액 등에 관한 감사인(재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 확인서를 제출하는 경우에는 주석으로 기재된 것으로 간주한다〕

6. 첨부서류

구분	첨부서류명	첨부여부 (□, □)	비고
6-1	보호예수대상자의 보호예수확약서 □ 제3자배정 방식의 주식등의 발행일이 신고서 제출일 이후인 경우에 한함
6-2	비공개법인의 주주명부요약표주1) (최대주주등 및 5%이상주주의 경우 주주별로 구분표시)
6-3	비공개법인의 최대주주등 및 5%이상주주의 당사 주식 소유 현황 명세서주2)
6-4	당사 최대주주등의 주식소유현황 명세서주2)
6-5	비공개법인의 감사보고서
6-6	비공개법인의 등기부등본
6-7	기타 1∼5의 내용을 확인할 수 있는 서류

주1) 영업양수신고서 제출일, 제3자배정방식의 주식등의 발행일을 기준으로 각각 작성

주2) · 영업양수신고서 제출일, 제3자배정방식의 주식등의 발행전 및 발행후를 기준으로 각각 작성하며,

· ①소유주식수, ②주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수, ③인도청구권을 갖는 주식수, ④인도청구권을 갖는 주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수 등을 구분하여 모두 표시 (□4□의 주1) 참조)

□ 코스닥시장상장규정시행세칙 제19조의 3 제5항 후단의 규정에 따라 영업양수신고서 제출일 이후의 제3자배정 방식의 주식 등의 발행과 관련하여 확인서를 추가로 제출하는 경우에는 □3-2, 4□의 기재사항 및 □6-2, 6-3, 6-4□의 첨부서류는 발행 계획이 아닌 발행 사실을 기준으로 작성한다.

상기 내용이 틀림없음을 확인합니다.

년     월     일

회 사 명 :

주    소 :

대표이사 :                               (인)