[상장서식 29] (2007.4.27. 개정)

현물출자에 의한 제3자배정 증자 관련 확인서

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한국증권선물거래소

이사장        귀하

당사는 비공개법인 발행주식의 현물출자에 의한 제3자배정 증자와 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 3 제3항 내지 제5항의 규정에 따라 다음 사항이 틀림이 없음을 확인하며, 만약 허위의 사실이 발견될 경우 거래소가 코스닥시장 관련규정 및 동 시행세칙에 근거하여 당사에 대하여 행하는 상장폐지, 관리종목지정 등 어떠한 조치에 대하여도 이의를 제기하지 않을 것과 동 확인의무를 위반함으로써 발생하는 일체의 손해에 대하여 모든 책임을 부담할 것을 확약합니다.

-  다   음 -

1. 비공개법인의 명칭 :

2. 비공개법인이 발행한 주식의 현물출자에 관한 사항

2-1 현물출자자 명단 및 현물출자자별 납입 비공개법인 주식수
2-2 현물출자자 중 비공개법인의 최대주주등주1)이 있는지 여부	예, 아니오
* '예'인 경우 해당 현물출자자 및 관계주2)
2-3 납입되는 비공개법인 발행주식의 현물출자 가액이 당사의 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상인지 여부	예, 아니오
* 비공개법인 발행주식의 현물출자 가액
2-4 현물출자후 당사의 비공개법인 소유 지분율이 50% 이상이거나 30%를 초과하면서 최다출자자인지 여부	예, 아니오
* 현물출자후 비공개법인에 대한 당사의 소유 지분율
2-5 법원 인가(예정)일
2-6 제3자배정 증자의 주식 발행일(주금 납입일의 익일)

주1) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

주2) 현물출자자와 주식 발행기업의 관계를 말한다[발행기업의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(발행회사 본인을 포함한다), 대표이사, 임원 등으로 기재]

□ 이하는 위 "2-2, 2-3"이 모두 "예"인 경우에만 기재

□ 위 "2-2, 2-3"중 하나 이상이 "아니오"인 경우에는 아래 첨부서류 중 "5-2, 5-9"만 첨부

3. 최대주주 변경 등 여부에 관한 사항주1)

구분	해당 여부	"예" 일 경우 당사의 최대주주명
		변경전	변경후	관계주2)
3-1. 제3자배정증자 공시일 1년 이전이 되는 날부터 당해 주식의 발행일 이전에 비공개법인의 최대주주등주3)이 당사의 최대주주가 된 경우에 해당하는지 여부	예 아니오
3-2. 제3자배정으로 발행된 주식을 배정받아 비공개법인의 최대주주등이 당사의 최대주주가 되는지의 여부	예 아니오
3-3. 제3자배정 주식발행으로 주식수 역전이 있는지 여부 (아래의 □3-3-1□이 □예□이고 □3-3-2□가 □아니오□인 경우□예□로 기재)	예 아니오	□ □3-1, 3-2□ 중 하나 이상이 □예□인 경우 기재 생략
3-3-1. 주식 발행일 현재 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계(당해 발행분 포함)가 발행일 현재 당사의 최대주주등이 소유하고 있는 당사의 주식수의 합계(당해 발행분 포함)보다 큰 경우	예 아니오	□ 발행일 현재 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 소유하고 있는 당사의 주식수 : _________ □ 발행일 현재 당사의 최대주주등이 소유하고 있는 당사의 주식수 : ______
3-3-2. <□3-3-1□이 □예□인 경우에만 기재> 당해 비공개법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 제3자배정증자 공시일 1년 이전에 당사의 최대주주가 되었는지	예 아니오	□ 최대주주 변경일 : □ 변경전 당사의 최대주주명 : □ 변경후 당사의 최대주주명 : * 관계주2) :

주1) □3-1, 3-2□에서 당사의 최대주주 여부에 대한 판단 및 □3-3□에서 주식수의 산정에 있어, 주식 발행일 현재 행사되지 아니한 주식관련사채*의 권리행사로 인하여 증가될 주식(주식 발행일 현재의 전환가액 등을 기준으로 한다. 이하 같다)과 주식 발행일 현재 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식(예약매매주식등) 및 주식관련사채*(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 한다)는 이를 포함하여 계산한다.

* 권리행사 기간 미도래분도 포함한다.

주2) 당사의 변경후 최대주주와 비공개법인의 관계를 말한다〔비공개법인의 최대주주, 최대주주의 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다), 대표이사, 임원, 5%이상주주 등으로 기재]

주3) 최대주주 및 그 특수관계인(당해 비공개법인을 포함한다)을 말한다.

□ 이하는 위 "3-1, 3-2, 3-3"중 하나 이상이 "예"인 경우에만 기재

□ 위 "3-1, 3-2, 3-3"이 모두 "아니오"인 경우에는 아래 첨부서류 중 "5-5, 5-7, 5-8"의 서류는 제출 면제

4. 현물출자에 의한 제3자배정 증자 요건주1) 충족에 관한 사항

구분	기준	충족여부 (□, □)	비고
법인세비용차감전계속사업손익주2) 주3)	있을 것
자본잠식주2)	없을 것
감사의견주2) 주3)	적정
소송 등	소송 등 중요한 분쟁 無
부도	6월전 부도사유 해소
본건 주식양수 이전에 타법인과 합병, 분할(합병), 영업양수·도시	합병등 기일이 속한 사업연도 결산 확정(3월미만시 차기)

주1) 제3자배정증자 공시일을 기준으로 한다.

주2) 비공개법인의 최근사업연도(또는 최근사업연도말)의 실적등을 말한다.

주3) 비공개법인의 최근사업연도가 6월 미만인 경우에는 최근사업연도 및 최근사업연도의 직전사업연도에 대해서도 동 요건을 적용한다.

5. 첨부서류

구분	첨부서류명	첨부여부 (□, □)	비고
5-1	보호예수대상자의 보호예수확약서
5-2	비공개법인의 주주명부요약표 (최대주주등 및 5%이상주주의 경우 주주별로 구분표시)
5-3	비공개법인의 최대주주 등 및 5% 이상주주의 당사 주식 소유 현황 명세서주1)
5-4	당사 최대주주등의 소유주식현황 명세서주1)
5-5	비공개법인의 감사보고서
5-6	비공개법인의 등기부등본
5-7	비공개법인의 주거래은행 확인서		부도 사실 無 또는 6월내 해소
5-8	계류중인 소송 등 분쟁사건 확인서주2)
5-9	현물출자 재산 가액에 대한 평가서주3)
5-10	현물출자에 대한 법원 인가가 있는 경우 이를 확인할 수 있는 서류
5-11	기타 1∼10의 내용을 확인할 수 있는 서류

주1) · 제3자배정방식의 주식의 발행전 및 발행후를 기준으로 각각 작성하며,

· ①소유주식수, ②주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수, ③인도청구권을 갖는 주식수, ④인도청구권을 갖는 주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식수 등을 구분하여 모두 표시 (□3□의 주1) 참조)

주2) 계류중인 소송사건 등의 상세내역을 기재

주3) 법원 인가를 위해 법원에 제출한 서류를 말함(법원 제출 전인 경우에는 제출예정 서류)

상기 내용이 틀림없음을 확인합니다.

년     월     일

회 사 명 :

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대표이사 :                               (인)