한국측 당사자와 외국 당사자간의

합작투자계약서

이 계약은 대한민국법율에 의거 설립되고 존속하며 그의 등록된 본사가 ______ 에 위치하는 한국측 당사자(아하 " KP " 한다)와, __의 법률에 의거 설립되고 존속하며 본사가 _____ 에 위치하는_____측 당사자 (이하 " FP " 라 한다)사이에 20__ . __. __자로 체결되었다.

증명하는 바,

KP는 특히 아래의 1-1-1항에 정의된 제품들을 생산, 판매하며, FP는 다양한 종류의 제품들을 생산, 판매한다. 이 계약의 양당사자는 계약의 규정에 따라 그들 각자의 경험과 기술을 활용하여 위 제품의 생산 및 판매에 대하여 협조하고자 한다.

따라서 양 당사자는 이 계약에 내포된 상호간의 약속과 약정에 의거 다음과 같이 계약을 체결한다.

제1조 (정 의)

1-1. 이 계약에서 다음의 용어들은 문맥상 달리 해석되는 경우가 아니면 다음과 같은 의미를 갖는다.

1-1-1. 제품이란___제품과 별첨A, 즉 부속명세서상의 보다 구체적인 관련 제품들을 의미한다.

1-1-2. 기술지원계약이란 일정기간 내에 KP와 JVC간에 체결되고 FP가 동의한 기술지원계약을 의미한다.

1-1-3. 상표사용계약이란 일정기간 내에 KP와 JVC간에 체결되고 FP가 동의한 상표사용계약을 의미한다.

1-1-4. JVC란 이 계약서 제3조에 따라 설립되는 합작회사를 말한다.

제2조 (목 적)

2-1. 이 계약은 영어명 ____ , ______ 국어 _______ 으로 명명될 (회사형태)회사(이하 " JVC "라 한다)에 대한 당사자들의 설립,소유,운영에 관하여 규정함을 목적으로 한다.

2-2. JVC의 목적은 다음과 같다.

a) 제품의 생산, 마케팅, 선전, 판매, 수출 및 배포, 이러한 목적을 수행하는데 필요한 설비의 대여

b) 위의 목적을 달성하는데 있어서 필수적이건 부수적이건 또는 직접,간접으로 관련이 있는 모든 행위, 일, 사업 및 활동에의 참여

2-3. FP는 합작사업을 수행하는데 있어 본 계약상 형식 및 실질적으로 필요한 관할정부기관의 허가와 승인을 얻기 위하여 법상 요구되는 모든 조치를 취해야 할 일차적 책임을 진다.

제3조 (합작투자회사의 설립)

3-1. 본 합작사업을 수행하는데 있어 계약상 형식 및 실질적으로 필요한 관할 정부기관의 허가를 받는 즉시 담당자들은 법에 따라 JVC를 설립하기 위한 협조를 받아야 한다.

3-2. JVC의 정관은 양당사자간에 합의된 바대로 계약의 조건과 일치되도록 작성되어야 한다. 이 계약과 정관사이에 불일치가 있게 되면 당사자들은 계약내용과 일정하도록 정관을 개정하여야 한다.

제4조 (자본금 출자)

4-1. KP와 FP가 이사회의 청구를 받아 정부의 허가를 얻은 후 월 이내에 인수해야 할 보통주의 총수는 다음과 같다.

a) KP : 인수총액 : _________ 인수주식수 : _______

발 행 가 : _________

b) FP : 인수총액 : _________ 인수주식수 : _______

발 행 가 : _______

(KP와 FP이외의 발기인의 주식 포함)

4-2. 당사자들이 서면으로 달리 합의를 하지 않는 한 KP와 FP 및 그들 각자의 양수인들은 JVC가 존속하는 동안 다음의 비율에 따라 JVC의 보통주를 보유한다.

a) KP : _____ 퍼센트( ___________ %)

b) FP : _____ 퍼센트( ___________ %)

4-3. KP와 FP에 의해 기명,인수되는 보통주는 현금 또는 그와 유사한 결제수단에 의해 전액 JVC에 납입되어야 한다.

4-4. JVC가 발행하는 모든 주식은 의결권이 있는 기명식 보통주로 한다.

4-5. 강행법규 또는 정관에서 달리 규정하지 않는 한 KP와 FP가 사전에 서면으로 합의하지 않으면 JVC는 추가로 주식을 발행하지 못한다.

제5조 (발기인)

5-1. KP, FP 및 FP에 의해 임명된 ____는 JVC의 발기인이 된다.

5-2. FP에 의해 임명된 각 발기인은 FP를 위한 피지명주주로서 그의 이름으로 서명, 날인하여 인수할 주식은 일주에 불과하며 준거법에 따라 JVC의 정관에 서명, 날인한다.

5-3. KP 및 FP가 아닌 발기인이 인수하는 주식은 주권이 발행되면 지체없이 FP에 양도되고 FP의 주식이 된다.

제6조 (주식의 양도)

당사자는 누구도 상대방당사자의 사전 서면동의 없이 자신의 주식의 일부 또는 전부를 질권설정,매각,양도,채무제공 또는 처분할 수 없다. 그러나 KP는 자신의 주식을 KP를 지배하거나 KP에 의해 지배되는 또는 KP와 공동지배하에 있는 제3자에게 FP의 사전동의 없이 양도할 수 있다. 여기서의 지배란 법인체의 의결권 있는 주식의 50% 이상을 직접 또는 간접적으로 소유하는 것을 의미한다.

제7조 (신주인수권)

KP와 FP는 JVC가 발행하는 신주에 대하여 그들의 주식보유율에 따라 우선적으로 인수할 권리를 갖는다.

제8조 (주주총회)

8-1. 이사회는 ____법에서 달리 규정한 경우를 제외하고는 주주총회의 소집시기와 장소를 결정할 수 있다.

8-2. 모든 주주총회는 영어와 _____어로 진행되며 주주총회의 의사록은 영어와 ______어 문장이 상충되는 경우에 영어의사록이 우선된다.

8-3. 주주총회의 모든 결의는 ____법이나 이 계약에서 달리 규정하는 바가 없으면 JVC가 발행.공모한 총주식의 과반수가 참석하고 참석한 주식의 다수찬성으로 채택된다.

제9조 (이사회)

9-1. FP와 KP는 JVC에서 그들 각자의 의결권을 행사하며, 다음 사항을 보장하기 위하여 필요한 기타의 조치를 취해야 한다.

a) JVC의 이사회는 ____명의 이사로 구성된다.

b) 이사 중 ___명은 KP, _____명은 FP에 의해 지명되며 각 당사자는 이사의 지명과 함께 상대방이 지명한 사람을 이사로 선출해야 한다.

c) 어느 일방당사자가 이유가 있건 없건 간에 그가 지명한 이사를 바꾸려 할 때는 타방당사자는 그에 따라 의결권을 행사한다. 다만 이유없이 해고하는 경우, 해고하는 당사자는 그로부터 발생할 수 있는 비용 및 손실로부터 JVC나 타방당사자에게 손해가 없도록 하여야 되며, 발생된 손실이나 비용은 이를 모두 보충하여야 한다.

9-2. JVC의 이사직이 어떤 이유로 인해 공석이 되면 KP와 FP는 결원이 된 이사를 지명했던 당사자가 새로 지명한 자를 이사로 선출할 것에 합의한다.

9-3. 이사회는 그 구성원중에서 2인의 공동대표이사를 선출해야 하는데 1인은 KP나 나머지 1인은 FP가 지명한다. 각 당사자는 공동대표이사 지명과 함께 타방이 지명한 자를 공동대표이사로 선출해야 한다.

9-4. 공동대표이사는 이사회가 결정한 JVC의 이사정책, 기획, 예산 등의 업무를 집행하며, 그들의 의무와 책임의 이행에 대하여는 이사회와 주주들에게 공동 책임을 진다. ____에 의해 지명된 대표이사가 사장이 되며 ____에 의해 지명된 대표이사는 부사장이 된다.

9-5. 이사회는 JVC의 운영에 필요하고 적절한 기타 임원을 임명하며, 그 임원은 공동대표이사에게 정기적으로 보고서를 제출하여야 한다.

9-6. 이사회는 필요시 또는 자문을 구하기 위하여 공동대표이사 각자가 또는 이사 2인의 요청이 있는 경우 소집된다.

9-7. 법이나 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 이사회의 모든 결의는 전이사의 과반수로 채택된다. 이사회는 영어와 ____어로 진행되며 의사록도 영어와 _____어로 기록한다. 의사록의 영어와 _____어 문장이 상충하는 경우 영문이 우선한다.

9-8. 이사회의 의장을 포함한 어떤 이사도 가부동수시의 결정권을 갖지 못하며 그 결과에 대하여는 정관에서 규정한다.

제10조 (회사의 기본적인 경영정책)

당사자들은 회사경영상의 정책들에 관하여 다음과 같이 약정한다. 당사자들은 계약이 효력을 지속하는 동안 주식보유율에 따라 의결권을 행사하고 그들이 지명한 이사 및 다른 대리인들이 그러한 정책을 수행하는 것에 합의한다.

10-1. 당사자들은 JVC의 납입자본금을 유지하여야 한다.

10-2. JVC의 임직원의 급여, 상여금 및 기타 수당들에 관한 JVC의 일반적인 정책은 양당사들이 매년 JVC의 이사들과 협의하여 조정하되, _______에서 통용되는 실예를 고려하여야 한다. 비상임이사들은 달리 약정하는 바가 없으면 급여를 받을 수 없으며, 이사들에 대한 급여 및 퇴직금은 주주총회에서 결정한 바에 따른다.

10-3. JVC의 연차재무제표는 양당사자가 합의하여 선정한 JVC와는 독립한 공인회계사의 연례감사를 받아야 하며, JVC는 반년단위로 당해 기말의 말일로부터 _____일 이내에 재무제표와 그 재무제표상에 나타난 기간동안의 영업보고를 JVC의 비용으로 영어 및 ____ 어로 작성하여 주주총회에 제출하여야 한다.

제11조 (회계 및 회계감사)

11-1. JVC의 회계장부는 _________에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 KP의 영업지침과 요구에 따라 유지되어야 하며 JVC의 재무상태를 정확하게 반영하여야 한다. 각 당사자 또는 지명한 대리인은 그러한 장부 및 보조서류를 언제든지 감사할 수 있다. 어느 당사자이건 그러한 장부에 대하여 감사하고자 할 경우 JVC가 연례감사를 위하여 선정한 공인회계법인 이외의 별도의 공인회계사를 선임하여 자신의 비용으로 감사할 것을 요구할 수 있다.

11-2. 양당사자는 계약이 효력을 지속하는 동안 매 회계년도말에 JVC의 회계장부에 대하여 JVC와는 독립된 공인회계법인에 의해 감사를 받기로 합의한다. 그러한 회계법인은 ________에서 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 영어 및 ______어로 작성된 재무보고서를 매년 양당사자에게 제출하여야 한다. 년차감사보고서의 원본은 JVC의 비용으로 양당사자에게 제출되어야 한다. 주주총회의 승인을 득 할 경우 명백한 실수나 허위가 없는 한 년차보고서는 JVC의 수입, 지출, 수수료 비용, 손실과 이익 등에 관하여 최종적인 결과로 보며 당사자들을 구속한다.

제12조 (기술원조 및 상표사용승인)

12-1. KP는 관련정부기관의 허가를 얻어 당사자들이 동의하는 기술원조계약의 조건에 따라 JVC에 대하여 기술원조와 특허사용권을 제공하여야 한다. 또한 KP는 당사자들이 동의하는 상표사용계약의 조건에 따라 JVC에게 상표의 사용을 승인하여야 한다.

12-2. JVC가 설립되면 양당사자들은 지체없이 JVC가 위의 12-1항에 언급된 기술원조계약 및 상표사용계약을 체결하여야 한다.

제13조 (계약기간)

이 계약은 다음 제 14조에 따라 조기종료되지 않으면 당사자들이 JVC의 주식을 보유하는 한 효력을 지속한다.

제14조 (계약의 종료)

전조의 규정에 불구하고 본 계약은 아래에 규정된 어느 하나 또는 그 이상의 이유가 발생하면 서면통지를 함으로써 장래에 대하여 종료한다.

a) 당사자중 일방이 이 계약의 서명일로 부터 ____월 이내에 이 계약 및 관련계약상 형식 및 실질적으로 필요한 관계당국의 허가를 얻지 못한 경우, 일방당사자에 의하여

b) 일방당사자가 이 계약상의 의무를 위반하고, 그러한 계약위반에 대한 보정을 서면으로 요구받는 날로 부터 ____일 이내에 보정을 하지 못한 경우, 상대방당사자에 의하여

c) 일반당사자가 이 계약 제 18조의 사유가 발생함으로 인하여 _____일 이내에 이 계약상의 의무를 이행할 수 없거나 못하게 될 경우, 상대방당사자에 의하여

d) 일방당사자 또는 그의 채권자 또는 다른 적격당사자가 그 일방당사자의 해산, 청산, 파산, 정리절차개시 또는 강제합병을 신청할 경우, 또는 일방 당사자가 해산, 청산, 파산, 정리절차, 강제합병을 개시한 경우, 또는 일방당사자가 만기에 임무를 상환하지 못하고 명시적 또는 묵시적으로 지불정지를 하거나(다만 선의의 항변이 있는 경우 제외) 채무액이 자산을 초과하는 경우, 또는 일방당사자의 채권자가 경영을 인수한 경우, 관계 금융기관이 일방당사자에 대하여 어음결제를 중지시킨 경우, 또는 일방당사자가 경영하는 사업, 자산, 재산의 중요부분을 정부에서 몰수 또는 수용하는 경우, 상대방당사자에 의하여

e) 본 합작사업을 추진하기 위하여 체결된 계약으로서 기술지원계약 또는 상표사용계약뿐만 아니라 어떠한 계약이든 KP의 계약위반이 아닌 다른 사유로 인해 종료되었을 경우, KP에 의하여

f) KP의 자발적인 주식의 양도 또는 매각이 아닌 다른 사유로 인하여 KP의 보통주 보유지분이 JVC의 발행 또는 공모주의 ____%이하로 떨어진 경우, KP에 의하여

제15조 (계약종료의 효과)

15-1. 당사자들이 서면으로 포기의 합의를 하지 않는 한 계약의 종료는 그 시점에 당사자들에게 이미 발생한 권리의무에 영향을 미치지 않는다.

15-2. 당사자들은 그들의 명칭, 상호, 상표 기타 특징있는 명칭을 JVC가 자신의 것으로 사용하지 못하게 할 권리가 있다. 일방당사자가 그의 명의를 사용하지 못하도록 하면 상대방당사자는 그 당사자의 명칭, 상표, 또는 상호의 사용이나 그와 관련되는 어떠한 행위도 할 수 없으며, 타당하다고 인정되는 경우 그러한 명칭에 상당하는 _____어 명칭을 사용하지 않도록 모든 조치를 취해야 한다.

KP의 요청이 있는 경우 FP는 지체없이 KP의 기술적 Know-how, 특허권과 같은 지적소유권 또는 기타 공업소유권과 그 복제품 또는 사본, 또는 그와 관련된 기타 서류들을 반환하며 어떠한 복제품이나 사본도 보유하지 않을 것을 동의한다.

15-3. 어떠한 사유로 인하여 본 계약이 종료되면 당사자들은 자신들이 보유하는 주식을 공정한 시장가격에 의해 상대방당사자 또는 그의 양수인에게 매각할 것을 서면으로 합의할 수 있다. 그러나 본 계약의 종료발효일로 부터 _____일 이내에 그러한 합의에 이르지 못하면 당사자들은 JVC가 적법하게 해산 또는 청산되도록 하여야 한다.

15-4. 이 계약에서 『공정한 시장가격』이란 양당사자가 합의한 주당가격 또는 _____ 일 이내에 그러한 합의가 이루어지지 않을 경우 JVC와는 독립된 공인회계사가 결정한 주당가격을 말하며, 그 결정은 최종적인 것으로 양당사자를 구속한다.

제16조 (권리의 불포기)

16-1. 어느 일방당사자가 이 계약상의 어떤 조항에 관하여 확실하고 정확하게 이행을 청구하지 못할 경우, 그것이 권리의 포기로 간주되거나 이행청구권을 주장할 수 없다는 금반언의 법리를 구성하지는 않는다. 어떤 경우에 있어서 권리의 포기나 금반언은 유사하거나 그후의 다른 계약위반에 관하여는 적용되지 않는다.

16-2. 이 계약상 각 당사자는 계약을 종료시키지 아니하고 권리실행에 필요한 다른 유용한 구제수단을 행사할 수 있다.

제17조 (독립성)

이 계약의 어느 조항 또는 조건이 어떤 사유에 의하여 무효로 되거나 적법 또는 이행이 불가능하게 된 경우 그것이 이 계약의 다른 조항 또는 조건에 영향을 미치지 않으며, 그러한 조항 또는 조건은 이 계약에 규정치 않았던 것으로 해석된다.

제18조 (불가항력)

18-1. 어느 일방당사자가 이 계약상의 의무의 이행을 하지 못하거나 지체한 것이 전적으로 천재지변, 정부의 조치(이 계약에서 따로 정한 경우는 제외) 폭동, 전쟁, 파업, 직장폐쇄, 운송사고, 기타 당사자가 제어할 수 없는 사유에 기인한 것이라면 그것은 이 계약의 위반으로 간주되지 않는다. 그러나 이처럼 계약상의 의무이행을 방해받고 있는 당사자는 가능한 의무를 완전히 이행 할 수 있도록 최선을 다하여 필요한 모든 조치를 지속적으로 취하여야 한다.

18-2. 사건의 성질상 의무의 이행이 방해받고 있는 경우를 제외하고, 불가항력의 사유있는 당사자는 그 사유발생일로 부터 _____일 이내에 상대방당사자에게 서면으로 통지하여야 하며 모든 경우에 있어서 가능한 모든 합리적이고 신속한 조치를 취하여 그러한 사유의 제거 또는 치유에 최선의 노력을 기울여야 한다.

제20조 (상호대리의 배제)

이 계약은 어느 일방당사자가 상대방당사자의 대리인이 되는 것과 JVC가 어느 일방당사자의 대리인이 되는 것을 배제한다.

제20조 (중 재)

이 계약과 관련하여 또는 이 계약의 위반으로 인하여 당사자간에 발생하는 모든 분쟁, 논쟁, 이견 등은 ________에서 국제상업회의소의 중재 및 조정에 관한 규칙에 의거 중재인 3인으로 구성된 중재에 의해 해결한다. 각 당사자는 1인의 중재인을 선임하고 이들 KP 및 FP에 의해 선임된 2인의 중재인은 상호 합의하여 제 3의 중재인을 선출한다. 중재절차는 영어로 진행되며 중재의 결과는 최종적으로 양당사자를 구속하며 중재판정을 받은 당사자의 관할법원에서 집행할 수 있다.

제21조 (계약양도)

이 계약과 이 계약상의 약정 및 조항은 양당사자와 그들 각자의 승계인 또는 양수인에게도 효력이 미치며 이들을 구속한다.

제22조 (비용부담)

각 당사자는 JVC의 설립에 관한 허가를 취득하는데 있어 발생하는 각자의 변호사수수료 및 기타비용을 부담하며 그러한 부담에 관하여 상대방당사자에게 손해가 없도록 하여야 한다.

제23조 (합작투자회사와의 계약)

이 계약의 체결 후 가능한 빨리 양당사자와 JVC는 JVC가 이 계약의 당사자인 양 JVC에 의해 또는 JVC에 대하여 이 계약상의 조건들이 이행될 수 있도록 보충계약을 체결해야 한다.

제24조 (계약의 이행)

24-1. 각 당사자는 이 계약을 성실하게 이행하며 각 조항의 문언뿐만 아니라 그 취지도 존중한다.

24-2. 각 당사자는 이 계약의 체결시 나타난 사실을 제외하고는 상대방당사자에게 이 계약을 체결하고 의무를 이행할 그의 능력과 권리를 방해하는 미 이행임무를 또는 의무가 없음을 표시 및 보증한다.

24-3. 각 당사자는 의무위반 또는 전술한 24-2의 표시 및 보증을 위반함으로써 부담하여야 할 채무, 손실, 비용, 손해, 설립비용, 중개수수료 등으로 인하여 상대방당사자에게 손해를 끼쳐서는 안되며 손해가 있으면 보상할 것을 합의한다.

24-4. 각 당사자는 그들 또는 그들의 모회사, 자회사 또는 방계사회가 다른 합작계약, 기술지원계약 및 기타의 합의에 따른 것이라 할지라도 상대방 당사자의 판단에 비추어 _______에서의 JVC의 사업과 직접적으로 경쟁이 되는 영업활동을 하지 않기로 합의한다.

24-5. 각 당사자는 이 계약의 목적을 달성하기 위하여 필요하고 유익한 추가계약 등을 체결 또는 이행할 것에 합의한다.

24-6. 이 계약상 JVC에 대한 각 당사자의 모든 의무는 동시에 상대방당사자에 대한 의무로 간주된다.

제25조 (이행강제비용)

각 당사자는 상대방당사자가 이 계약조건의 이행을 강제함으로써 발행하는 모든 합리적인 비용, 변호사수수료 및 기타비용(소송 또는 중재비용에 한정되지 않음)등을 지불하거나 부담하기로 합의한다. 다만, 이 경우에는 상대방당사자가 이행강제시 상대방보다 우월한 경우에 한한다. (즉, 소송이나 중재판정에서 승소 등 유리한 판정을 받은 자이어야 함)

제26조 (통 지)

26-1. 이 계약상 모든 통지는 서면으로 하여야 하며 인편, 등기항공우편, 전신 또는 TELEX등에 의해 다음의 주소로 통지할 수 있다. 다만 전신 또는 TELEX에 의한 통지는 동일자의 항공등기우편에 의해 서면으로 확인되어야 한다.

KP 측 :

수 신 인 :

TELEX No :

회 신 처 :

Cable Address :

EP 측 :

수 신 인 :

TELEX No :

회 신 처 :

Cable Address :

26-2. 다음과 같은 경우에 통지는 수령된 것으로 간주한다.

i) 우편통지일 경우

a) 한국과 ___국간 또는 기타 국가간에 항공우편발송일 때에는 수령일 또는 발송일로부터 14일 이내의 일자 중 빠른 일자

b) 한국 _____국, 기타국의 국내우편인 경우에는 수령일 또는 발송일로부터 7일 이내의 일자 중 빠른 일자

ii) 전신 또는 TELEX에 의한 경우에는 발송으로부터 48시간

26-3. 통지하였음을 증명하는 것은 통지의 내용이 담긴 서신, 전신 또는 TELEX가 정히 우송되었거나 발송된 것을 증명하는 것으로 충분하다.

제27조 (준거언어)

이 계약서는 영어로 2부 작성되며 각각 원본으로 간주된다. 이 계약의 영어문구는 어떠한 번역본보다도 우선한다.

제28조 (준거법)

이 계약은 _______의 실체법에 의해 규율되고 해석된다.

제29조 (계약발효일자)

이 계약은 양당사자가 서명.날인 한 날로부터 발생한다.

제30조 (완전계약조항)

30-1. 이 계약서는 계약의 내용에 대하여 이전에 양당사자간에 교환한 서면 또는 구두의 표시, 약정, 합의를 흡수하며(즉 이전의 합의 등은 실효됨) 이 계약서의 첨부물, 이 계약에 따른 합의나 증서 등과 함께 당사자간의 계약조건에 관한 모든 약정을 포함한다.

30-2. 이 계약상의 조건들은 이전의 구두 또는 서면약정 혹은 이 계약과 동시에 확정된 구두 또는 서면약정상의 증거에 의해 부인되지 않는다.

30-3. 이 계약의 변경, 수정은 양당사자의 권한 있는 대리인에 의하여 서면으로 작성되지 않고 서명이 없으면 효력이 없으며, 필요한 경우에는 각 당사자의 관할정부기관의 승인을 받아야 한다.

30-4. 이 계약서의 조문표제는 단지(참조 및 기타) 편의를 위한 것일 뿐 계약조건에 영향을 미치지 않는다.

이에 그 증거서로서 각 당사자의 권한 있는 대리인은 이 계약서의 모두에 기록된 일자에 서명. 날인하였다.

한국측 당사자

성 명 :

직 위 :

__국측 당사자

성 명 :

직 위 :