주식인수 계약서(창업투자)

제 1장 계약의 목적

별첨  20  년 ○○월 ○○일 증자결의에 의하여 ○○○○가 발행하는 주식을 ○○○

창업투자주식회사가 인수하기 위하여 이 계약을 체결한다.

이 계약은 중소기업창업지원법에 따른 투자를 목적으로 한다.

제 2 장 계약당사자)

□갑□ :  ○○창업투자주식회사

□을□ :

□병1□ :

□병2□ :

□병3□ :

□병4□ :

□정1□ :

□정2□ :

□정3□ :

제 3 장  정    의

1. 이 계약에서 □병□이라 함은  다른 특별한 표시가 없는 한 계약당사자중 □병1□ 내

지 □병□를 총칭한다.

2. 이 계약에서 □정□이라 함은  다른 특별한 표시가 없는 한 계약당사자중 □정1□ 내

지 □정3□을 총칭한다.

3. 이 계약에서 제3자라 함은 □갑□, □을□, □병□ 및 정 이외의 자를 말한다.

4. 이 계약에서 잔여주식이라 함은 총증자주식중 □갑□이 인수하지 아니하는 주식을

말한다.

제 4 장 계약본문

제 1 조 【 신주발행과 인수 】

① □을□은 다음과 같이 신주를 발행하며  □갑□과 □병□은 다음과 같이 주식을 인수한다.

ㅇ 금차 발행하는 주식의 종류와 수량 및 인수가액

보통주식             ○○○ 주

인수가액 : 1주당     ○○○ 원

우선주식             ○○○ 주

인수가액 : 1주당     ○○○ 원

ㅇ 주금납입기일 :  20   년 ○○월 ○○일

ㅇ 주금납입장소 :      ○○ 은행  ○○ 지점

또는 ○○ 은행  ○○ 지점

ㅇ "갑"이 인수할 주식의 종류와 수량

보통주식       ○○○ 주

우선주식       ○○○ 주

ㅇ "병1"이 인수할 주식의 종류와 수량

주식          ○○○ 주

ㅇ "병2"가 인수할 주식의 종류와 수량

주식          ○○○ 주

ㅇ "병3"이 인수할 주식의 종류와 수량

주식          ○○○ 주

ㅇ "병4"가 인수할 주식의 종류와 수량

주식          ○○○ 주

ㅇ 제3자가 인수할 주식의 종류와 수량

주식          ○○○ 주

ㅇ 위의 우선주식이라 함은 다음에 적은 주식을 말한다.

- 의결권있는 기명식 우선주식으로 한다.

- 액면금액을 기준으로 하여 년 ○○% 배당을 한다. 보통주식의

배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에

대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

-  당해  사업연도의  이익에서  소정의  배당을  할  수  없을 경우에는 그 미배당분      은 누적하여 다음 사업연도의 이익에서 배당한다.

- 배당우선권 및 잔여재산분배우선청구권을 갖는다.

② □병□ 및 □정□은 잔여주식을 직접 인수하거나 제3자로 하여금 인수하게 할 책임이 있다.

제 2 조  【 이사 또는 감사의 지명 】

① □병□ 및 □정□은 주금납입기일후 2월 이내에 임시주주총회를 개최하여 □갑□이 지명한   사람 1인을 "갑"의 요구에 따라 이사 또는 감사로 선임하여야 한다.

② 제1항의 이사 또는 감사의 임기가 도래한 때에는 그 후임 이사 또는 감사를 □갑□이 지명하는 자로 선임하여야 한다.

③ □갑□이 지명하여 선임된 이사 또는 감사는 회사의 업무집행 직책을 가지지 아니한다.

④ □갑□이 지명하여 선임된 이사 또는 감사는 회사의 제3자에 대한 채무를 보증하지 아니한다.

제 3 조 【 주식인수납입금의 사용 및 기록비치 】

□을□은 주식인수납입금을 □을□의 사업계획서에 정한 사업계획수행의 용도에만 사용하며, 이에 대한 상세한 기록과 증빙을 비치한다.

제 4 조 【 서류 등의 열람 및 송부 】

① □을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 주주명부, 재산상태, 경영실적, 사업상황 등에 관한 서류 및 기타 회사경영, 자산 등에 관한 일체의 자료에 대한 □갑□의 열람에 응하여야 한다. □을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 □갑□이 정한 기한내에 위 서류의 부본을 □갑□에게 송부하여야 한다.

② □을□은 □갑□의 별도의 요구가 없어도 정기주주총회 개최전 14일 이전에 정기주주총회에 제출할 대차대조표, 손익계산서, 제조원가명세서, 이익잉여금처분계산서 등 결산서 및 그 부속서류 부본을 □갑□에게 송부하여야 한다.

③ □을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 갑이 요구하는 기간에 대한 □을□의 사업계획서를 □갑□에게 제출하여야 한다.

제 5 조 【 사전협의 및 사후통보】

① 을이 다음 각호의 행위를 하고자 할 때에는 "갑"과 사전협의하여야 하며, 그 사후결과를 "갑"에게 지체 없이 통보한다.

1. 상호, 대표이사, 이사의 변경

2. 사업계획, 예산편성 및 이에 대한 중요한 변경

3. 정관의 변경, 납입자본금의 증감 및 잉여금 처분

4. 회사합병 및 조직변경

5. 주요시설의 취득 및 처분

6. 제3자에 대한 투자, 융자 또는 보증

7. 영업권의 양도

8. 금융업을 영위하는 법인이외의 자로부터의 자금의 차입

9. 기타 사업내용 또는 재정상태에 중대한 영향을 미칠 행위

② □병□은 □병□소유주식의 변동을 초래하는 행위를 하고자 할 때에는 사전에 □갑□과 협의하여야 한다.

제 6 조 【 회계 및 업무감사 】

① □갑□은 직접 또는 □갑□이 지정한 자로 하여금 언제든지 □을□의 회계 및 업무전반에 관하여 감사 또는 경영진단을 할 수 있고, 그에 필요한 자료의 제공을 요구할 수 있으며 □을□은 이에 응하여야 한다.

② □을□은 □갑□이 지정하는 공인회계사로부터 매사업연도 결산에 관한 회계감사와 □갑□이 정하는 연도의 분기별 회계지도를 받아야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 경영진단 또는 감사에 소요되는 제비용은 □을□이 부담한다.

제 7 조 【 시정조치 】

□갑□은 제6조의 규정에 의한 감사 또는 경영진단 결과, 시정을 요하는 사항이 있을 때에는 일정기간을 정하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며 □을□은 즉시 이를 이행하여 그 결과를 지체 없이 □갑□에게 통보하여야 한다.

제 8 조 【 기업공개의무 】

□을□, □병□ 및 □정□은 조속한 기간내에 □을□발행주식을 증권시장에 상장할 수 있도록 노력하고, 그 요건이 충족되었을 때에는 □갑□과 협의를 거쳐 지체 없이 □을□을 공개한다.

제 9 조 【 신회사 설립금지 등 】

① □병□ 및 □정□은 □을□이 보유하고 있는 기술 및 향후 □을□이 개발 또는 도입하는 기술의 전부 또는 일부를 이용하는 사업을 영위하는 회사의 설립에 참여할 수 없다.

② □병□ 및 □정□은 □을□의 영업부류에 속하는 사업을 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 주식을 취득하거나 그 회사의 이사가 될 수 없다.

제10조 【 직원의 파견 】

① □갑□이 "을"의 관리상 필요하다고 인정하는 경우에는 □갑□의 직원 또는 □갑□이 지명하는 자를 □을□에 파견하여 □갑□이 요구하는 직무를 수행하게 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 직원 등을 파견함으로써 발생되는 제비용은 □갑□이 요청하는 경우에는 □을□이 부담한다.

제11조 【 배  당 】

① □을□은 주주총회의 승인이 있은 날로부터 2월 이내에 □갑□에게 배당을 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당지급시기를 따로 정한 경우에는 그 기일에 지급한다.

② 현금배당을 할 경우에 □을□이 전항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하는 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 지급일까지 ○○%에 1.5%를 가산한 율에 의한 지연손해금을 "갑"에게 가산 지급한다.

제12조 【 주식인수대금의 회수 】

① 이 계약 제1조에서 정한 잔여주식의 주금이 기일에 납입되지 아니한 경우에는 □을□, □병□ 및 □정□은 연대하여 □갑□에게 □갑□이 납부한 청약인수대금과 이에 대한 납입일로부터 회수일까지의 ○○%에 의한 금원을 지급하여야 한다.

② 이 계약 제1조에서 정한 주금납입일로 부터 1년 이내에 다음 각호의 사유가 발생한 때에는 □을□ 및 □병□은 연대하여 □갑□에게 □갑□이 납부한 청약인수대금과 이에 대한 납입일로부터 회수일까지의 ○○%에 의한 금원을 지급하여야 한다.

1. □을□의 파산

2. □을□의 해산

3. 회사정리절차개시의 신청

4. 당좌거래정지

5. 1월 이상의 조업중단

6. □갑□의 사전 동의 없는 영업의 양도

7. □갑□의 사전 동의 없는 회사중요재산의 처분

8. □갑□의 사전 동의 없는 사업목적변경

9. □을□이 □갑□의 동의 없이 보유한 기술을 제3자에게 양도하는 때

10. 거래은행에서 을의 관리를 개시한 때

11. □을□이 이 계약 체결을 위하여 □갑□에게 제출한 사업계획서상의 사업 계획 수행에       중대한 차질이 있는 때

제13조 【 □갑□의 주식매각 】

① □갑□은 □갑□의 인수주식을 인수일로부터 ○년이 경과한 이후에는 이를 매각할 수 있다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 제1항의 기간이전이라도 □갑□의 인수주식을 매각할 수 있다.

1. □을□의 주식이 한국증권거래소가 개설한 유가증권시장에 상장

되거나, 증권거래법 제194조 소정의 장외거래주식으로 등록된 경우

2. 제1호의 유가증권시장 또는 장외시장에의 상장 또는 등록요건을

구비한 때

3. 상업장부상 을의 이윤을 허위기재하거나 은폐시킨 때

4. □을□의 자산을 사업목적외의 용도에 사용하거나 유출시킨 때

5. 제12조 제2항 1호 내지 11호 각호의 1에 해당하는 때

제14조 【 주식의 우선매수 】

① □병□은 □갑□이 제13조 제2항 1호 및 2호 경우에 매각하는 주식을 우선매수할 권리가 있다. 이 경우에 □병□은□갑□의 매각주식을 매각 당시의 각자의 주식비율로 우선매수할 권리를 갖는다.

② 제1항의 경우에 □갑□이 □병□에게 주식우선매수통지를 한 날로부터 2주일 이내에 우선매수권을 행사하여야 한다.

③ 제2항의 우선매수권은 주식매수대금을 □갑□에게 지급하지 아니하면 행사할 수 없다.

④ □병□이 제2항 및 제3항의 규정에 의한 주식우선매수권을 행사하지 아니하는 때에는 □갑□은 □병□이외의 제3자에게 주식을 처분할 수 있다.

제15조 【 주식의 매수의무 】

① □갑□은 제13조 제1항, 제2항 3호, 4호 및 5호의 경우와 제2조 내지 제11조의 어느 규정에라도 위반한 때에는 □병□에게 □갑□의 주식을 매수할 것을 청구할 수 있다. 이 경우에 "병"은 "갑"의 매수요구주식을 연대하여 매수하여야 한다.

② 제1항의 경우에 □갑□이 □병□에게 매수요구통지를 한 날로부터 1개월 이내에 □갑□의 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 기간내에 □병□이 제3자와 □갑□사이에 □갑□의 주식매매계약을 체결하게 한 때에는 제1항의 □병□의 주식매수의무는 면제된다.

④ □병□이 제1항 내지 제3항의 주식매수의무를 이행하지 아니하는 때에는 □갑□이 □병□에게 주식매수요구통지를 한 날로부터 1개월이 경과하는 때에 □갑□과 □병□사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우에 □병□은 주식대금을 □갑□에게 지체 없이 지급하여야 한다.

제16조 【 주식의 처분가격 】

① 제14조의 규정에 의한 □병□의 우선매수주식의 가격은 다음 각호의 가격으로 한다.

1.□을□의 주식이 유가증권시장에 상장된 경우에는 □갑□이 □병□에게 매수청구통지를 한      날의 직전 거래일의 종가

2.□을□의 주식이 장외시장에 등록된 경우에는 □갑□이 □병□에게 매수청구통지를 한 날       을 기준한 최종거래가격

3.□을□의 주식이 유가증권시장에의 상장 또는 장외시장거래등록의 요건을 구비한 경우      에는 갑이 지정한 2개 이상의 감정기관 평가액의 평균가격 다만, 감정기관 평가액의      평균가격이 갑의 당초 인수가액에 미달하는 경우에는 □갑□,□을□,□병□이 합의한 가격      으로 하되 그 합의가격이 없으면 당초 인수가격

② 제15조의 규정에 의한 □병□의 매수의무주식의 매수가격은 제1항 3호에 정한 방법으로 평가한 금액으로 한다. 다만, 제13조 제2항 3호 및 4호의 사유로 인한 □병□의 매수의무주식의 매수가격평가는 위 각 사유의 발생전 □을□의 자산을 기준하여 평가한다.

제17조 【 주식처분제한 및 계약지위인수 】

① □병□은 사전에 □갑□의 서면에 의한 동의가 없이는 그 주식의 전부 또는 일부를 제3자 또는 □병□ 상호간에 주식을 양도 또는 질입하지 못한다.

② □병□이 제3자 또는 □병□ 상호간에 그 주식의 전부 또는 일부를 양도 또는 질입한 때에는 주식양수인 또는 질권자로 하여금 이 계약을 승인하고 이 계약에 따른 □병□의 지위를 인수하게 하여야 한다.

③ □병□이 제1항, 제2항에 위배한 때에는 이 계약상의 □병□의 의무는 양도전 또는 질입전의 의무를 계속 부담한다.

④ 제1항 내지 제3항은 □을□의 주식을 한국증권거래소가 개설한 유가증권시장을 통해서 매각하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제18조 【 계약의 유효기간 】

이 계약의 유효기간은 □갑□이 투자금을 완전히 회수하는 시기까지로 하되, □갑□이 투자로 인하여 다른 청구권이 존재하는 한 계속하여 이 계약은 유효한 것으로 한다.

제19조 【 공증 및 제비용 】

이 계약서는 계약당사자가 서명날인하고 □갑□이 요청하는 경우에는 즉시 공증인의 인증을 받아야 하며 공증료 및 기타 이 계약으로 인하여 발행하는 제비용은 □을□ 또는 □병□이 부담한다.

제20조 【 통지 등 】

이 계약에 따른 모든 통지 및 서류의 송부는 계약당사자로부터 주소변경의 통지가 없는한 서명날인시 기재한 주소로 보낸다.

제21조 【 합의관할 】

이 계약에 따른 거래에 관한 소송은 서울민사지방법원 본원 또는 □갑□의 본점 또는 지점소재지를 관할하는 법원을 관할법원으로 할 것을 합의한다.

제22조 【 특별조건 】

이상과 같이 계약을 체결하고 이 사실을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성 □갑□, □을□, □병□ 및 □정□이 각각 서명날인하고 □갑□과 □을□이 각 1통씩 보관한다.

계약일자 : 20 년 월 일
(갑)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(을)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)

(병1)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(병2)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(병3)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(병4)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(정1)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(정2)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(정3)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)