전환사채인수 계약서

제 1 장 계약의 목적

별첨 20 년 ○○월 ○○일 전환사채발행결의에 의하여 ○○○○가 발행하는 전환사채를          ○○○창업투자주식회사가 인수하기 위하여 이 계약을 체결한다.

이 계약은 중소기업창업지원법에 따른 투자를 목적으로 한다.

제 2 장 계약당사자

□갑□  : ○○○창업투자주식회사

□을□  :

□병1□ :

□병2□ :

□병3□ :

□병4□ :

□병5□ :

제 3 장 정    의

1. 이 계약에서 미발행주식한도라 함은 수권자본금과 납입자본금의 차액을 말한

다.

2. 이 계약에서 □병□이라 함은 □병1□ 내지 □병5□까지를 총칭한다.

3. 이 계약에서 우선주식이라 함은 다음에 적은 주식을 말한다.

-  의결권있는 기명식 우선주식으로 한다.

-  액면금액을 기준으로 하여 년 ○○% 배당을 한다. 보통주식의 배당률  이 우선주식의             배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배             당한다.

-  당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 그 미배당분은 누적하             여 다음 사업연도의 이익에서 배당한다.

-  배당우선권 및 잔여재산분배우선청구권을 갖는다.

제 4 장 계 약 본 문

제 1 조 【 전환사채발행과 인수 】

"을"은 다음과 같이 전환사채를 발행하고, □갑□은 이를 인수한다.

1. 사채의 명칭 :

2. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

3. 발행하는 사채의 총액 : 금  ○○○ 원

4. 자금용도 :

5. □갑□의 인수액 :

6. 각 사채의 권면금액과 권종 :  ○○○ 원권 ○○매

○○○ 원권 ○○매

○○○ 원권 ○○매

이 사채권의 분할 또는 병합은 인정하지 아니함.

7. 발행가액 및 인수가액 :

8. 납입기일 :  20  년 ○○월 ○○일

9. 상환방법 및 기한 : 별첨 상환계획표와 같다.

10. 이    율 : 년 ○○%

11. 이자지급방법 및 기일 : 별첨 상환계획표와 같다.

제 2 조  【 사채발행의 한도 】

"을"이 발행하는 전환사채의 총액은 □을□의 수권자본금에서 납입자본금을 제한 미발행주식한도이내로 하여야 한다.

제 3 조  【 전환내용 】

① 전환사채와 교환될 주식은 "갑"이 전환을 요구한 사채의 액면가액총액을 1주당 발행금액으로 나눈 분량의 주식으로 한다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

1. 주식의 종류 :   ○○○ 주식

2. 액 면 금 액 :   ○○○ 원

3. 발 행 금 액 :   ○○○ 원

제 4 조  【 전환청구기간 】

전환을 청구할 수 있는 기간은 전환사채발행후 12월이 경과한 날로부터 원금상환기일 3월 전일까지이며, 만약 위 기간내에 전환청구를 하지 않을시는 제1조 9호에 의하여 상환한다.

제 5 조 【 사채의 기재사항 】

□을□이 발행하는 전환사채권면에는 다음 사항을 기재한다.

1. 채권의 번호

2. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 문언

3. 을의 명칭

4. 사채의 총액

5. 각 채권의 금액

6. 사채의 이율

7. 사채의 상환방법 및 기한

8. 이자지급의 방법 및 기일

9. 사채권자명

10. 전환의 조건

11. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 및 내용

12. 전환을 청구할 수 있는 기간

13. 사채발행일

14. □을□의 대표자 기명날인

제 6 조 【 가증권 및 본증권 】

① "을"은 사채가증권을 발행하여 "갑"이 공급하는 사채인수대금과 상환으로 "갑"에게 교부할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 사채가증권에는 다음 각호의 사항을 기재한다.

1. 사채가증권의 표시

2. 사채발행조건, 상환조건

3. 사채본증권과의 상환교부방법

③ "을"은 지체 없이 사채본증권을 발행하여 사채가증권과 □갑□에게 상환 교부하여야 한다.

제 7 조  【 전환사채대금의 사용 및 기록비치 】

"을"은 전환사채대금을 "을"의 사업계획서에 정한 사업계획수행의 용도에만 사용하며, 이에 대한 상세한 기록과 증빙을 비치한다.

제 8 조  【 전환사채 원부작성 비치 및 열람 】

"을"은 다음 사항을 기재한 전환사채원부를 작성 비치하고 "갑"의 요구가 있는 때에는 열람에 응하여야 한다.

1. 사채권자의 성명과 주소

2. 사채의 번호

3. 사채의 총액

4. 각 사채의 금액

5. 사채의 이율

6. 사채의 상환과 이자지급의 방법 및 기한

7. 각 사채의 납입금액과 납입년월일

8. 사채권의 발행년월일

9. 각 사채의 취득년월일

제 9 조 【 원금상환 및 이자지급장소 】

"을"은 전환사채의 원금, 할부금 또는 이자를 매기일마다 ○○○창업투자주식회사에서 지급한다.

제10조 【 연체이자 】

① "을"이 전환사채의 원금, 할부금 또는 이자를 기일에 상환 또는 납입하지 아니할 때에는 연체된금액에 대하여 그 기일의 다음날부터 실제상환일까지 년 ○○% 에 의한 연체이자를 갑에게 가산 지급한다.

② 제21조에 의하여 기한의이익이 상실된 후에는 미상환원금잔액에 대하여 기한의이익 상실일로부터 실제상환일 까지 년 ○○%에 의한 연체이자를 □갑□에게 가산 지급한다.

제11조 【 기한전 상환 】

① □갑□ □을□의 합의에 의하여 사채원금 전부 또는 일부를 사채원금상환기한전에 상환할 수 있다.

② 제1항의 경우에는 기한전 상환원금에 대한 상환일까지 이자를 함께 상환하여야 한다.

제12조 【 담  보 】

① □을□이 이미 □갑□에게 제공하였거나 또는 장래에 □갑□에게 제공하는 모든 담보는 그 담보설정계약에 정한 채무외에 이 계약에 의한 □을□의 모든 채무도 아울러 담보한다.

② □을□이 □갑□에게 제공하는 이 계약에 의한 채무의 담보는 □을□의 □갑□에 대한 과거의 기존채무 및 장래에 발생할 모든 거래상의 채무도 아울러 담보한다.

제13조 【 담보물의 부보 】

① □을□은 □갑□이 정하는 바에 따라 담보물을 보험에 가입시키며 해당 보험계약에 기인한 권리를 □갑□에게 양도하거나 □갑□을 위하여 질권을 설정한다.

② □을□은 부보에 따르는 일체의 비용을 부담하고 보험증권 및 보험료납입영수증을 □갑□에게 제출한다.

③ □갑□이 보험료를 대납하였을 경우에는 □을□은 대납일로부터 상환일까지 대납금에 대하여 시중은행 대출금연체이자율에 의한 손해금을 가산하여 상환한다.

제14조 【 사전협의 및 사후통보 】

① □갑□의 인수사채의 주식전환 전후를 불문하고 □을□이 다음 각호의 행위를 하고자 할 때에는 □갑□과 사전협의하여야 하며, 그 사후결과를 갑에게 지체 없이 통보한다.

1. 상호, 대표이사, 이사의 변경

2. 사업계획, 예산편성 및 이에 대한 중요한 변경

3. 정관의 변경, 납입자본금의 증감 및 잉여금 처분

4. 회사합병 및 조직변경

5. 주요시설의 취득 및 처분

6. 제3자에 대한 투자, 융자 또는 보증

7. 영업권의 양도

8. 금융업을 영위하는 법인이외의 자로부터의 자금의 차입

9. 기타 사업내용 또는 재정상태에 중대한 영향을 미칠 행위

② □갑□의 인수사채의 주식전환 전후를 불문하고 □을□의 주주의 소유주식의 변동이 있을 때에는 지체 없이 □을□은 □갑□에게 통지하여야 한다.

제15조 【 회계 및 업무감사 】

① □갑□의 인수사채 주식전환 전후를 불문하고 □갑□은 직접 또는 □갑□이 지정한 자로 하여금 언제든지 □을□의 회계 및 업무전반에 관하여 감사 또는 경영진단을 할 수 있고, 그에 필요한 자료의 제공을 요구할 수 있으며 □을□은 이에 응하여야 한다.

② □을□은 □갑□이 지정하는 공인회계사로부터 매사업연도 결산에 관한 회계감사와 □갑□이 정하는 연도의 분기별 회계지도를 받아야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 경영진단 또는 감사에 소요되는 제비용은 □을□이 부담한다.

제16조 【 시정조치 】

□갑□은 제15조의 규정에 의한 감사 또는 경영진단 결과, 시정을 요하는 사항이 있을 때에는 일정기간을 정하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며 □을□은 즉시 이를 이행하여 그 결과를 지체 없이 □갑□에게 통보하여야 한다.

제17조 【 기업공개의무 】

□갑□의 인수사채 주식전환 전후를 불문하고 □을□ 및 □병□은 조속한 기간내에 □을□발행주식을 증권시장에 상장할 수 있도록 노력하고, 그 요건이 충족되었을 때에는 □갑□과 협의를 거쳐 지체 없이 □을□을 공개한다.

제18조 【 직원의 파견 】

① □갑□의 인수사채 주식전환 전후를 불문하고 □갑□이 필요하다고 인정하는 경우에는 □갑□의 직원 또는 □갑□이 지명하는 자를 □을□에게 파견하여 □갑□이 요구하는 직무를 수행하게 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 직원 등을 파견함으로써 발생되는 제비용은 □갑□이 요청하는 경우에는 □을□이 부담한다.

제19조 【 서류 등의 열람 및 송부 】

① □갑□의 인수사채 주식전환 전후를 불문하고 □을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 주주명부, 재산상태, 경영실적, 사업상황 등에 관한 서류 및 기타 회사경영, 자산 등에 관한 일체의 자료에 대한 □갑□의 열람에 응하여야 한다.

□을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 갑이 정한 기한내에 위 서류의 부본을 □갑□에게 송부하여야 한다.

② □을□은 □갑□의 별도의 요구가 없어도 정기주주총회 개최전 14일 이전에 정기주주총회에 제출할 대차대조표, 손익계산서, 제조원가명세서, 이익잉여금처분계산서 등 결산서 및 그 부속서류 부본을 □갑□에게 송부하여야 한다.

③ □을□은 □갑□의 요구가 있는 때에는 □갑□이 요구하는 기간에 대한 □을□의 사업계획서를 □갑□에게 제출하여야 한다.

제20조 【 사업수행 저해사실 등의 통고 】

□을□은 다음 각호의 경우에는 지체 없이 그 사실을 서면 통고한다.

1. 법령, 기타 규정의 위반으로 인하여 정부, 관계기관, 기타

단체로부터 제재조치를 받은 때

2. 제3자와 소송관계에 있을 때

3. 이 계약에 의한 계획사업수행 또는 채무이행에 지장을 초래할

우려가 있는 사태가 발생한 때

제21조 【 기한의 이익상실 】

① □갑□의 인수사채가 주식으로 전환되기 이전에 □을□에게 다음 각호의 사유중 하나라도 발생한 경우에는 □을□은 □갑□으로부터의 독촉 또는 통지 등이 없더라도 당연히 □갑□에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제 ( 또는 이행 ) 할 의무를 지기로 한다.

1. □을□ 또는 물상보증인이 제공한 담보에 대해 가압류, 압류, 체납처분, 강제집행개시       등의 신청이 있을 때

2. 해산,  파산,  회사정리절차개시,  화의개시,  채무불이행자명부 등재등의 신청이 있을       때

3. 어음교환소의 거래정지 처분이 있거나, 조세공과의 납기전 납부고지를 받을 때

② □을□이 지급해야할 이자 또는 분할상환금이 지급하여야 할 때로부터 계속하여 1개월간 지체된 때에는 □갑□의 독촉 또는 통지등에 의하여 당해채무의 기한의이익을 상실하여, 곧 이를 변제 ( 또는 이행 ) 할 의무를 지기로 한다.

③ □을□에게 다음 각호의 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 □갑□의 독촉 또는 통지 등에 의하여 □갑□에 대한 모든채무의 기한의이익을 상실하여, 곧 이를 변제 ( 또는 이행 )할 의무를 지기로 한다.

1. □갑□에 대한 수개의 채무 중 그 한 채무라도 채무의 원리금 또는 분할상환원리금이      지급하여야 할 때로부터 계속하여 3개월간 지체한 때

2. □을□이 □갑□과의 모든 거래상 계약의 일부라도 위반한 때

3. 기타 □갑□이 채권보전이 필요하다고 인정하는 때

④ 제①항 내지 제③항에 의하여 □을□의 □갑□에 대한 채무의 기한의 이익을 상실한 경우라도 □갑□의 명시적인 의사표시에 의하거나 정상적인 거래를 계속하게 되는 때에는, 해당채무 또는 □갑□이 지정하는 채무의 기한의 이익은 상실전의 상태로 부활한 것으로 본다.

제22조 【 담보권 실행 】

담보는 법정절차에만 의하지 아니하고 □갑□이 일반적으로 적당하다고 인정하는 방법, 시기, 가격 등에 의하여 처분 또는 추심하고 그 취득금에서 제비용을 뺀 잔액을 □갑□의 채권변제에 충당한 후 부족액이 있으면 □을□이 즉시 변제한다.

제23조 【 회수금의 충당 】

□갑□의 회수금이 □을□에게 대한 채권전부를 소멸시키기에 부족한 때에는 변제충당의 순서, 방법은 □갑□이 정하는 바에 의한다.

제24조 【 상  계 】

사채의 원금 또는 이자의 상환기한이 도래하였거나 제21조의 규정에 의하여 □을□의 채무가 기한의 이익을 상실한 경우에, □을□의 □갑□에 대한 채권이 있으면 그 기한의 도래여부에 불구하고, □갑□이 상계 할 수 있다.

제25조 【 전환청구에 따른 조치 】

① □갑□이 주식의 전환을 청구한 경우에는 지체 없이 주권을 발행하여 □갑□에게 교부한다.

② □갑□이 주식의 전환을 청구하였을 경우 그 전환청구를 한날이 속하는 □을□의 영업연도말까지의 사채이자를 사채발행조건에 따라 □갑□에게 지급한다.

③ 전환주식의 배당기산일은 전환청구를 한 날이 속하는 영업연도의 만료익일로 한다.

제26조 【 전환주식의 배당금지급 】

① □을□은 주주총회의 승인이 있은 날로부터 2월 이내에 □갑□에게 배당을 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당지급시기를 따로 정한 경우에는 그 기일에 지급한다.

② 현금배당을 할 경우에 □을□이 전항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하는 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 지급일까지 ○○%에 1.5%를 가산한 율에 의한 지연손해금을 □갑□에게 가산 지급한다.

제27조 【 □갑□의 전환주식매각 】

① □갑□은 전환주식을 별첨 상환계획표의 사채원금 최종상환예정일 이후에 매각할 수 있다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 제1항의 기간이전이라도 전환주식을 매각할 수 있다.

1. □을□의 주식이 한국증권거래소가 개설한 유가증권시장에 상장되거나, 증권거래법 제      194조 소정의 장외거래주식으로 등록된 경우

2. 제1호의 유가증권시장 또는 장외시장에의 상장 또는 등록요건을 구비한 때

3. 상업장부상 을의 이윤을 허위기재하거나 은폐시킨 때

4. □을□의 자산을 사업목적외의 용도에 사용하거나 유출시킨 때

5. 1월이상 조업이 중단되거나, 제21조 제1항 2호 또는 3호의 사유가 발생한 때

제28조 【 전환주식의 우선매수 】

① □병□은 □갑□이 제27조 제2항 1호 및 2호 경우에 매각하는 주식을 우선매수할 권리가 있다. 이 경우에 □병□은 □갑□의 매각주식을 균등하게 우선매수할 권리를 갖는다.

② 제1항의 경우에 □갑□이 □병□에게 주식우선매수통지를 한 날로부터 2주일 이내에 우선매수권을 행사하여야 한다.

③ 제2항의 우선매수권은 주식매수대금을 □갑□에게 지급하지 아니하면 행사할 수 없다.

④ □병□이 제2항 및 제3항의 규정에 의한 주식우선매수권을 행사하지 아니하는 때에는 □갑□은 □병□이외의 제3자에게 주식을 처분할 수 있다.

제29조 【 전환주식의 매수의무 】

① □갑□은 제27조 제1항, 제2항 3호, 4호 및 5호의 경우와 제6조 내지 제20조의 어느 규정에라도 위반한 때에는 □병□에게 □갑□의 전환주식을 매수할 것을 청구할 수 있다. 이 경우에 □병□은 □갑□의 매수요구주식을 연대하여 매수하여야 한다.

② 제1항의 경우에 □갑□이 □병□에게 매수요구통지를 한 날로부터 1개월 이내에 □갑□의 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 기간내에 □병□이 제3자와 □갑□사이에 □갑□의 전환주식매매계약을 체결하게 한 때에는 제1항의 □병□의 주식매수의무는 면제된다.

④ □병□이 제1항 내지 제3항의 주식매수의무를 이행하지 아니하는 때에는 □갑□이 □병□에게 주식매수요구통지를 한 날로부터 1개월이 경과하는 때에 □갑□과 □병□사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우에 병은 주식대금을 □갑□에게 지체 없이 지급하여야 한다.

제30조 【 전환주식의 처분가격 】

① 제28조의 규정에 의한 □병□의 우선매수주식의 가격은 다음 각호의 가격으로 한다.

1. □을□의 주식이 유가증권시장에 상장된 경우에는 □갑□이 □병□에게 매수청구통지를 한      날의 직전 거래일의 종가

2. □을□의 주식이 장외시장에 등록된 경우에는 □갑□이 □병□에게 매수청구 통지를 한 날      을 기준한 최종거래가격

3. □을□의 주식이 유가증권시장에의 상장 또는 장외시장거래등록의 요건을 구비한 경우      에는 □갑□이 지정한 2개 이상의 감정기관 평가액의 평균가격 다만, 감정기관 평가액      의 평균가격이 갑의 당초 인수가액에 미달하는 경우에는 □갑□,□을□,□병□ 합의한 가      격으로 하되 그 합의가격이 없으면 당초 인수가격

② 제29조의 규정에 의한 □병□의 매수의무주식의 매수가격은 제1항 3호에 정한 방법으로 평가한 금액으로 한다. 다만, 제27조 제2항 3호 및 4호의 사유로 인한 □병□의 매수의무주식의 매수가격평가는 위 각 사유의 발생전 □을□의 자산을 기준 하여 평가한다.

제31조 【 연대보증 】

① □병□은 □을□이 이 계약에 의하여 □갑□에게 부담하는 사채원리금 상환채무 등 모든 채무에 대하여 이 계약의 각 조항을 승인하고 원금 채무액 금 ○○○ 원정 및 이에 대한 이자, 손해금, 기타 부대채무 등 일체를 □을□과 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

② □병□이 □갑□과 □을□과의 거래에 관하여 따로 보증을 하고 있는 경우에는 그 보증은 이 계약에 의하여 변경되지 아니한다.

제32조 【 계약의 유효기간 】

이 계약의 유효기간은 □갑□이 투자금을 완전히 회수하는 시기까지로 하되, □갑□이 투자로 인하여 다른 청구권이 존재하는 한 계속하여 이 계약은 유효한 것으로 한다.

제33조 【 공증 및 제비용 】

① 이 계약서는 계약당사자가 서명날인하고 갑이 요청하는 경우에는 즉시 공증인의 인증을 받아야 하며 공증료 및 기타 이 계약으로 인하여 발생하는 제비용은 □을□이 부담한다.

② 제1항의 제비용을 □갑□이 지급한 경우에는 □을□이 이를 상환하며, 이 경우에 그 비용에 대하여 지급일로부터 ○○%에 의한 손해금을 가산하여 상환한다.

제34조 【 통지 등 】

이 계약에 따른 모든 통지 및 서류의 송부는 계약당사자로부터 주소변경의 통지가 없는한 서명날인시 기재한 주소로 보낸다.

제35조 【 합의관할 】

이 계약에 따른 거래에 관한 소송은 서울민사지방법원 본원 또는 □갑□의 본점 또는 지점소재지를 관할하는 법원을 관할법원으로 할 것을 합의한다.

제36조 【 특별조건 】

이상과 같이 계약을 체결하고 이 사실을 증명하기 위하여 계약서 2통을  작성 □갑□, □을□ 및 병이 각각 서명날인하고 □갑□과 □을□이 각 1통씩 보관한다.

계약일자 : 20 년 월 일
(갑)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(을)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)
(병1)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)

社  債  假  證  券

금 ○○○○ 원정

① 사채발행자 :

② 인  수  자 :

③ 인수년월일 :  20  년 ○○월 ○○일

④ 발 행 조 건

1. 사채의 명칭 :

2. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

3. 사채의 총액 :  금 ○○○ 원정

4. 각 사채의 권면금액과 권종수 : ○○○ 원권 ○○매

○○○ 원권 ○○매

○○○ 원권 ○○매

5. 각 사채의 발행가액 :

6. 사채의 이율 :  년  ○○%

7.원리금 지급장소 : ○○○창업투자주식회사

⑤ 상 환 조 건

1. 별첨 상환계획표와 같다.

2. 전환사채의 원금, 할부금 또는 이자를 기일에 상환 또는 납입하지 아니할 때에는 연      체된 금액에 대하여 그 기일의 다음날 부터 실제상환기일

까지 ○○% 에 의한 연체이자를 가산 지급하고, 1개월이 경과한 때에

는 기한의 이익을 상실하여 미상환원금 잔액을 즉시 상환하여야 한다.

⑥ 사채본증권의 발행

1. 이 사채가증권 발행자는 신보창업투자주식회사의 요청이 있을 경우에는 사채본증권      을 발행 사채가증권과 상환 교부하기로 한다.

2. 사채본증권을 발행하는 경우에는 이자지급표를 첨부하고 이자 상환일에는 해당기일      의 이자지급표를 절취하여 교부하기로 한다.

20  년 ○○월 ○○일

발  행  자 : ○○○   (인)

○○○창업투자주식회사 앞