주식인수(전환사채)표준투자 계약서

본  계약은 ○○시 ○○구  ○○동  ○○번지에  주소를  둔 ○○○ (이하 □갑□이라 한다)과 ○○

시 ○○구  ○○동  ○○번지에 주소를 둔 ○○○ (이하□을□이라 한다) 및 아래에 정의된 □갑□

의 대주주 또는 운영지배자 (이하 □이해관계인□이라 한다)사이에  20  년 ○○월 ○○일자로

체결한다.

제 1 조 【 목  적 】

본 계약은  □을□이 ( 가 ) 발행하는 신주를 □갑□이 인수함에 있어 □갑□과 □을□ 및 □이해 관계인□사이에 발생하는 권리의무를 확정하는 데 목적이 있다.

제 2 조 【 이해관계인 】

① 본 계약에서 □이해관계인□이라 함은 주식 인수 당시에 □을□의 무의결권 주식을 제외     한 발행주식 총액의 10%이상을 소유한 대주주 또는 □을□의 실질적인 지배권을 가지고     있다고 □갑□이 인정하는 법인 또는 자연인인 운영지배자 중 다음의 사람을 말한다.

성  명 : ○ ○ ○     ( 주민등록번호 :        -             )

주  소 :

② 제 1항에서 정의된 □이해관계인□은 본 계약의 각 조항을 승인하고 본 계약상 □을□의    의무이행을 연대 보증한다.

제 3 조 【 정관 등 내용변경 】

□을□을 본 계약의 성실한 이행을 위하여 회사의 정관 및 내부 규칙 등 회사운영에 관한   규정을 본 계약에 반하는 부분은 본 계약 내용에 따라 변경하여야 한다.

제 4 조 【 신주발행 및 인수금액 】

① □을□은 본 계약 체결 후 신속한 시일 이내에 본 계약 제 4조의 조건으로 신주 발행을 결의하고 이를 □갑□에게 배정하여야 한다.

투자회사명	배정신주수	주당인수가액	투자금액
계

② □갑□은 각각 다음과 같이 배정된 신주를 인수한다.

③ □을□은 □갑□이 주식 인수금액을 납입한 후 조속한 시일 내에 주권을 발행하여 □갑□에 교부하여야 한다. 단, □을□이 상법상 주권불소지 제도를 채택하고 있는 경우에는 주권 대신주권불소지신고필증을 발행하여 교부할 수 있다.

제 5 조 【 신주발행 조건 】

본 계약 제 4조에 의하여 □을□이 발행하는 신주의 발행조건은 다음 각 항과 같다.

1. 발행인의 상호 :

2. 1주의 액면금액 :

3. 금차발행 신주의 내용

가. 종류 및 수량 :

나. 기존주주에게 배정할 신주의 종류와 수량 : -

다. □갑□에게 배정할 신주의 종류와 수량 :

라. 신주 1주당 발행가격 :

마. □갑□에게 배정할 신주의 인수총액 :

바. 주금납입기일 :

제 6 조 【 신주의 발행관련 필요조치 】

① □을□은 신주를 발행함에 있어서 상법 등 관계 법령에 위배되지 아니하도록 이사회의  결의, 주주총회 결의, 정관 변경, 등기 등 필요한 제반조치를 취하여야 한다. 단, 상기 신주 발행과 관련하여 발생되는 비용은 □을□이 부담한다.

② 신주 발행에 의한 증자에 대한 등기는 주금납입기일로부터 7일 이내에 □을□이 행하여  야 하며, □을□은 등기 후 7일 이내에 주권 또는 주권불소지신고필증, 법인등기부 등본,  정관 및 주주명부를 □갑□에게 제출하여야 한다.

제 7 조 【 임원의 지명 】

① □갑□은 □을□과 협의하여 □을□에 대하여 이사 및 감사를 □갑□이 소유하는 지분율에 안분비례하여 지명할 수 있으며 □을□은 □갑□이 지명한 사람을 상법상의 이사 및 감사로 선임하기로 한다.

② □갑□이 지명한 이사 및 감사는 비상근으로 하며 □을□의 채무에 대한 보증의무를 면제하여야 한다.

③ □을□과 □이해관계인□은 □갑□이 지명한 이사 또는 감사가 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 당해 이사 또는 감사가 그러한 직위에 있음으로 인하여 발생한 모든 손해를  보상하고 면책하여야 한다.

제 8 조 【 기술 및 영업권의 이전양도 및 겸업금지】

□을□  및 □이해관계인□은 □갑□의 사전 서면동의 없이 현재 □을□이 보유하고  있는 기술 및 영업권 또는 □을□로부터 취득한 기술 및 영업권의 일부 또는 전부를 제 3자에게 제공하거나 □을□이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 사업에 종사할 수 없다.

제 9 조 【 신회사 설립금지 】

□을□ 및 □이해관계인□은 □갑□의 사전 서면동의 없이 현재 □을□이 보유하고 있는 기술 및 향후 □을□이 개발 ( 외부에 의뢰하여 개발하는 경우를 포함한다 ) 또는 도입하는 기술의 일부 또는 전부에 관한 사업에 대하여 신회사를 설립하여 영위할 수 없다. 제 10조 ( 투자기업의 진술과 보장 ) □을□은 다음 사항에 관하여 □갑□에 대해 진술하고 보장한다.

① □을□은 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는 데 필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며 청산, 파산, 법정관리, 화의, Work-out등의 절차가 진행되고 있거나 개시되려고 하는 상태에 있지 아니하다.

② □을□은 □갑□에 대하여 주식을 적법하고 유효하게 발행, 양도할 수 있으며, □갑□이 보유하게 될 □을□의 주식에 대한 권리의 행사를 실질적으로 방해할 만한 법령 또는 제 3자와 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니한다.

③ 주금납입기일 이전까지 □을□의 모든 세금 납부의무는 이행되어 있거나 이에 대비한 충분한 적립금이 확보되어 있다.

④ 현재 진행중이거나 장래 예상 또는 소송 또는 클레임으로서 □을□의 재정상태 혹은    본 계약에 의한 거래관계에 대하여 불리한 영향을 미치는 어떠한 성격의 소송 또는 모든 소송이나 클레임에 대하여 □갑□이 손해를 입지 아니하도록 전적으로 책임을 진다.

⑤ 정 및 제품에 적용되는 제반법령, 규정 및 명령을 준수하였으며 주금납입기일 현재일체의 계약불이행이 없다.

⑥ □을□이 보유하고 있는 모든 부동산, 동산, 기계, 차량 및 사무실 기기는 적법하게 □을□의 소유로 되어 있거나 □을□이 사용할 수 있는 권한을 보유하고 있으며 위 소유권 및 사용권을 중대하게 방해할만한 어떠한 사유도 존재하지 아니한다.

⑦ □을□은 □을□의 운영에 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는 어떤 협정이 ,임대차 계약 혹은 기타 약정의 당사자가 아니고 그에 구속받는 바가 없다.

제11조 【 합의사항 】

① □을□은 □을□의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대  하여 □갑□과 사전에 서면으로 합의하여야 하며, 그 결과물 사후 통보하여야 한다.

1. 주주총회 및 이사회 안건

2. 유·무상증자 및 잉여금의 현금 배당

3. 자산재평가, 정관의 변경 및 수권자본금, 납입자본금의 감축

4. 주식내용 및 소유권의 변동에 관한 사항

5. 일체의 동산, 부동산과 그 수입 및 기타 권리에 대한 저당권, 질권 혹은 기타 권리      의  설정

6. 정상 업무활동 이외에 소유자산의 매각, 임대, 대체, 기타방법으로 처분하는 행위

7. 재무비율을 악화시킬 우려가 있는 기채 및 제 3자에 대한 투·융자 보증행위

8. 차입계획서상의 차입한도를 초과하는 자금의 차입 및 금융업을 영위하는 법인 이외      의자로부터의 차입

9. 영업권의 양도, 회사 합병 및 사업의 전부 또는 일부의 중단, 포기

10. 계획사업의 현격한 변경사채 등의 발행 및 외자유치

11. 전환사채, 신주인수권부

12. 기타 □을□의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

② 제 1항의 사전 협약을 이행하지 아니하거나 지체하여 □갑□에 직접 또는 간접으로 손해를 입힌 경우에는 □을□과 □이해관계인□은 연대하여 이를 배상하기로 한다.

③ 경영의 투명성과 효율성을 극대화하기 위하여 □투자회사들□의 회사별 대리인과 □이해 관 계인□이 참석하는 주요주주회의를 반기별 1회 이상 소집하고 주요 현안에 대하여 상호 협의하기로 한다.

제12조 【 통지 및 자료제출 】

① □을□은 □갑□의 별도 요청이 없더라도 다음 각 호의 사항이 발생했을 경우 지체 없이 □갑□ 에게 통지하여야 한다.

1. 재산상 중요 변동 사항

가. 관련회사에 대한 투자

나. 중요 시설투자를 위한 자금차입

다. 중요 고정자산의 취득 또는 처분

라. 중요 권리의 취득 또는 양도

마. 재해로 인하여 막대한 손해를 입은 때

2. 중요 사업계획의 변경

3. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지된 때

4. 영업권 등의 일부 또는 전부가 정지된 때

5. 법률의 규정에 의한 법인의 정리절차 개시의 신청이 있거나 사실상 정리를 개시한        때

6. □을□에 대하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

7. 기타 □갑□이 중요하다고 인정하는 사항

② □을□은 □갑□의 요구가 있을 경우 다음 각 호의 사항을 □갑□이 정하는 기일내에 제출하여 야 한다.

1. 영업실적보고서 및 연차 사업계획서 ( 차입계획서 포함 )

2.  결산재무제표 ( 대차대조표, 손익계산서, 제조원가명세서, 잉여처분계산서 포함 ),       결산보고서

3. 사업 또는 프로젝트의 진행상황

4. 기타 □갑□이 요청하는 사항

제13조 【 회계 및 업무감사 】

① □갑□ 및 □갑□이 지명한 자는 필요한 경우 □을□의 회계 및 업무전반에 대하여 감사를 실 시 할 수 있으며 □을□은 감사자료의 제공 등 감사의 실시에 다른 □갑□의 정당한 요구에 성실히 협조하여야 한다.

② 본 조 제 1항에 의하여 회계 및 업무감사를 실시함으로써 발생되는 제비용은 □을□이  부담한다.

제14조 【 시정조치 】

제12조에 의한 감사결과 또는 □을□의 계획사업 수행 또는 경영상태 등에 관하여 시정을 요하는 사항이 있을 때에는 □갑□이 일정기간을 정하여 □을□에 대하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며 □을□은 동 기간내 이를 시정하고 그 결과를 □갑□에 통지하여야 한다.

제15조 【 직원 등의 파견 】

① 자본금 잠식 등 □을□의 경영상태가 악화되거나 재산 및 계획사업 수행에 대한 관리   의 필요성이 있다고 인정되는 경우, □갑□은 □갑□이 지명하는 자를 □을□에 파견하여 전문 분야의 업무를 수행하거나 □을□의 관리에 참여하게 할 수 있다.

② 본 조 제 1항의 직원 파견에 따른 제 조건은 □갑□과 □을□이 협의하여 별도로 정하는 바에 따르는 것으로 하되, 지원파견과 관련하여 발생되는 비용은 □을□에 부담시킬 수 있다.

제16조 【 기업공개의 의무 】

□을□은 가능한 한 조속한 시일 내에 □을□의 주식이 증권거래소 시장에 상장되거나 장외시장에 등록될 수 있도록 기업공개에 최선을 다하여야 하며, □유가증권 상장규정□등 제반 상장 규정에 따른 상장요건에 도달하면 지체 없이 상장 또는 등록절차를 취하여야 한다.

제17조 【 주식의 선매권 】

① □갑□과 □이해관계인□ 중 □을□ 주식의 일부 또는 전부를 양도하려는 자 ( 이하 □주식양도자□라 한다 )가 있을 경우, 여타 □갑□과 □이해관계인□ ( 이하 □선매권자□라 한다 )은 각자의 주식보유비율에 안분비례하여 동 주식을 우선적으로 매수한 권리 ( 이하 □선매권□이라 한다 】가 있다.

② 본 조 제1항의 경우, □주식양도자□는 각 □선매권자□에게 □선매권□ 대상 주식의 수와 양도조건을 서면 통지하여야 하며, 통지를 받은 □선매권자□는 14일 이내에 동 □선매권□을 행  사 할 수 있다.

③ 본 조 제2항의 □선매권□이 행사되지 아니한 주식에 대하여는 □주식양도자□가 동일한 양도 조건으로 누구에게나 양도할 수 있다.

제18조 【 권리 및 의무의 양도 】

□을□ 및 □이해관계인□은 □갑□의 서면에 의한 사전동의 없이 본 계약에 관한 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하지 않는 것으로 한다.  또한 사전에 □투자회사들□의 서면에 의한 동의 없이 실시된 양도는 무효로 하며 일체의 효력이 없다.

제19조 【 계약의 변경 】

본 계약의 내용은 계약당사자 전원의 서면합의에 의해서만 변경할 수 있다.

제20조 【 손해배상의 청구 】

본 계약 당사자중 어느 일방이 본 계약에 규정된 조항을 위반하여 다른 당사자로부터 서면에 의한 통보를 받고 30일 이내에 위반사항이 시정되지 아니할 때에는 상대방의 당사자는 본 계약을 해지하고 계약을 위반한 자로부터 손해배상을 청구할 권리를 갖는다.

제21조 【 분쟁해결 】

본 계약에 따른 계약 당사자간의 분쟁이 발생할 경우 계약 당사자는 신의와 성실로 상호 원만한  합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 대한민국 법률이 정하는 관할법원에 제소함으로써 해결하기로 한다.

제22조 【 불가항력 】

불가항력에 의한 본 계약 조항의 불이행에 대하여는 계약 당사자 모두가 그 책임을 부담하지 않으며 불가항력이란 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 정부의 조치, 기타 계약당사자가 지배할 수 없는 유사원인을 의미한다.

제23조 【 특별조건 】

① □을□은 본 계약에 의한 증자 등기를 마친 이후, 무상증자의 요건을 갖추는 즉시 본 계약에 의한 자본잉여금 전액을 주주들에게 보유지분에 안분비례하여 무상증자하기로 한다.

② □이해관계인□은 본 계약이후 □을□의 핵심 경영진으로 상호협조 하에 회사를 운영할 의무를 지게 되며, □이해관계인□간의 분쟁으로 인한 회사 경영에 차질이 있다고 □갑□이 인정할 경우 본 계약서 제 16조에 의거 □갑□은 주식의 환매권을 행사할 수 있다.

제24조 【 효력발생 】

본 계약은 계약 당사자들이 서명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

계약 당사자간에 이상과 같이 계약을 체결하고 이를 증명하기 위하여 계약서 ○통을 작성하여

□갑□과 □을□이, 사본을 나머지 계약 당사자가 각각 보관하기로 한다.

계약일자 : 20 년 월 일
(갑)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(을)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)