합작투자 계약서

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본 계약은 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 존속하고 있으며 그 본사를           에 두고 있는          (이하 □갑□라고 함)와,           법률에 따라 적법하게 설립되어 존속하고 있으며 그 본사를          에 두고 있는(이하 □갑□라고 함)간에 20  년   월   일에 체결되다. 이에 당사자들은 다음과 같이 합의하다.

제 1 조 【 정  의】

1. 본 조에서 정의된 용어들은 문맥상 명백히 다른 의미를 가지는 경우를 제외하고는 본 계약 어디에서든지 본 조에서 정의된 의미를 가진다.

2. 일방당사자의 □계열사□라 함은, 소유, 계약 또는 기타의 방법으로 그 당사자를 지배하거나 또는 그 당사자의 지배를 받거나 또는 그 당사자와 함께 공동으로 지배를 받는 회사·단체 및 기타 사업체를 말한다.

3. □정부의 승인□이라 함은 본 계약의 체결 및 이행을 위해 필요한 대한민국정부의 모든 승인을 말한다.

제 2 조 【 목  적 】

1. 본 계약의 목적은 당사자들에 의한 한국의 주식회사 형태로서의 합자투자회사의 설립·소유 및 운영을 규정함에 있다. 위 회사의 명칭은 영어로는          , 한국어로는          라 한다. (이하 □합작투자회사□라 한다.)

2. 합작투자회사의 목적은 다음과 같다.

제 3 조 【 합작투자회사 】

1. 당사자들은, 본 합작투자를 수행키 위해 필요한 모든 정부의 승인을 받는 즉시, 대한민국 법령에 따라 합작투자회사를 설립하는데 협력한다.

2. 합작투자회사의 정관은 합작투자회사의 설립 전에 본 계약 당사자들이 합의하는 바에 의하며, 실질적으로 본 계약에 첨부된 별첨 □가□의 형식으로 하고, 그 내용과 조건은 본 계약과 일치하여야 한다. 만일 본 계약과 합작투자회사의 정관 사이에 불일치가 있으며, 당사자들은 한국의 관계법령이 허용하는 한도 내에서 합작투자회사의 정관을 본 계약에 따라 수정한다.

제 4 조 【 주식인수 】

1. 정부의 승인을 받은 후 당사자들은 합작투자회사의 설립을 위해 필요한 모든 절차를 밟는다. 합작투자회사의 설립시, □갑□는 주당 액면가          원인 보통주의 50%를, □을□는 위 보통주의 5-%를 각각 인수하기로 약정하며, 그 주식수는 다음과 같다.

(1) □갑□ : 액면가로          주

(2) "을□ : 액면가로          주

본조에 따른 주식인수가 완료된 때의 합작투자회사의 총 수권주식수는         주로 한다.

2. 본 계약 당사자들이 서면에 의해 달리 합의하지 않는 한, □갑□와 □을□ 및 그들의 각 승계인은 합작투자회사가 존속하는 한 합작투자회사의 보통주를 다음과 같은 비율로 보유한다.

(1) □갑□ : 50%

(2) "을□ : 50%

3. "갑□와 □을□가 인수한 주식들은 주권 발행전에 합작투자회사에 전액 현금으로 납입되어야 한다. □을□의 납입은 실제 납입일의 환율에 따라 계산된 원화 금액에 상당하는 통화로 한다.

4. 합작투자회사가 발행하는 모든 주식은 보통주 일종으로 하며, 기명식 주권으로 발행한다.

5. □갑□과 □을□의 사전 서면동의에 의한 경우를 제외하고는, 합작투자회사의 수권주식이나 발행주식은 증가할 수 없다.

제 5 조 【 비  용 】

합작투자회사의 설립과 직접적으로 관련된 모든 비용은 합작투자회사가 부담하거나 인수하는 것이 아닌 한, 본 계약 당사자들이 균등하게 부담한다. 여행비용, 법률비용 등 합작투자회사의 설립과 직접적으로 관련되지 않는 것으로서 각 당사자가 지 비용은, 그 비용을 발생시킨 당사자의 부담으로 한다.

제 6 조 【 주식의 양도 】

1. 본 계약 일방당사자가 합작투자회사의 주식 전부 또는 일부를 매각, 양도 기타 처분하고자 할 때에는, 그 당사자(매도당사자)는 매도가격 및 내용과 조건을 명시하여 서면으로 먼저 타방당사자(우선 매수당사자)에게 청약하여야 한다. 우선 매수당사자는 일인이상의 자연인 또는 법인(지명인을 지명하여, 그로 하여금 우선 매수당사자를 대신하여 청약된 주식을 매수하게 할 수 있다.

만일 우선 매수당사자 또는 그 지명인이 통지일로부터 90일(승낙기간)내에 그 청약을 승낙하지 않으면, 그후 매도당사자는 승낙 기간 종료일로부터 3개월(자유매각기간) 이내에, 제 4항의 조건에 따라, 그 청약한 주식 전부를 자유로이 매각할 수 있다.

단, 매도당사자는 그 주식을 제3자에게 매각함에 있어, (1) 우선 매수당사자 또는 그 지명인에게 청약했던 것보다 낮은 가격으로 또는, (2) 우선 매수당사자 또는 그 지명인에게 청약했던 것보다 더 유리한 조건으로 매각할 수 없다.

만약 청약된 주식이 본 계약에 정해진 조건으로 자유매각기간 내에 전부 제3자에게 매각, 양도 또는 기타 처분되지 않은 경우에는, 잔여주식은 마치 매매청약이 없었던 것과 마찬가지로, 다시 본 조의 규정에 따라야 한다.

2. 본 계약 제 1조의 언급한 승낙기간 또는 자유매각기간은, 당해 주식의 매매·양도 및 기타 처분에 필요한 정부의 승인을 받거나 또는 공식적으로 승인거절이 확정될 때까지 연장된다. 단, 그와 같은 승낙기간 또는 자유매각 기간을 연장하고자 하는 당사자는 정부의 승인을 얻기 위해 성실히 노력하여야 한다.

3. 만일 본 계약 일방 당사자가 그 주식의 전부 혹은 일부를 제3자(지명인을 포함한다)에게 매각, 양도 및 기타의 처분을 하는 경우, 그 매도당사자 또는 지명인을 지정한 우선 매수당사자는 그 주식을 취득하는 그 제3자로 하여금 그 취득의 선행조건으로서 본 계약의 모든 규정을 준수하고 매도당사자와 똑같은 범위로 본 계약의 모든 규정에 구속을 받겠다는 데 합의하는 약정서를 타방당사자 및 합작투자회사에 제출하게 하여야 한다.

4. 각 당사자는 승낙기간 만료 후 30일 이내에 본 조에 따라 청약된 주식이 제3자에게 매각, 양도 또는 기타 처분되는 경우 그 자연인 또는 법인(지명인을 포함한다)의 인적사항을 타방 당사자에게 서면으로 통지하기로 합의한다. 각 당사자는 그 제3자가 다음에 해당하는 경우 그에 대한 합작투자 회사 주식의 매매, 양도, 기타의 처분을 거절할 권리를 보유한다.

(1) 그 제3자가 자기의 신용으로 합작투자회사가 그 당시 부담하고 있는 보증부 부채의 할당된 비율을 담보할 수 있는 충분한 자력을 가지지 못한 때

(2) 또는 그 제3자가 본 계약상 예정된 합작투자회사의 사업과 경합하거나 혹은 다른방법으로 악영향을 미칠 사업 또는 영업활동에 종사하고 있는 경우

5. 어느 당사자도 타방당사자로부터 입질 및 저당권의 설정, 기타 이용에 대해 서면으로 승낙을 받지 않는 한, 합작투자회사의 주식에 질권 또는 저당권을 설정할 수 없으며, 제3자에게 주식을 강제적으로 이전 또는 양도하게되는 결과를 초래할 기타 다른 목적에 그 주식을 담보로 사용할 수 없다.

6. 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, □을□은 그 주식을 한국인에게 매각, 양도 또는 처분하며 한국법률상 합작투자회사나 □갑□이 받을 수 있는 조세혜택을 감소시키는 결과를 가져오는 경우에는 이를 하지 못한다.

7. 주식의 매매 및 양도 기타 처분이 어떤 이유로든, 제 4조 ⑵항에 규정된 당초의 주식 보율 비율의 변경을 초래할 경우에는, 당사자들은 성실히 협의하여 본 계약의 관련 조항 및 합작투자회사의 정관을 수정한다.

제 7 조 【신주인수권】

합자투자회사의 주주들은 합작투자회사의 모든 신주발행에 대하여 그 주식소유 비율에 따라 신주인수권을 가진다.

제 8 조 【주주총회 및 결의】

1. 주주총회의 소집·일시·장소 및 의안은 정관과 대한민국의 관계법령의 요건에 따라 이사회가 결정한다.

2. 합작투자회사의 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3개월 내 개최된다.

3. 합작투자회사의 임시주주총회는 이사회의 결의와 대한민국의 관계법령의 요건에 따라 수시로 개최될 수 있다.

4. 모든 주주총회는 공동대표이사 1인이 주재하며, 제9조3항에 의하여 지명된 가 당사자의 공동대표이사는 회의마다 교대하여 의장이 된다. 주주총회의 모든 행위와 결의는, 한국의 법률에 의하여 달리 요구되는 경우를 제외하고는, 발행주식 총수의 과반수의 찬성에 의한다.

제 9 조 【 이사회 】

1. □갑□와 □을□는 합작투자회사의 이사회가 최소한 ○명 또는 당사자들이 합의하는 바의 그 이상의 짝수의 이사로 구성되도록 그 의결권을 행사하고 또 필요한 조치를 취한다. 단, 어느 경우에도 각 당사자가 선임하는 이사의 수는 같아야 한다.

2. 합작투자회사의 이사나 감사의 자리가 어떤 이유로든 공석이 된 경우에 당사자들은 공석이 된 당해 이사나 감사를 원래 지명하였던 당사자가 지명하는 자를 이사나 감사로 선임되도록 그들의 의결권을 행사하기로 합의한다.

3. 합작투자회사는 2인이 공동대표이사를 둔다. 그중 한 명은 □갑□측이 지명한 이사중에서 선출되어 사장이 되고, 다른 한 명은 □을□측이 지명한 이사중에서 선출되어 수석부사장이 된다. 2인이 공동대표이사는 공동으로 합작투자회사를 대표한다.

4. 이사회의 정기회의는 매 결사기의 정기주주총회 직후에 개최된다. 임시이사회는 공동대표이사 중 1인이나 기타 다른 이사     인의 요구가 있으면, 공동대표이사 1인이 정관과 법률이 정하는 바에 따라 적절한 통지를 하고 소집한다. 모든 이사회 회의는 공동대표이사 1인이 주재하며, 각 당사자가 지명한 공동대표이사는 회의마다 교대하여 의장이 된다.

5. 법률이나 정관 또는 본 계약에 달리 규정되어 있지 않는 한, 이사회의 모든 결의는 이사 전원의 과반수의 찬성에 의한다.

6. 합작투자회사의 독립공인회계사와 법률고문은 이사회의 결의에 의하여 임명된다.

7. 합작투자회사는 이사회의 결의없이는 다음 각 호의 행위를 할 수 없다.

(1) 본 계약의 일방 당사자 또는 그 당사자의 계열사와 계약 또는 기타협정의 체결, 단, 본 계약에서 특히 예정되어 있는 것은 예외로 한다.

(2) 특허된 여부와 관계없이 기술상의 노하우(Know-how)에 관한 권리의 취득이나 실시권의 허여를 포함하는 일체의 라이센스(License) 계약 또는 기타 협정의 체결

(3) 합작투자회사가 기술적인 훈련·조언 및 기타 지원을 받는 것을 내용으로 하는 자        문 또는 기타 용역 계약의 체결

(4) 부동산 매입 또는 임대차 계약의 체결

(5) 일금        원을 초과하는 자금의 차입

(6) 대부 또는 보증

(7) 합작투자회사의 연차 예산의 채택

(8) 신주발행

(9) 중요 자산의 취득 또는 처분

(10) 합작투자회사의 기본 정책을 내포하는 제반 결정

제10조 【 교착상태의 해결 】

1. 당사자들은 합작투자회사의 운영과 관리에 관한 분쟁과 이견을 상호합의에 의해 해결하도록 최선을 다해 노력한다.

2. 만일 합작투자회사의 이사회나 주주총회가 특정문제에 대해 결론에 이르지 못한 경우에는, 당사자 일방은 타방당사자에게 서면에 의해 합작투자회사가 교착상태에 빠졌음을 통지하 수 있고, 본 통지 후 90일 내에 양당사자가 교착상태가 해결되었음을 서면으로 합의하지 않는 한 일방 당사자는 타방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해지할 수 있다.

제11조 【 감   사 】

주주들은, □갑□측에서 지명한 1인과 □을□측에서 지명한 1인, 총 2인을 감사로 선출하며, 감사는 법률상의 임무를 수행하도록 한다.

제12조 【 임원과 피용자의 보수 】

1. 합작투자회사의 이사와 감사는 주주가 승인한 것 이외에는 합작투자회사로부터 어떤 보수도 받을 수 없다.

2. 원칙적으로 이사와 감사는 경영진으로 재직하는 경우에만 (임원)보수를 받는다. 단, 비상근 이사와 감사는 그들의 의무를 수행키 위해 필요한 범위의 상당한 여비 기타 비용을 상환받을 수 없다.

3. 합작투자회사의 임원 및 직원에 대한 월급, 상여금, 기타 급여는 매연 합작투자회사 이사회와 협의하여 당사들이 검토하며 그 당시의 한국의 일반 관행을 고려한다.

제13조 【 회사운영 기본방침 】

1. 당사자들은 본 조 아래에 규정된 회사 운영방침에 합의한다. 당사자들은 본 계약의 존속기간동안 그러한 방침이 이행되도록 각자의 의결권을 행사하고 또 각자의 선임이사 기타 대표로 하여금 이를 이행케 하도록 하는데 합의한다.

2. 합작투자회사의 회계장부와 기록은 일반적으로 승인된 국제회계원칙에 따라 유지되며 합작투자회사의 재정상태를 정확하게 반영하여야 한다.

3. □갑□과 □을□은 본 계약기간중 매 결산기 말에 제9조 6항에 따라 선임된 독립된 공인회계사가 합작투자회사의 장부와 기록을 감사하도록 하는데 합의한다(연차감사). 그 회계사는 매년 각 당사자에게 일반적으로 승인된 국제회계원칙에 따라 영어와 한국어로 작성된 회계보고서를 제출해야 한다.

4. 합작투자회사의 결산기는 매년 1월 1일에 시작하여 그해 12월 31일에 종료한다. 다만, 합작투자회사의 첫 결산기는 설립일에 시작하여 같은 해 12월 31일에 종료한다.

제14조 【 자금조달 】

1. 합작투자회사는 자기자본을 초과하는 필요한 운용자금을 상업적 차입에 의하여 조달한다. 대부자가 대부조건으로서 보증을 요구하는 경우에는 당사자들은 합작투자회사에 갖는 각 지분을 따라 보증을 제공하여야 한다.

□갑□과 □을□이 필요하다고 인정하는 자금을 합작투자회사가 차입하지 못하는 경우 당사자들은 수시로 상호합의하는 금액까지 각 지분율에 따라 합작투자회사에 필요자금을(직접 또는 간접적으로) 대부하기로 합의한다. 다른 약정이 없는 한 어느 일방 당사자의 합작투자회사에 대한 대부는 타방당사자가 한 대부와 기간, 이자, 상환, 기타 조건 등에 관하여 동일하여야 한다.

2. 당사자들이 건전하고 신중한 영업관행에 비추어 제4조에 따라 납입될 자본 외에 추가자본이 필요하다고 합의한 경우에 추가자본은 □갑□와 □을□가 필요한 정부의 승인을 거쳐 합작투자회사에 갖는 지분율에 따라 납입하여야 한다. 이러한 추가자본은 한국 법률에 따라 현금 또는 현물로 납입될 수 있다.

제15조 【 사업과 운영 】

당사자들은 합의하여 합작투자회사의 경영계획을 즉시 수립하도록 협력한다. 이 경영계획에 포함될 내용은 다음과 같다.

합작투자회사의 사업범위, 임원, 조직·경영조건, 마케팅계획, 합작투자회사의 운영방식, 기타 양당사자가 합의하는 사항.

제16조 【 정보의 소유권, 라이센스 및 기밀유지 】

1. □갑□과 □을□은 각각 자기의 전속적 기술, 정보 및 자료의 소유권을 보유하며 라이센스 또는 기타 상호합의 하는 방법으로 그 기술, 정보 및 자료를 합작투자회사가 이용할 수 있도록 하여야 한다.

2. 본 계약 당사자들은 본 합작투자계획을 통하여 합작투자회사로부터 또는 타방 당사자로부터 얻은 기밀적 성질의 기술, 재정 및 마케팅 정보를, 본 계약에 명시적으로 허용되어 있거나 또는 타방 당사자나 합작투자회사의 서면 동의 없이는, 이를 사용하거나 제3자에게 공개하지 않기로 합의한다.

이를 위하여 그러한 기밀정보의 모든 기록, 사본, 재생, 복사, 번역에는 비밀성을 가지는 것으로 명백히 표시하여 허용되지 않은 사용이나 복사를 방지하여야 한다.

제17조 【 발효일 및 정부의 승인 】

본 계약은 당사자들이 서명하거나 기명 날인한 날로부터 효력이 발생한다.(발효일)

단, 정부의 승인을 요하는 본 계약상의 규정들은 모든 필요하고 적절한 정부의 승인을 얻은 때로부터 집행될 수 있다.

제18조 【 계약기간 및 해지 】

1. 본 계약은 발효일로부터 시작하여 본 계약상 조항에 의하여 해지되지 않는 한 계속하여 효력을 가진다.

2. 본 계약은 다음 각 호의 경우에 서면통지에 의하여 해지될 수 있다.

(1) 발효일로부터 6개월 이내에 본 계약에 대한 정부의 승인을 얻지 못한 경우, 일방당사자에 의하여,

(2) 일방당사자가 본 계약상 어느 의무에 중대한 위반을 하고 그 의무 위반이 그 치유를 요구하는 서면통지를 한 날로부터 60일 이내에 치유되지 않았을 경우, 타방당사자에 의하여.

(3) 일방당사자가 본 계약 제21조에 정의된 불가항력으로 인하여 본 계약상의 어느 의무를 연속된 90일간 이행하지 못하거나 이행하지 못하게 될 경우, 타방당사자에 의하여.

(4) 일방당사자 또는 그 채권자 기타 자격있는 자가 그 당사자의 청산, 파산, 회사정리, 채권자와의 강제화해, 해산 등을 신청한 경우 또는 일방당사자가 변제기에 그의 채무를 변제할 수 없거나 변제기에 (선의로 다투는 경우를 제외하고) 명시적, 묵시적으로 그 채무의 지불을 정지한 경우 또는 일방당사자의 채권자가 그의 경영을 인수하거나 관계금융기관이 어음교환소의 거래를 중지시킨 경우, 타방당사자에 의하여.

3. 본 계약의 해지는 서면 포기가 없는 한 해지일 현재 이미 발생한 당사자들의 권리와 의무에 영향을 미치지 아니한다.

4. 어떠한 사유로든 본 계약이 해지되는 경우 일방당사자의 서면에 의한 요청이 있으면 양 당사자들은 합작투자회사의 자산과 주식의 종국적 처분에 관하여 상호수락할 수 잇는 합의에 이르기 위하여 신의성실에 좋아 회합하고 협상한다. 그러나 그러한 합의가 위의 통지로부터 90일 이내에 이루어지지 않을 경우에는 일방당사자는(서면 통지에 의하여) 합작투자회사의 청산절차를 밟는데 타방당사자가 참여하도록 요구할 수 있다.

제19조 【 불포기 및 기타 구제 】

1. 일방당사자가 본 계약상 어느 조항의 엄격한 적시의 이행을 주장하지 아니하는 것은 그 이행을 청구할 수 있는 권리의 포기나 금반언을 구성하는 것은 아니며, 어느 한 경우의 포기나 금반언은 사후의 유사하거나 상이한 성격의 계약위반에 관한 포기나 금반언을 구성하지 아니한다.

2. 본 계약의 어느 조항도 일방당사자가 그의 권리를 법에 규정된 모든 유효한 구제수단에 의하여 주장함을 방해하지 아니한다.

제20조 【 불능조건 】

본 계약상의 어느 조항 또는 조건이 어떠한 이유로든 어떤 점에 있어서 불능·불법·무효인 경우 본 계약은 그러한 조항 또는 조건이 처음부터 본 계약내에 포함되지 않았던 것으로 해석되고 간주된다.

제21조 【 불가항력 】

1. 일방당사자가 본 계약상의 어떤 의무를 오로지 천재지변, 정부조치, 폭동, 전쟁, 파업, 운송사고 기타 합리적 통제 범위에 속하지 않는 사유(불가항력)만으로 이하여 불이행 또는 지체한 경우, 이를 본 계약의 위반으로 간주되지 아니한다. 다만, 위의 당사자는 그 불가항력을 야기시키지 않았어야 하고, 그러한 불가항력을 회피하거나 그 효과를 개선하기 위하여 합리적인 노력을 하였어야 하며 계속하여 본 계약의 조건을 가능한 한 충분히 이행하도록 그 능력범위내의 모든 조치를 취하여야 한다.

2. 사고의 성질상 불가능한 경우를 제외하고는 불가항력에 빠진 당사자는 그 불가항력이 발생한 후 14일 이내에 서면으로 타방당사자에게 통지하여야하며, 모든 경우에 있어서 그 상황하에서 합리적이고 적법한 범위내에서 가능한 한 신속히 그 원인을 제거 또는 치유하도록 최선의 노력을 다하여야 한다.

제22조 【 대리관계 부인 】

본 계약은 당사자들 사이에 어떠한 대리관계도 창설하지 아니한다. □갑□와 □을□는 다른 일방을 대신하여 또는 타방의 명의로, 채무를 부담하는 행위 기타 어떤 계약도 체결하거나 인수 또는 창설할 권한이 없다.

제23조 【 분쟁해결 및 중재 】

1. 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 또는 본 계약의 불이행에 관하여 의견충돌이나 청구가 발생한 경우 당사자들은 문제를 협의를 통해 원만하게 해결하기로 한다. 원만한 협의를 통해 그와 같은 분쟁, 청구 또는 불이행 등이 해결되지 않는 경우에만 피해 당사자는 다음에 규정한바 대로 중재절차를 위할 수 있다.

2. 본 계약의 효력·해석·실효성과 기타 본 계약으로부터 또는 본 계약과 관련하여 야기되는 또는 본 계약의 불이행과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는  구는 대한상사중재원의 상사중재규칙에 따라 대한민국 서울에서 중재에 의해 최종적으로 해결된다.

제24조 【 양도성 】

별첨 □가□를 포함한 본 계약, 개개의 계약조항, 제 조건은 본 계약당사자들과 그 각 승계인의 이익을 위하여 구속력을 가지고 효력이 생긴다. 그러나 본 계약 및 본 계약하의 어떠한 권리도 본 계약의 어느 당사자에 의하여 제3자에게 직접적으로 또는 간접적으로 양도될 수 없다.

제25조 【 언  어 】

본 계약은 영어로 2통 작성되며, 각각 원본으로 간주한다. 본 계약의 영문본은 다른 어떠한 번역본에 우선한다.

제26조 【 적용법규】

본 계약은 대한민국 법률에 따라 해석되고 대한민국 법률의 적용을 받는다.

제27조 【 완전합의 】

1. 본 계약은 본 계약의 주제에 관해 당사자들간의 이전에 구두 또는 서면으로 한 모든 진술·약정 기타 합의에 우선하며, 본 계약에서 예기되어 있는 각종 합의서 및 기타 서류와 더불어, 당사자들간의 관계의 내용에 대해 완전합의를 구성한다.

2. 본 계약상의 변경·개정 기타 수정은, 양당사로부터 수권받은 대표자의 서명이 있고, 서면으로 작성되어야 하며, 대한민국 소관청의 승인이 필요한 경우에는 그 승인을 얻어야 비로소 효력이 있다.

위를 증명하기 위하여, 본 계약 당사자들은 상기 일자에 적법히 수권받은 그들 각 임원들로 하여금 본 계약은 체결케 하였다.

20  년   월   일

(갑)	주 소 :
	회사명 :
	대표자 :	○○○ (인)
	연락처 :
(을)	주 소 :
	회사명 :
	대표자 :	○○○ (인)
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