합작투자 계약서

제 1 조 【 합작회사의 설립 】

1. 본 계약의 내용에 따라 갑과 을은  20   년 ○○월 ○○일을 목표로 한국법하에서 합작회사를 설립하기로 한다.

2. (a) 합작회사의 명칭은 _________주식회사로 하며, 영문으로는 _________로 한다. (b) 본점 소재지는 _________로 한다.

3.  합작회사의 사업목적은 ___________  의 생산 판매 및 그와 관련된 일체의 사업 활동으로 한다.

4. 합작회사의 회계연도는 매년 _____부터 ____ 까지로 한다. 단, 합작회사의 첫번째 회계연도는 설립일로부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

5. 합작회사의 정관은 한국상법에 의거하여 당사자간에 합의되어야 한다. 본 계약과 정관사이에 불일치가 있는 경우 당사자들은 정관 을 본 계약에 따라 수정하여야 한다.

6.  합작회사의 설립비용은 합작 회사에 의해 발생되거나 부담되는 것을 제외하고는 각 당사자가 부담한다.

제 2 조 【 자본납입 및 주식 】

1. 본 계약에 따라 당사자들이 합작회사에 투자할 총금액 및 그 소유 주식수와 지주비율은 다음과 같다.

갑:        원(     주)     %

을:        원(     주)     %

합작회사 설립시의 납입자본금은 금  _________원으로 하고 □갑□·□을□이 위 출자비율에 따라 출자한다.

2. 조에 따라 합작회사 주식을 인수하며 주금 총액을 원화로 합작회사의 ○○은행 구좌로 납입하여야 한다.

3. □갑□과 □을□은 합작회사의 주주로서 합작회사가 설립 후 발행하는 신주, 전환사채 등에 대하여 당시 지분비율에 따라 우선매수 권을 가진다.

4. 신회사가 발행하는 주식은 전부 액면 금 ________원의 의결권부 기명식 보통주식으로 한다.

제 3 조 【 주식의 양도 】

1. 합작회사의 주식은 본 계약에 규정된 경우를 제외하고는 상대방의 사전 서면동의 없이 주식을 매각, 그 주식상에 다른 권리의 설정 등을 할 수 없다.

2. □갑□ 또는 □을□이 소유하는 합작회사의 주식을 양도하고자 할때에는(□제안자□), 제안 자는 상대방(□피제안자□)에게 우선 그 주식을 매각할 것을 서면으로 제안하여야 한다. 그러한 제안에는 제안 매수가격을 명시하여야 하며 피제안자는 제안을 접수한 날로부터 ____일 이내에 그 제안을 승낙 혹은 거절할  권리를 가진다.

3. 피제안자가 상기 기간내에 제안된 주식을 매입하겠다는 서면 통지를 한 경우, 그 주식은 지분비율에 따라 배분된다.

4. 제3-2조에 따른 제안후에, 피제안자가 그러한 제안을 거절하거나 수락하지 못하는 제안자는 제3자에게 양도할 수 있다. 단, 제 3자에 대한 양도조건은 잔여주주에 제시한 조건에 비하여 유리한 것이 되어서는 안된다.

5. 주식을 취득하는 제3자는 본 계약의 모든 규정을 준수하고 주식을 양도한 자와 똑같은 범위로 본 계약의 모든 규정에 구속을 받겠다는데 합의하는 약정서를 본 계약의 상대방 및 합작회사에게 제출하여야 한다.

6. 본 조문에 의한 주식의 양도는 필요한 경우 정부의 인가, 허가 등을 받는 것을 조건으로 한다

제 4 조 【 합작회사의 경영 】

1. 합작회사의 운영이나 경영과 관련된 아래 사항들은 □갑□과 □을□의 사전 서면합의를 요하는 것으로 한다.

(1) 정관 변경, 추가, 삭제

(2) 증자 혹은 감자

(3) 신주 혹은 사채발행

(4) 운영자금 외의 차입

(5) 다른 회사와의 인수, 합병

(6) 해산 혹은 청산

(7)  10만불 이상의 금액에 해당하는 합작회사의 자산 전부 혹은 주요자산 매각, 양도        혹은 기타 처분

(8) 10만불 이상의 금액에 해당하는 다른  회사의 자산 전부 혹은 주요자산 취득 혹은        리스

(9) 10만불 이상의 금액에 해당하는 부동산, 공장, 기계 혹은 다른 설비에 대한 투자

(10) 본 계약 제1-2조에 규정된 사업외의 사업의 개시 혹은 그러한 사업에의 투자

(11) 이사, 감사 혹은 기타 임원의 선임, 해임 혹은 변경

(12) 이사, 감사 혹은 기타 임원의 보수, 상여금, 퇴직금 및 기타보수

2. 합작회사의 이사회 는 ○○명으로 구성되며, 갑이 그 중 ○○명, 을이 그 중 ○○명을 추천한다.

3. 합작회사는 ○○명의 감사를 선임하며, 갑이 그 중 ○○명, 을이 그 중 ○○명을 추천한다.

4. 합작회사는 각각 합작회사를 대표하는 2명의 대표이사를 선임한다. 그 중 한명은 을이 추천한 이사중에 선임하며, 그 중 한명은 갑이 추천한 이사중에 선임한다.

5. 합작회사의 통상 운영의 편의을 위하여 합작회사는 ____명으로 구성되는 상임 위원회를 둘 수 있으며, 갑이 그 중 ○○명, 을이 그 중 ○○명을 추천한다.  상임위원회는 수시로 합작회사의 통상운영과 관련된 문제를 협의하기로 한다.

6. 어떠한 사유로든 본 계약 제2-1조에  규정된 지분비율이 변경되는 경우 (1)이사, 감사, 대표이사 및 상임위원회 구성원의 수와 (2)본 조항하에서 그러한 사람을 추천하는 각 당사자의 권리는 새로운 지분비율에  따라 조정하기로 한다.

7. 이사, 감사, 대표이사, 상임위원회 구성원의 유고시, 그 승계자는 궐석에 대한 원래의 추천자가 추천하기로 한다.

제 5 조 【 자금조달 】

합작회사는 사업운영을 위해 필요한 자금을 스스로 조달한다. 필요한 경우 갑과 을은 적절한 지원에 관하여 서로 협의하여야 한다.

제 6 조 【 배당금 】

각 회계연도의 결과에 의거하여 합작회사는 정관규정에 따라 주주들에 배당금을 지급하여야 한다.

제 7 조 【 회계 및 보고 】

1. 합작회사의 회계는 한국법 하에서 일반적으로 승인되는 회계기준과 실무에 따르며 국제적으로 승인되는 회계기준과 실무에 적합하여야 한다.

2. 합작회사는 적정 해당시기의 운영과 활동에 대하여 회계장부와 기록을 비치하여야 한다. 갑, 을 혹은 그들의 권한있는 대표는 합작회사의 일상 영업시간 중에 상기 장부와 기록을 조사할 권리를 가진다.

3. 연간 재무제표는 국제적으로 명성이 있고 합작회사의 이사회 가 선임한 공인회계법인에 의해 최소1년에 1회 합작회사의 비용으로 감사되어야 한다. 갑과 을은 상기 회계법인이 발행한 감사보고서 사본을 수취하여야 한다.

4. 분기 경영보고서는 각 당사자들이 수용 가능한 형식과 일자로 합작회사가 갑과 을에게 제공하여야 한다. 합작회사는 갑과 을이 요구하는 경우 요구자에게 경영보고서를 제출하여야 한다.

제 8 조 【 계약기간 및 해제 】

1. 본 계약은 (1) 계약체결일 혹은 (2) ○○법 과/혹은 한국법하에서 본 계약의 효력발생을 위하여 필요한 정부인가, 승인 혹은 다른 형식을 취득하고 완료한 날 중 후일 에 도래하는 날로부터 본 조항에 따라 해제되는 때까지 유효하게 존속한다.

2. 갑과 을간에 달리 합의되지 않는 한, 본 계약은 아래사항이 발생하는 경우 해제된다.

(1) 본 계약체결일후 ○○개월내에 합작회사 설립에 필요한 정부 인가나 허가를 취득하      지 못하거나;

(2) 합작회사가 법률, 정부명령 혹은 규정의 작용에 의해 그 사업을 시작하거나 계속할      수  없거나; 혹은

(3) 합작회사가 어떤 사유로든 해산, 청산한  경우

3. 추가적으로, 본 계약은 아래와 같은 경우 해제될 수 있다.

(1) 각 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를  이행하지 않고 그 불이행이 상대방이 서       면으로 통지한 후 ○○일내에 시정되지 않는 경우, 상대방은 그의 선택에 따라 본       계약을 해제 할 수 있다.

(2) 각 당사자가 자발적으로 혹은 비자발적으로 파산, 지급불능이 되거나 청산 인이 선       임되거나 사업이나 자산의 전부 혹은 주요부 분을 양도하거나 다른회사로 인수, 합       병되는 경우 상대방은 본 계약을 해제할 수 있다.

제 9 조 【 계약해제의 효과 】

1. 본 계약이 제8조의 2항 (1),(2)에 따라 해제되면 합작회사는 해산, 청산된다.

2. 본 계약이 제8조의 3항 (1),(2)에 따라 해제되면, 해제한 당사자는 (ⅰ)합작회사를 해산 청산하거나, (ⅱ)상대방이 보유한 합작회사의 주식 전부 혹은 일부를 액면가 이하 혹은 주당 장부가로 매입하거나 제3자로 하여금 매입하도록 하는 것 중 선택할 수 있다.

3. 어떠한 이유로 해제되든 본 계약의 해제는 (ⅰ) 해제전에 본 계약상 발생한 의무나  본 계약위반으로 인한 상대방에 대한 책임을 면제시키지 않고, (ⅱ) 제11조 비밀유지 의무와 본 조항의 조건에 영향을 미치지 않는다.

제10조 【 불가항력 】

천재지변, 폭동, 전쟁, 파업 혹은 기타 노동  쟁의나 통제 불가능한 원인에 의한 계약상의무이행의 지체나 불이행에 대하여 어떠한 당사자도 책임이 없다.

제11조 【 비밀유지 】

본 계약의 당사자는 상대방이나 합작회사에 의해 비밀로 지정되거나 비밀로 남아 있어야 할 것으로 보아지는 상대방이나 합작회사의 모든 정보에 대하여 비밀을 유지하기로 한다. 당사자들은 본 계약에 명시된 방법을 제외한 어떠한 목적을 위해서도 상기 정보를 이용하지 않기로 한다.

제12조 【 양  도 】

각 당사자는 상대방의 사전 서면동의 없이 제3자에게 본 계약상의 권리나 의무를 양도 할 수 없다.

제13조 【 준거법 및 언어 】

본 계약은 한국법에 의거하여 규율되고 해석된다. 본 계약은 영어로 작성되며 다른 번역본에 우선한다.

제14조 【 분쟁해결】

본 계약과 관련하여 양당사자간에 발생한 모든 분쟁은 대한상사원 중재규칙과 한국법에 의거하여 대한민국 서울에서 중제에 의해 최종적으로 해결하는 것으로 한다. 중재판정은 양당사자를 최종적으로 구속한다.

제15조 【 통  지 】

본 계약에서 요구되거나 허용되는 통지 및 교신은 영어로 서면에 의해 하여야 하며, 인편, 항공등기우편, 항공등기우편으로 확인되는 팩시밀리 의해 발송되어야 한다. 항공등기우편에 의한 통지는 우편발송일로부터 ○○일, 팩시밀리에 의한 경우에는 발송일에 수령된 것으로 본다.

각 당사자는 위에 규정된 방식에 따라 상대방에 대하여 통지하여 주소를 변경할 수 있다.

(갑)

담  당

팩  스

(을)

담  당

팩  스

제16조 【 기타조항】

1. "갑" 혹은 "을"의 본 계약상 권리 불행사나 행사지체는 그러한 권리들의 포기로 취급되지 않으며, "갑" 혹은 "을"에 의한 일부행사는 다른 권리의 행사를 배제하지 아니한다.

2. 본 계약의 변경이나 추가는 각 당사자의 권한있는 대표가 서면으로 서명한 경우에 한하여 유효하다.

3.  본 계약의 조건이나 조항이 법·규정 위반하게 되는 경우 해당 조건이나 조항은 본 계약으로부터 삭제된 것으로 간주되며 본 계약은 해당 조건이나 조항이 원래부터 없었던 것처럼 유효하게 잔존한다.

4. 본 계약의 조건은 양당사자간의 완전합의를 구성하며 이전의 모든 이해, 구두 혹은 서면 합의를 대체한다.

후일에 증명하기 위하여, 본 계약의 양 당사자는 각각 정당한 권한을 가진 대표자에 의하여

서두에 기재한 날짜에 서명하여 본 계약을 체결하였다.

"갑"  회   사 :                              "을□  회   사 :

서   명 :                                     서   명 :

성   명 :                                    성   명 :

직   위 :                                    직   위 :