상장회사 표준정관

제1장  총  칙

제 1 조【 상호 】

이 회사는 □□□주식회사(또는 주식회사 □□□)라 한다. 영문으로는 □□□(약호 □□□)라 표기한다.

제 2 조【 목적 】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.

2.

3. 전 각호에 부대되는 사업

제 3조【 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 】

① 이 회사는 본점을 □□에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

1. 본점의 소재지는 서울특별시(□□광역시) 또는 □□도 □□시(군) 정도로 규정하여도 무방함.

2. 상법상 지점 이외에 출장소, 사무소 및 해외현지법인 등을 이사회 결의에 의하여 두고자 할 때에는 제2항을 다음과 같이 규정할 수 있음.

예) 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조【 공고방법 】

이 회사의 공고는 시에서 발행되는 □□일보(신문)에 게재한다.

제2장 주  식

제 5 조【 발행예정주식의 총수 】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 □□주로 한다.

제 6 조【 일주의 금액 】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 □□□원으로 한다.

제 7 조【 설립시에 발행하는 주식의 총수 】

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 □□주로 한다.

■ 기명식 보통주식만을 발행할 경우 ■

제 8 조【 주식의 종류① 】

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

■ 기명식 우선주식도 발행할 경우

제 8 조【 주식의 종류② 】

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2【 우선주식의 수와 내용 】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 □□주로 한다.(개정 1996.10.10)

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 □□% 이상 □□% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.(개정 1996.10.10)

□ 각 상장회사가 정관에 정할 최저배당률은 투자자에게는 적정한 배당수익이 보장되는 선이면서, 자금코스트등 적정한 재무비용과 그간의 배당정책 그리고 자본시장의 제반지표들을 고려하여 결정하여야 할 것임.(주석변경 2000.2.10)

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.(개정 1996.10.10)

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.(개정 1996.10.10)

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(개정 1996.10.10)

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.(개정 1996.10.10)

□ 유상증자 시 우선주에 대한 신주의 배정은 정관의 정함이 없는 경우에 회사는 보통주식과 같이 또는 달리 정할 수 있음(상법 제344조 제3항). 다만, 보통주식과 달리 정하는 경우에는 종류주주총회의 결의가 필요할 수 있으므로 신중을 요함.(주석신설 2009.2.4)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 □년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.(개정 1996.10.10, 1997.2.21)

□ 우선주식의 존속기간은 그 발행일로부터 최소 3년 이상 최장 10년 이내의 범위내에서 회사가 자율적으로 결정하도록 함.

제 9 조【 주권의 종류 】

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조【 신주인수권 】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(단서삭제 1997.2.21)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.(개정 2003.2.4, 2007.12.20)

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우(개정 2003.2.4, 2007.12.20)

2. 발행주식총수의 100분의 □□(또는 액면총액이 □□원)을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우(신설 1997.2.21, 개정 2003.2.4, 2007.12.20)

3. 발행주식총수의 100분의 □□(또는 액면총액이 □□원)을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(신설 2007.12.20)

4. 발행주식총수의 100분의 □□(또는 액면총액이 □□원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우(신설 2007.12.20)

5. 발행주식총수의 100분의 □□(또는 액면총액이 □□원)을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우(신설 1998.2.17, 개정 2003.2.4, 2007.12.20)

□ 본항 제3호 및 제4호의 규정은 제3자배정방식의 예를 제시한 것으로서 회사가 제3자배정방식으로 신주를 발행하고자 하는 경우에 사유를 특정하지 않고 대상을 단순히 개인, 투자자, 법인 등으로 정해서는 안되며, 본항에서와 같이 한도, 목적 및 대상을 특정하여야 함. 또한 위와 같이 정관에 대상과 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우(주주우선공모 및 일반공모는 제외) 발행주식총수의 20%(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수) 내외로 정할 것을 권고함.

아울러 정관에 적법한 근거를 두었다고 하더라도 신주 발행시 신주발행의 필요성, 공정성과 함께 적합성, 비례성이 확보되도록 하여야 함.

(주석변경 2003.2.4, 2007.12.20)

□ 동항 각호의 어느 하나에서 정한 □발행주식총수의 100분의 □□□는 실제 신주를 발행하는 시점의 발행주식총수를 기준으로 판단하며, 이 때 발행주식총수는 제3자배정을 통해 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산하며, 각호의 어느 하나에 근거하여 이미 발행된 제3자배정 신주는 다음 발행한도 계산시 정관상 각 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산함.(주석신설 2007.12.20)

□ 신규로 주권을 한국거래소에 상장하고자 하는 회사는 □발행주식총수의 100분의 □□(또는 액면총액이 □□원)을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우□와 같이 주주의 신주인수권 배제근거를 신설하여야 함.

(주석신설 2000.2.10, 변경 2003.2.4, 2007.12.20, 2009.2.4)

□ 상법등 법령 및 정관의 다른 규정에서 한도를 별도로 정하고 있는 사항, 예컨대 우리사조합원에 대한 우선배정, 주식매수선택권의 행사, 우리사주매수선택권의 행사, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등을 원인으로 신주를 제3자에게 발행하는 경우에는 본항 각호에 그 한도 및 사유를 명시하지 않아도 됨. 다만, 회사의 필요에 따라 이를 주의적으로 규정하더라도 문제가 되는 것은 아님.

【 기재 예 】

1. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.

(주석신설 2007.12.20, 변경 2009.2.4)

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(신설 2003.2.4, 개정 2007.12.20)

□ 발행가격은 관련 법조문에 따라 이사회 결의 시 정하도록 함(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조).

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(신설 1997.2.21)

제10조의2 (삭제 2003.2.4)

제10조의3【 주식매수선택권 】

① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 □의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 □의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.(개정 2001.3.2, 2003.2.4, 2009.2.4)

□ 제1항 본문의 상법 시행령에서 정하는 관계회사란 ⅰ) 당해 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인, ⅱ) ⅰ)의 외국법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인, ⅲ) 해당 회사가 「금융지주회사법」에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인. 다만, ⅰ) 및 ⅱ)의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 해당 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한함(상법 시행령 제9조 제1항).(개정 2009.2.4)

□ 주주총회 특별결의로 부여할 수 있는 한도는 발행주식총수의 100분의 15이며(상법 시행령 제9조 제3항), 이사회결의로 부여할 수 있는 한도는 최근 사업년도말 자본금을 기준으로 ⅰ) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1, ⅱ) 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주(액면가 5천원기준) 중 적은 수에 해당하는 주식수, ⅲ) 1천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3임(상법 시행령 제9조 제4항).(개정 2001.3.2, 2003.2.4, 2009.2.4)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.(개정 2000.2.10, 2003.2.4, 2009.2.4)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.(개정 2000.2.10, 2009.2.4)

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 □을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 □을 초과할 수 없다.(개정 2000.2.10)

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액(본항개정 2000.2.10, 2009.2.4)

□ 상법은 행사가격 및 그 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 있음(제340조의3 제2항 제3호).(개정 2000.2.10, 2009.2.4)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 □년이 경과한 날로부터 □년 내에 행사할 수 있다.(개정 2001.3.2)

□ 주식매수선택권은 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있음(상법 제542조의3 제4항).(주석변경 2004.1.27, 2009.2.4)

□ 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임·직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임·직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 함(상법 시행령 제9조 제7항).(주석신설 2000.2.10, 변경 2009.2.4)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(신설 2000.2.10)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.(신설 2000.2.10)

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.(개정 2000.2.10, 2009.2.4)

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우(개정 2001.3.2)

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우(개정 2001.3.2, 2009.2.4)

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우(신설 2001.3.2)

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우(개정 2000.2.10)

(본조신설 1997.2.21)

제10조의4【 신주의 배당기산일 】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.(신설 1996.1.17)

■ 명의개서대리인을 두는 경우 ■

제11조【 명의개서대리인① 】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.(개정 1996.1.17, 2009.2.4)

제12조【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고① 】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.(개정 1996.1.17)

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

■ 명의개서대리인을 두지 않는 경우 ■

제11조【 명의개서 등② 】

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고② 】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.(개정 1996.1.17)

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

□ 회사가 정기주주총회 개최를 위하여 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일제도만을 채택하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있다.

예) 제13조【 기준일 】

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

□ 회사가 정기주주총회 종료일까지 주주명부를 폐쇄하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있음.

예) 제13조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제2장  사  채

제14조【 전환사채의 발행 】

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우(본항개정 2000.2.10, 2007.12.20)

□ 본항 제2호 및 제3호의 규정은 제3자배정방식의 예를 제시한 것으로서 회사가 제3자배정방식으로 전환사채를 발행하고자 하는 경우에 사유를 특정하지 않고 대상을 단순히 개인, 투자자, 법인 등으로 정해서는 안되며, 본항에서와 같이 한도, 목적 및 대상을 특정하여야 함. 또한 위와 같이 정관에 대상과 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우(주주우선공모 및 일반공모는 제외) 발행주식총수의 20%(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수) 내외로 정할 것을 권고함.(주석신설 2000.2.10, 변경 2007.12.20)

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 □□주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

□ 회사가 전환사채의 전환청구로 인하여 발행할 신주의 종류를 여러 종류의 주식(우선주와 보통주)으로 하고자 할 경우에는 다음과 같이 규정할 수 있음.(주석신설 2000.2.10)

예) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 □□원은 보통주식으로, □□원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 □□월(또는 □□일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.(개정1996.1.17)

□ 시가하락에 의한 전환가액 조정시 이사회 결의로 발행당시의 전환가액의 100분의 70 미만으로 조정할 수 있도록 하기 위해서는 아래와 같은 내용을 정관에 추가하여 규정하여야 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조).

1) 정관 규정만으로 가능하게 하는 경우

예) 이사회는 사채의 액면총액이 □□억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제□항 제□호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 □□원으로 할 수 있다.

2) 정관에서 주주총회 특별결의에 위임하는 경우

예) 회사는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

(주석신설 2003.2.4, 변경 2004.1.27, 2009.2.4)

제15조【 신주인수권부사채의 발행 】

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 □□원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우(본항개정 2000.2.10, 2007.12.20)

□ 본항 제2호 및 제3호의 규정은 제3자배정방식의 예를 제시한 것으로서 회사가 제3자배정방식으로 신주인수권부사채를 발행하고자 하는 경우에 사유를 특정하지 않고 대상을 단순히 개인, 투자자, 법인 등으로 정해서는 안되며, 본항에서와 같이 한도, 목적 및 대상을 특정하여야 함. 또한 위와 같이 정관에 대상과 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우(주주우선공모 및 일반공모는 제외) 발행주식총수의 20%(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수) 내외로 정할 것을 권고함.(주석신설 2000.2.10, 변경 2007.12.20)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 □□주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 □□월(또는 □□일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.(개정 1996.1.17)

□ 시가하락에 의한 신주인수권부사채의 행사가격 조정시 이사회 결의로 발행당시의 행사가액의 100분의 70 미만으로 조정할 수 있도록 하기 위해서는 아래와 같은 내용을 정관에 추가하여 규정하여야 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조).

1) 정관 규정만으로 가능하게 하는 경우

예) 이사회는 사채의 액면총액이 □□억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제□항 제□호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 □□원으로 할 수 있다.

2) 정관에서 주주총회 특별결의에 위임하는 경우

예) 회사는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 신주인수권부사채 부여시의 신주인수권 행사가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.(주석신설 2003.2.4, 변경 2004.1.27, 2009.2.4)

제16조【 사채발행에 관한 준용규정 】

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(개정 1996.1.17)

제4장  주주총회

제17조【 소집시기 】

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조【 소집권자 】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조【 소집통지 및 공고 】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.(개정 2003.2.4)

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 □□에서 발행하는 □□일보(신문)와 □□신문(일보)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.(개정 2003.2.4, 2009.2.4)

③ (삭제 2001.3.2)

□ 이사·감사의 선임의 경우에는 이사·감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지·공고하여야 함(상법 제542조의4 제2항).(주석신설 2001.3.2, 변경 2009.2.4)

□ 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지·공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 함(상법 제542조의4 제3항, 상법 시행령 제10조).(주석신설 2001.3.2, 변경 2009.2.4)

제20조【 소집지 】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

□ 지방에 본점을 둔 회사가 특정시에서 주주총회를 개최하고자 하는 경우에는 제20조에 그 장소를 다음과 같이 추가하여도 무방함.

예) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 □□시에서도 개최할 수 있다.

제21조【 의장 】

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조【 의장의 질서유지권 】

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.(개정 2000.2.10)

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조【 주주의 의결권 】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조【 상호주에 대한 의결권 제한 】

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조【 의결권의 불통일행사 】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조【 의결권의 대리행사 】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조【 주주총회의 결의방법 】

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.(개정 1996.1.17)

■ 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하는 경우 ■

□ 상법 제368조의3에 따라 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하기 위하여는 다음과 같이 제27조의2의 규정을 두어야 함.

제27조의2【 서면에 의한 의결권의 행사 】

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.(본조신설 2000.2.10)

■ 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하지 않는 경우 ■

□ 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하지 않는 경우에는 제27조의2와 같은 규정을 두지 아니함.

제28조【 주주총회의 의사록 】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.(개정1996.1.17)

제5장  이사□이사회

제29조【 이사의 수 】

이 회사의 이사는 3명 이상 □명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.(개정 2000.2.10)

□ 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 사외이사로 선임하여야 함(상법 제542조의8 제1항).(주석신설 2000.2.10, 변경 2001.3.2, 2004.1.27, 2009.2.4)

제30조【 이사의 선임 】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.(개정 2000.2.10)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.(개정 1996.1.17, 2000.2.10)

■ 집중투표제를 채택할 경우 ■

□ 집중투표제에 대한 배제규정을 정관에 두지 않는 경우에는 상법 제382조의2 규정에 의한 집중투표제를 적용하는 것임.

■ 집중투표제를 채택하지 않을 경우 ■

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.(신설 1999.2.23, 개정 2000.2.10)

■ 사외이사후보추천위원회를 설치한 경우 ■

제30조의2【 사외이사 후보의 추천 】

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.(개정 2009.2.4)

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.(본조신설 2003.2.4)

□ 자산규모 2조원 이상인 회사는 상법 제542조의8 제5항에 의하여 사외이사후보추천위원회의 설치가 의무화되어 있으나, 그 밖의 회사에서도 자율적으로 설치·운영할 수 있음. 이에 사외이사후보추천위원회를 설치한 회사의 경우 위와 같이 사외이사 후보 추천에 관한 근거를 추가로 규정할 수 있음.(주석변경 2009.2.4)

□ □사외이사후보추천위원회□를 설치하는 경우 제39조의2(위원회)에 그 설치근거를 규정하여야 함.

제31조【 이사의 임기 】

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.(개정 2000.2.10)

□ 이사의 임기를 항상 정기주주총회에서 종결하는 것으로 하고자 하는 경우에는 이사의 임기를 아래와 같이 규정할 수 있음.(주석신설 2009.2.4)

예) 제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 □년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조【 이사의 보선 】

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.(개정 2001.3.2)

② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.(신설 2001.3.2)

제33조【 대표이사 등의 선임 】

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) □명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조【 이사의 직무 】

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2【 집행임원 】

① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.

② 집행임원은 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

□ 집행임원이라 함은 □등기된 이사가 아니면서 전무이사, 상무이사 등에 준하여 회사의 업무를 집행하는 자□를 말한다.

예) 부사장, 전무, 상무, 상무보 등(본조신설 2003.2.4)

제34조의3【 이사의 보고의무 】

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

(신설 2003.2.4)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.(개정 2003.2.4)

□ 감사위원회를 설치한 회사는 □감사위원회에□ 보고하는 것으로 규정하여야 함.

(주석신설 2000.2.10)

제35조 (삭제 2000.2.10)

제36조 (삭제 2000.2.10)

제37조【 이사회의 구성과 소집 】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 □□일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

□ 감사위원회를 설치한 경우에는 □감사□를 삭제하여야 함.(주석신설 2001.3.2)

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.(신설 2000.2.10)

제38조【 이사회의 결의방법 】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(개정 2000.2.10)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조【 이사회의 의사록 】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(본조개정 1996.1.17, 2000.2.10)

□ 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제하여야 함.(주석신설 2000.2.10)

제39조의2【 위원회 】

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. □□위원회

2.

3.

4.

□ 최근사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의하여 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 반드시 설치하여야 함. 각 위원회의 명칭은 다음과 같이 규정할 수 있음.(주석신설 2000.2.10, 변경 2009.2.4)

예) 1. 경영위원회

2. 보수위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 감사위원회

□ 사외이사후보추천위원회를 설치한 경우에는 제34조의2와 같이 사외이사 후보 추천에 관한 근거규정을 둘 수 있음.(주석신설 2003.2.4)

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

(본조신설 2000.2.10)

제40조【 이사의 보수와 퇴직금 】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.(개정 2000.2.10)

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(개정 2000.2.10)

제41조【 상담역 및 고문 】

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

■ 감사를 두는 경우 ■

제6장  감  사

제6장 감 사

제41조의2【 감사의 수와 선임 】

① 이 회사의 감사는 1명 이상 □명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.(개정 2001.3.2)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

(본조신설 2000.2.10)

제41조의3【 감사의 임기 】

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.(신설 2000.2.10)

제41조의4【 감사의 보선 】

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제( )조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.(신설 2000.2.10)

제41조의5【 감사의 직무 】

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.(신설 2001.3.2)

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(본조신설 2000.2.10)

제41조의6【 감사록 】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(본조신설 2000.2.10)

제41조의7【 감사의 보수와 퇴직금 】

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(본조신설 2000.2.10)

■ 감사위원회를 두는 경우 ■

제6장  감사위원회

제41조의2【 감사위원회의 구성 】

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.(개정 2009.2.4)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.(신설 2001.3.2)

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(개정 2009.2.4)

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.(개정 2001.3.2)(본조신설 2000.2.10)

□ 감사위원회 설치가 의무화되어 있지 않은 주권상장법인이 상법 제415조의2에 의해 감사위원회를 설치하는 경우 아래와 같이 감사위원회 설치근거 규정을 조정하여 규정할 수 있음.

예) 제41조의2【 감사위원회의 구성 】

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.(주석신설 2009.2.4)

제41조의3【 감사위원회의 직무 】

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.(개정 2001.3.2)

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.(본항신설 2009.2.4)

(본조신설 2000.2.10)

제41조의4【 감사록 】

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.(신설 2000.2.10)

제7장  계  산

제42조【 사업년도 】

이 회사의 사업년도는 매년 □□월 □□일부터 (익년) □□월 □□일까지로 한다.

(개정 1996.1.17)

제43조【 재무제표와 영업보고서의 작성□비치 등 】

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.(본항개정 1997.2.21)

□ 제1항과 제2항의 경우 감사위원회를 설치한 회사는 □감사□를 □감사위원회□로 변경하여 규정하여야 함.(주석신설 2000.2.10)

③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2【 외부감사인의 선임 】

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.(신설 2000.2.10, 개정 2001.3.2)

□ 감사위원회를 설치한 회사는 감사위원회가 승인한 외부감사인을 선임함.(주석신설 2000.2.10, 변경 2001.3.2)

제44조【 이익금의 처분 】

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

(본문개정 1996.10.10)

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조의2【 주식의 소각 】

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.(개정 2009.2.4)

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액이하일 것(개정 2009.2.4)

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

□ 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3에 의하여 주식의 소각을 위한 이사회결의 이후 주식을 취득하여 이를 소각하여야 하나 구 증권거래법 시행(2001년 4월 1일) 당시 증권거래법의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 취득후 6월이 경과하여야 이를 소각할 수 있음(자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제9407호) 부칙 제6조).(개정 2009.2.4)(본조신설 2001.3.2)

제45조【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.(신설 1996.1.17)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

■ 중간배당제도를 도입할 경우 ■

제45조의2【 중간배당① 】

① 이 회사는 □월 □일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(개정 2004.1.27)

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.(개정 2009.2.4)

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.(본조신설 1999.2.23)

■ 분기배당제도를 도입할 경우 ■

□ 중간배당제도를 이미 도입하고 있는 회사가 분기배당제도를 도입할 경우에는 기존의 중간배당조문을 아래의 내용으로 변경하여야 함.

제45조의2【 분기배당② 】

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.(개정 2009.2.4)

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.(개정 2009.2.4)

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.(본조신설 2004.1.27)

■ 중간배당 및 분기배당제도를 도입하지 않을 경우 ■

□ 중간배당 및 분기배당은 정관에 규정한 경우에 한하여 실시할 수 있는 것이므로 중간배당제도 및 분기배당제도를 도입하지 않을 경우에는 정관에 규정할 필요가 없음.

제46조【 배당금지급청구권의 소멸시효 】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부        칙

이 정관은 1980년 2월 5일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1984년 7월 13일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1988년 1월 25일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1989년 12월 6일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1991년 8월 21일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1993년 6월 22일부터 시행한다.

부        칙

1. (시행일)

이 정관은 1996년 1월 17일부터 시행한다.  다만, 제10조의2, 제12조, 제27조, 제28조, 제30조, 제31조, 제34조의2, 제35조, 제36조, 제39조, 제45조의 개정규정은 1996년 10월 1일부터 시행한다.

□ 제10조의2의 개정규정의 시행에 관하여는 개정상법시행일이전에 정관을 개정하는 회사로서 개정상법시행일이전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당으로 인한 신주가 발행되었거나 발행될 것으로 예상되는 경우 및 개정상법시행일이후에 정관을 개정하는 회사로서 정관개정일 이전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당으로 인한 신주가 발행된 경우에는 제10조의2의 개정규정의 시행에 대하여 아래와 같이 별도규정하여야 함.

□제10조의2의 개정규정은 본 정관개정일 이후 최초로 개시되는 사업년도부터 시행한다.□

2. (전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)

제14조 및 제15조의 개정규정은 이 정관시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

□ 제14조 및 제15조에 대한 개정전 규정이 개정규정과 동일한 경우에는 동 조항을 신설할 필요가 없음.

부        칙

1. (시행일) 이 정관은 1996년 10월 10일부터 시행한다.

2. (우선주식에 대한 경과조치) 이 회사가 개정상법시행일(1996년 10월 1일) 이전에 발행한 우선주식(보통주식배당율+1%추가현금배당 우선주식)에 대하여 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제8조의2의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다.

□ 이 경과조치는 회사가 본 표준정관 제8조의2를 예시된 개정조문으로 개정한 회사로서 개정상법시행일(1996년 10월 1일) 이전에 발행된 우선주식(보통주식배당율+1%추가현금배당 우선주식)이 있는 회사에만 적용되므로 이러한 회사에서는 반드시 부칙에 이를 명시하여야 함.

부        칙

이 정관은 1997년 2월 21일부터 시행한다. 다만, 제10조 제2항 제4호 및 제10조의3은 증권거래법 시행령 공포일부터 시행하며, 제10조, 제10조의2, 제19조 제3항, 제30조, 제40조 제1항, 제43조 제2항은 1997년 4월 1일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1998년 2월 17일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 1999년 2월 23일부터 시행한다. 다만, 제30조 제3항은 1999년 6월 29일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 2000년 2월 10일부터 시행한다.

부        칙

■ 감사를 두는 경우 ■

제1조【 시행일 】

이 정관은 2001년 3월 2일부터 시행한다. 다만 제19조, 제43조의2 및 제44조의2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.

제2조【 주식의 소각에 관한 경과조치 】

개정증권거래법 시행(2001년 4월 1일)당시 증권거래법 제189조의2의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 제44조의2 제1항 개정규정에 의하여 이를 소각할 수 있다.

□ 증권거래법 등 관련법률의 개정·시행 이전에 정관을 개정하는 경우에는 부칙 제1조의 단서를 삭제하는 대신 경과규정으로 다음과 같이 규정하도록 함.

□다만, 제10조의3 제1항 및 제6항, 제19조, 제44조의2의 개정규정은 개정 증권거래법 시행일부터 그리고 제43조의2의 개정규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 시행일부터 시행한다.□

■ 감사위원회를 두는 경우 ■

제1조【 시행일 】

이 정관은 2001년 3월 2일부터 시행한다. 다만 제19조, 제41조의3, 제43조의2 및 제44조의2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.

제2조【 주식의 소각에 관한 경과조치 】

개정증권거래법 시행(2001년 4월 1일)당시 증권거래법 제189조의2의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 제44조의2 제1항 개정규정에 의하여 이를 소각할 수 있다.

□ 증권거래법 등 관련법률의 개정·시행 이전에 정관을 개정하는 경우에는 부칙 제1조의 단서를 삭제하는 대신 경과규정으로 다음과 같이 규정하도록 함.

□다만, 제10조의3 제1항 및 제6항, 제19조, 제41조의2, 제44조의2의 개정규정은 개정 증권거래법 시행일부터 그리고 제41조의3, 제43조의2의 개정규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 시행일부터 시행한다.□

부        칙

이 정관은 2003년 2월 4일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 2004년 1월 27일부터 시행한다.

부        칙

이 정관은 2007년 12월 20일부터 시행한다.

부        칙(2009.2.4)

이 정관은 제□기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 □□□□년 □월 □일)부터 시행한다.