정    관(인터넷주식공모)-------

제 1 장  총    칙

제 1 조 【 상  호 】

이 회사는 주식회사 □□□□이라고 한다.

영문으로는 □□□□CO.,LTD. 라고 한다.

제 2 조 【 목  적 】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업

2. 기술교육 및 프로그램 개발업

3. 시스템 도입 컨설팅 및 기술 용역업

4. 서적 출판, 인쇄 및 판매업

5. 기업경영컨설팅업

6. 무역 및 수출입업(컴퓨터 및 주변기기,소프트웨어,육가공외)

7. 정보산업전문요원 양성

8. 광고업

9. 영화, 방송 및 기타공연관련 산업

10. 소매 및 소비용품 수선업

11. 각호 부대사업 일체

제 3 조 【 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 】

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내,외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 【 공고방법 】

회사의 공고는 □□시에서 발행되는 □□□□신문에 게재한다.

제 2 장  주    식

제 5 조 【 발행예정주식의 총수 】

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6 조 【 일주의 금액 】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은  5,000원으로 한다.

제 7 조 【 설립시에 발행하는 주식의 총수 】

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000 주로 한다.

제 8 조 【 주식의 종류 】

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 【 주권의 종류 】

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 【 신주인수권 】

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.  증권거래법 제 189조 3의 규정에 의하여 주권상장법인 또는 협회등록법인은 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로써 대통령령이 정하는 일반공모증자방식에 의하여 총발행주식의 50%까지 신주를 발행하는 경우

3. 증권거래법 제191조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 증권거래법 제 189조의 4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 증권거래법 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(D.R) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자에게 총발행주식의 50%까지 신주를 발행하는 경우

7. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총발행주식의 50%까지배정하는 경우

8. 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 총발행주식의 50%까지 신주발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 총발행주식의 50%까지 신주를 발행하는 경우

10. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 총발행주식의 50%까지 신주를 발행하는 경우

제10조의 2【 주식매입선택권 】

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의한 주식매입선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 그러나 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 제 1대주주 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)

2. 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)와 그 특수관계인

3. 주식매입선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

② 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 주식매입선택권을 부여하는 임직권의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매입선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 주식매입선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 제 1항의 주주총회의 특별결의일 전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다. 단 회사가 비상장법인인 경우에는 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 방법으로 한다.

⑤ 주식매입선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매입선택권을 부여받은 날로부터 3년이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 법인에 손해를 입혀 해임되거나 징계 해직된 경우

3. 기타 주식매입선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3【 신주의 배당기산일 】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 【 명의개서대리인 】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 【 주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 법정대리인은 그 자격을 증명할 자격증명서를 제출하여야 하며, 변경신고를 할 때에는 회사가 인정할만한 변경증명서를 첨부하여야 한다.

⑤ 전 각항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대하여 회사는 책임을지지 아니한다.

제13조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장  사    채

제14조 【 전환사채의 발행 】

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조 【 신주인수권부사채의 발행 】

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제16조 【 사채발행에 관한 준용규정 】

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장  주주총회

제17조 【 소집시기 】

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매년사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 【 소집권자 】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제 34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 【 소집통지 및 공고 】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매 한국경제신문에 2회이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 【 소집지 】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 【 의  장 】

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다.

제22조 【 의장의 질서유지권 】

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 교란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원할을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 【 주주의 의결권 】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 【 상호주에 대한 의결권 제한 】

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 【 의결권의 불통일행사 】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 【 의결권의 대리행사 】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 【 주주총회의 결의방법 】

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 【 주주총회 의사록 】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장  이사, 이사회, 감사

제29조 【 이사 및 감사의 수 】

① 회사의 이사는 3 명 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제30조 【 이사 및 감사의 선임 】

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제31조 【 이사 및 감사의 임기 】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조 【 이사 및 감사의 보선 】

① 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.  그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 【 대표이사 등의 선임 】

회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 전무이사, 상무이사 ,수명의 이사들을 선임할 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.

제34조 【 이사의 직무 】

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 사장을 보위하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의 2【 이사의 보고의무 】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 35 조【 감사의 직무 】

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제36조 【 감사의 감사록 】

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조 【 이사회의 구성과 소집 】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조 【 이사회의 결의방법 】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 【 이사회의 의사록 】

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제40조 【 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 】

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 【 상담역 및 고문 】

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장  계    산

제42조 【 사업년도 】

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 【 재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등 】

① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주 총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조 【 이익금의 처분 】

① 회사는 매년사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조 【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조 【 배당금지급청구권의 소멸시효 】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부    칙

제 1  조 【 시행일 】

이 정관은  20  년   월   일부터 시행한다.