창업투자(주식인수)

계약서

20○○년    월    일

회사명 : ○○○○○○㏇

창업투자(신주) 인수 계약서

본 계약은 서울특별시 ○○구 ○○동 ○○○ 에 주소를 둔 ○○창업투자주식회사

이하 ‘투자자’라 한다)과 경기도 ○○시 ○○읍 ○○리 ○○에 주소를 둔 ○○주식회

(이하 ‘투자기업’이라 한다) 및 투자기업의 주요주주 (이하 ‘이해관계인’이라 한다)

사이에 체결되었다.

제 1 장  진술 및 보장

제1조(계약의 목적)

본 계약은 투자기업이 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는데 소요되는 재원

조달의 일환으로 시행하는 증자에 투자자가 자본 참여 함에 있어 투자자와 투자기업

및 이해관계인 사이에 발생하는 권리·의무를 확정시키는데 목적이 있다.

제2조(이해관계인)

(1)본 계약에서 이해관계인이라 함은 증자 시행 당시 투자기업의 발행주식을 소유한 주주중          투자자가 인정하는 다음의 사람을 말한다.

성	명: ○ ○ ○(주민등록번호)

주	소: 경기도 ○○시 ○○읍 ○○리 ○○번지

성	명:

주	소:

성	명:

주	소:

성	명:

주	소:

(2)제1항에서 정의된 이해관계인은 본 계약의 각 조항을 승인하고 본 계약상 투자기업의

의무 이행을 연대보증한다.

제3조(정관등 내용 변경)

투자기업은 본 계약의 성실한 이행을 위하여 투자기업의 정관 및 내부규칙 등

회사 운영에 관한 사항 중 본 계약에 반하는 부분은 본 계약 내용에 따라 변경하여야

한다.

제4조(투자기업의 진술과 보장)

투자기업의 진술과 보장은 본 계약서에 첨부되어 있는 부속명세에 기재되어

있는바, 동 부속명세는 본 계약과 불가분의 일체를 이룬다.

제5조(권리 및 의무의 양도)

투자기업 및 이해관계인은 투자자의 서면에 의한 사전 동의 없이 본 계약에 관한

권리 및 의무를 제3자에게 양도하지 않는 것으로 한다.  또한 투자자의 사전 서면동의

없이 실시된 양도는 무효로 일체의 효력이 없다.

제6조(계약의 변경)

본 계약의 내용을 변경하고자 할 경우에는 계약 당사자간의 서면 합의에

의해서만 변경할 수 있다.

제 7 조(해석)

본 계약서 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 본 계약서에 규정되지 아니한 사항에

관하여는 투자자와 투자기업이 협의하여 결정하기로 한다.

제 8 조(효력발생)

본 계약은 계약 당사자들이 서명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

제9조(선행조건)

투자자는 부속명세에 기재된 투자기업의 진술과 보장이 진실되고 정확한

경우에 한하여 투자기업에 주금을 납입하고 주식을 인수하기로 한다.

제 2 장  주식발행 및 교부에 관한 사항

제10조(주식 발행 및 인수조건)

(1)투자기업은 본 계약 체결후 7일 이내에 액면가 5,000원의 기명식 보통주 24,000주를

주당 발행가 30,000원으로 유상증자 결의하고, 투자자에게 배정하기로 한다.

(2)투자자는 투자기업이 배정한 제1항의 주식을 인수하며 총 인수금액은 금칠억이천만

(\720,000,000)으로 한다. 이 경우 투자기업은 본건 유상증자 후 2002년 7 월 31

까지 주식발행초과금을 재원으로 자본금의 100%를 무상증자하여야 한다.

(3)투자기업은 투자자가 상기 주식을 인수하는데 필요한 모든 주식 발행 절차를                    이행하여야 하며, 투자자는 그 절차에 따라 주금을 납입하여야 한다.

(4)투자기업은 투자자가 주금을 납입한 후, 주권을 발행하여 투자자에게 교부하여야                한다. 단, 주권 발행교부 전까지는 ‘주권미발행확인서’로 대신할 수 있다.

제 4 장  주식인수후의 약정

제11조(기술의 이전· 양도 및 경업금지)

투자기업 및 이해관계인은 투자자의 사전 서면동의 없이 투자기업이 보유하고

있는 기술 또는 투자기업으로부터 취득한 기술의 일부 또는 전부를 제3자에게

제공하거나, 투자기업이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는

사업에 종사할 수 없다.

제12조(신회사 설립금지)

투자기업 및 이해관계인은 투자자의 사전 서면동의 없이는 현재 투자기업이

보유하고 있는 기술 및 향후 투자기업이 개발(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우

포함)하거나 도입하는 기술의 일부 또는 전부에 관한 사업에 대하여 신회사를

설립하거나, 현재 영위하는 사업의 전부 또는 일부를 분리하여 그 타회사를 통하여

영위하게 할 수 없다.

제13조(동의 사항)

투자기업은 다음 각호의 사항에 대하여 실행예정일로부터 15일 이전에

투자자에게 서면통지를 하고 사전 서면동의를 받아야 하며, 그 결과를 즉시

투자자에게 통지하여야 한다.

1.대표이사, 이사 및 감사를 변경할 경우

2.임직원에 대한 주식매수선택권 부여시

3.정관 변경 및 유무상 증자시

4.전환(또는 신주인수권부)사채 발행 및 출자전환부대출금 차입시

5.발행주식을 상장 또는 등록하기 위한 주간증권사 선정시

6.외부감사인 선임시

7.주식 내용 및 소유권의 변동에 관한 사항

8.경상업무활동 이외에 주요 자산의 매각, 임대 등의 처분행위

9. 회사 신설 또는 관계회사 및 제3자에 대한 투융자 또는 보증 행위

10.사업의 전부 또는 일부의 중단, 포기

11.기타 투자기업의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

12.기타 주주총회 및 이사회 주요 안건

제14조(보고 및 자료제출)

(1)투자기업은 투자자의 별도 요청이 없더라도 다음의 각호의 사항이 발생했을 경우에는

사유발생일로부터 10일 이내에 투자자에게 서면으로 보고하여야 한다.

1. 재산상의 주요 변동사항

가) 관계회사에 대한 투자

나) 중요 고정자산의 취득 또는 처분

다) 중요 권리의 취득 또는 양도

라) 재해로 인하여 막대한 손해를 입을 때

2.중요사업계획의 변경

3.발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지된 때

4.영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 때

5.법률의 규정에 의한 법인의 정리절차 개시 및 화의 개시의 신청이 있거나 사실상

정리를 개시한 때

6.투자기업에 대하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

7.기타 투자자가 중요하다고 인정한 사항

(2)투자기업은 투자자의 요구가 있을 경우 다음의 사항을 투자자가 정하는 기일내에

제출하여야 한다.

1. 연차보고

가. 사업계획서 및 차기회계년도 추정재무제표

나. 결산 재무제표(외부감사자격 공인회계사 감사필) 및 사업실적 보고서

다. 다음 회계연도 시작일로부터 90일 이내에 제출한다.

2. 반기보고

가. 반기 재무제표

나. 다음 반기 시작일로부터 60일 이내에 제출한다.

3. 기타보고

가. 투자자의 소정 양식에 의한 영업보고서

나. 사업 또는 프로젝트 진행상황

다. 법인등기부 등본

라. 기타 투자자가 요청하는 사항

마. 기타보고는 투자자가 정하는 기일내에 제출한다. 단, 법인등기부등본은                         투자자의 별도 요청이 없더라도 주금납입일로부터 매6개월마다 제출한다.

제15조(회계 및 업무감사)

(1)투자자는 투자기업의 관리를 위하여 필요할 경우 투자기업의 회계 및 업무전반에

대하여 감사를 실시할 수 있으며 투자기업은 감사자료의 제공 등 감사의 실시에 따른

투자자의 정당한 요구에 성실히 협조하여야 한다.

(2)제1항에 의하여 회계 및 업무감사를 실시함으로써 발생되는 제비용은 투자기업이

부담한다.

제16조(시정조치)

제15조에 의한 감사 결과 또는 투자기업의 계획사업 수행 또는 경영상태 등에

관하여 시정을 요하는 사항이 있을 시에는 투자자는 일정기간을 정하여 투자기업에

대하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며 투자기업은 동 기간 내에 이를 시정하고

그 결과를 투자자에게 보고하여야 한다.

제17조(임원의 지명)

(1)투자기업은 투자자의 요구가 있을 때에는 투자자가 지명한 1인을 투자기업의 이사

또는 감사로 선임하기로 하며, 투자기업의 주요정책 결정시 이사회에 참여하도록                한다.

(2)투자자의 지명으로 선임된 이사 또는 감사는 비상근으로 하며 투자기업의 채무에 대한

보증의무를 면제한다.

(3)투자기업과 이해관계인은 투자자가 지명한 이사 또는 감사가 고의 또는 중과실이 있는

경우를 제외하고는 당해 이사 또는 감사가 업무 수행과 관련하여 발생한 손해에

대하여 면책한다.

제18조(직원의 파견)

(1)투자기업의 경영상태, 재산 및 계획사업 수행에 대한 관리의 필요성이 있다고

인정되는 경우, 투자자는 투자자의 직원 또는 투자자가 지명하는 자를 투자기업에

파견하여 투자자가 요구하는 직무를 수행하거나 관리하게 할 수 있으며 이에 대하여

투자기업은 이의를 제기하지 못한다.

(2)제1항의 직원 파견에 따른 제 조건은 투자자와 투자기업이 협의하여 별도로 정하는

바에 따르는 것으로 하되, 직원 파견과 관련하여 발생되는 비용은 투자기업이

부담한다.

제19조(기업공개의 의무)

(1) 투자기업은 2004년 3월 31일까지  투자기업이 공개(증권거래소시장에 상장 또는

코스닥시장에 등록, 이하 같다)될 수 있도록 하여야 한다.

(2) 공개예정시기내 공개가 되지 않을 경우, 향후 공개계획을 투자자와

협의하여 재조정하여야 한다.

제20조(기업가치의 유지)

(1)투자기업은 본 계약 체결시 투자자와 투자기업이 합의하여 신주증자한 투자기업의

기업가치를 지속적으로 높이고, 향후 신주증자 및 전환사채 등 모든 형태의

신규투자를 받을 경우 투자자가 투자한 시점의 기업가치 이상으로 투자를 유치할

의무를 진다.

(2) 향후 제13조 제3호의 투자자 동의에 의한 투자기업의 제3자 신규 투자유치단가가                투자자의 투자단가보다 낮을 경우, 투자자는 투자기업 및 이해관계인에 대하여                  손해배상을 청구할 권리를 가진다. 이 경우 투자기업 및 이해관계인은 투자자의                 추가적인 투자 없이 투자자의 투자단가가 제3자의 투자단가 이하로 될 수 있도록                하여야 한다.

제21조(투자기업 지원)

투자자는 투자기업의 성공적인 기업공개와 공개 후 지속적인 성장을 위해 필요한

경영자문과 금융지원 등의 지원에 최선을 다한다.

제22조(주식의 처분시기)

투자자는 투자금의 회수를 위하여 제23조에서 정하는 바에 따라 투자자가

소유하는 투자기업의 주식을 처분할 수 있다.  다만, 다음 각호의 1에 해당하는

경우에는 제23조에 상관 없이 투자기업의 주식을 처분 할 수 있다.

(1)투자기업의 주식이 증권거래소 또는 코스닥에 상장· 등록 되었을 때

(2)투자기업의 주주가 투자자 소유의 주식을 매입할 의사를 표하고 투자자가 이에

동의한 때

(3)투자기업이 정상가동 상태에 있고 투자자가 투자목적을 달성하였다고 인정할 때

제23조(주식의 처분)

(1)투자자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이해관계인이 소유하는 투자기업 주식의 전부

또는 일부를 상호 또는 제3자에게 양도, 이전, 매각 또는 기타의 처분을 할 수 없다.

(2)투자자는 투자자가 소유하는 투자기업의 주식을 매각하는 경우 투자기업의 주주에게

당시의 지분비율에 따른 우선매수권을 부여할 수 있다. 이 경우 투자자는 투자기업의

주주에게 주식매도 청약서를 발송하기로 하고 동 주주는 통지를 수령한 후 7일 이내에

투자자 소유의 주식을 매입할 의사를 서면으로 통지하여야 한다.

(3)제2항의 주식 매각시 이의 가액은 매매 쌍방이 합의한 가격으로 한다.  다만,

투자기업이 증권거래소에 상장되었거나 코스닥에 등록되어 있는 경우에는 청약통지서

통지일전 30일간(비영업일 포함) 평균 종가를 합의된 가격으로 할 수 있다.

(4)투자기업 주주가 제2항의 우선매수권을 포기하거나 또는 제3항에서 규정하는

매각가액의 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 투자자는 투자기업의 주식을

제3자에게 자유롭게 처분할 수 있다.

(5)제1항에 의거 이해관계인이 소유하는 주식을 매각할 경우 투자자에게 선매권을

부여하며, 제2항 내지 제4항의 취지 및 방법을 준용한다.

제4장 계약불이행 및 손해배상

제24조(투자금의 회수)

투자금 납입 후 다음 각호의 사유가 발생하였을 때에는 각각의 해당기일 어느

때라도 투자자는 투자기업 및 이해관계인에게 투자자소유 투자기업 주식의 매수를

청구할 수 있으며, 투자기업 및 이해관계인은 투자자가 투자한 원금과 투자일로부터

회수일까지 연11.5%의 이율(투자자 일반대출금 기준금리)로 연복리계산에 의한

이자금을 지급하여야 한다.

1. 투자기업 및 이해관계인이 본 계약을 이행하지 않았을 때

2. 투자기업 및 이해관계인이 제13조 및 제14조에 의하여 투자자에게 제출한 서류가

허위로 판명되었을 때

3. 투자기업의 조업중단의 장기화

4. 투자기업과 이해관계인 및 제3자와의 분쟁 등으로 투자기업의 사업추진이 불가능할

경우

5. 제19조의 공개예정시기내에 증권거래법상 상장 또는 등록요건이 충족되었음에도

불구하고 증권거래소 또는 코스닥시장에 등록신청을 하지 아니하는 경우. 단,                   기업공개 관련 법령의 개정 또는 제26조의 불가항력으로 인해 공개가 지연되는                  경우는 예외로 한다.

6. 기타 상법 또는 증권거래법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히이행 할 수

없을 때.

제 25 조(계약의 해지 및 손해배상 청구)

(1) 투자기업, 이해관계인 및 그 관련인이 본 계약 또는 투자기업의 경영과 관련하여                고의 또는 중대한 과실의 불법 행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나                        투자기업의 경영에 손해를 끼쳐 투자자에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우에는               투자자는 본 계약을 해지할 수 있으며 아래 2 항에 따라 투자기업 및 이해관계인은               연대하여 투자자에게 손해를 배상하여야 한다.

(2) 제 2 항에 따라 본 계약이 해지되어 투자자가 계약을 위반한 자에게 손해배상을

청구하는 경우, 투자기업 및 이해관계인은 본 계약 제 24 조에서 정한 투자원금 및

이자금과는 별도로, 계약취소에 따른 손해배상금으로 투자원금의 10%에 해당하는

금액을 투자자에게 지급해야 한다.

제 26 조(불가항력)

불가항력에 의한 본 계약 조항의 불이행에 대하여는 계약당사자 모두가 그 책임을

부담하지 않으며, 불가항력이란 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 정부의 조치, 기타 계약

당사자가 지배할 수 없는 유사 원인을 의미한다.

제 27조(분쟁해결)

본 계약에 따른 당사자간의 분쟁이 발생할 경우 계약 당사자는 신의와 성실로서 상호

원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며, 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을

때에는 투자자의 선택에 따라 대한상사중재원의 중재에 회부하여도 투자기업과

이해관계인은 이의가 없기로 한다. 또한 소송시에는 투자자의 본점 또는 지점을

관할하는 법원을 관할법원으로 한다.

제28조(계약의 유효기간)

본 계약의 유효기간은 계약 당사자가 본 계약서에 날인한 날로부터 투자자가 투자금을

완전히 회수하는 날까지로 한다. 다만, 투자기업의 주식이 증권거래소시장에 상장 또는

코스닥시장에 등록된 경우에는 상장 또는 등록일로부터 6개월 경과후에 본 계약은

종료하는 것으로 한다.

제 29 조(특별조건)

계약 당사자간에 이상과 같이 계약을 체결하고 이를 증명하기 위하여 계약서 2통을

작성하여 투자자와 투자기업이 각 1부씩 보관하기로 한다.

20○○년   월    일

투  자  자	○○창업투자주식회사 대표이사  ○○○                 (인)

투자  기업	○○○○주식회사  대표이사 ○○○	(인)

이해관계인	(인)

이해관계인	(인)

이해관계인	(인)

본 계약서의 주요내용에 대하여 충분한 설명을 듣고 이해하였음.	투자기업	○○○○ 주식회사 대표이사 (인)
	이해관계인	(인) (인) (인)

부   속   명   세

제 4 조(투자기업의 진술과 보장)

투자기업은 다음 사항에 관하여 투자자에게 진술하고 보장한다.

1) 투자기업은 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는데

필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며 청산, 파산, 법정관리, 화의 등의 절차가

진행되고 있거나 개시되려고 하는 상태에 있지 않다.

2) 투자기업은 투자자에 대하여 주식을 적법하고 유효하게 발행, 양도할 수 있으며

투자자가 보유하게 될 투자기업의 주식에 대한 권리의 행사를 실질적으로 방해할 만한

법령 또는 제3자와 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 않는다.

3) 납입 마감일 이전까지 투자기업의 모든 세금 납부의무는 이행되어 있거나 이에

대비한 충분한 적립금이 확보되어 있다.

4) 현재 진행중이거나 장래 예상되는 소송 또는 클레임으로서 투자기업의 재정상태

혹은 본 계약에 의한 거래 관계에 대하여 불리한 영향을 미치는 어떠한 성격의 소송

또는 클레임도 존재하지 않는다. 투자기업은 납입 마감일 현재 이전의 행위로 인하여

계류중이거나 장래 예상되는 모든 소송이나 클레임에 대하여 투자자가 손해를 입지

아니하도록 전적으로 책임을 진다.

5) 투자기업은 모든 지역 제한, 안전, 공해 및 환경보전 법규를 포함하여 투자기업과

투자기업의 생산 과정 및 제품에 적용되는 제반 법령, 규정 및 명령을 준수하였으며

납입 마감일 현재 일체의 계약 불이행이 없다.

6) 투자기업이 보유하고 있는 모든 부동산, 동산, 기계, 차량 및 사무실 기기는

적법하게 투자기업의 소유로 되어 있거나 투자기업이 사용할 수 있는 권한을 보유하고

있으며 위 소유권 및 사용권을 중대하게 방해할 만한 어떠한 사유도 존재하지 않는다.

7) 투자기업은 투자기업의 운영에 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는

어떤 협정이나, 임대차 계약 혹은 기타 약정의 당사자가 아니고 그에 구속받는 바가

없다.

8) 투자기업이 제출한 투자기업의 재무제표, 주주명부, 등기부등본, 정관 등의 모든

자료는 계약일 현재까지 변동사항이나 틀림이 없는 정확한 자료이다.  끝.y

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