신주인수 계약서

○○주식회사 (이하 "갑"이라 한다)와 ○○주식회사 (이하 "을"이라 한다) 및 아래에 정의된

□을□의 대주주 또는 운영지배자(이하 "병"이라 한다) 사이에 다음과 같이 주식인수 투자계약

을 체결한다.

제 1 조 【 목  적 】

본 계약은 "을"이 시행하는 증자에 "갑"이 자본참여를 함에 있어 "갑"과 "을"및 "병" 사이에 발생하는 권리와 의무를 확정시키는 데 목적이 있다.

제 2 조 【 "병" 】

① 본 계약에서 "병"이라 함은 증자 시행 당시 "을"의 무의결권 주식을 제외한 발행주식 총액의 ?%이상을 소유한 대주주 또는 "을"의 실질적인 지배권을 가지고 있다고 "갑"이 인정하는 법인 또는 자연인 중 다음의 사람들을 말한다.

성        명: ○○○

주민등록번호: ○○○○○○-○○○○○○○

주        소:

② 동조 제 1항에서 정의된 "병"은 본 계약의 각 조항을 승인하고, 본 계약상 "을"의 의무이행을 연대보증한다.

제 3 조 【 정관 등 내용 변경 】

"을"은 본 계약의 성실한 이행을 위하여 "을"의 정관 및 내부규칙 등 회사운영에 관한 규정 중 본 계약에 반하는 부분을 본 계약내용에 따라 본 계약 체결일로부터 30일 이내에 변경하여야 한다.

제 4 조 【 신주발행 및 인수 】

① 을  및 "병"은 다음과 같이 신주를 발행하며 "갑"은 다음과 같이 주식을 인수한다.

1. "을"의 금번 증자 후 주식의 총수 :  ○○○주

2. 기발행주식의 종류와 총수 : 기명식 보통주식, 수량 ○○○주

3. 1주의 액면금액 : ○○○원

4. 금회발행 신주의 내용

가. 종류 및 수량 : 기명식 보통주, ○○○주

나. "갑"에게 배정할 신주의 종류와 수량 : 기명식 보통주, ○○○주

다. 신주 ( 1주 ) 의 발행가액 및 인수가액 :○○○원으로 동일

라. "갑"의 총 인수금액 : ○○○원

② "을"은 "갑"이 주금을 납입한 날로부터 ○일 이내에 주권을 발행하여 "갑"에게 교부하여야 하며, 주금 납입일에  □갑□ 이 인수한 주식에 대해서 주주로 등재되어 있는 주주명부를 작성, 교부하여야 한다. 단, 주권을 발행하기 않기로 본건 당사자들이 합의하는 경우에는, □을□ 은 주권 발행전까지는 주권미발행확인서 또는 주권보관증 및 □갑□ 이 주주로 등재되어 있는 주주명부를 주금 납입일에 "갑"에게 제공하여야 한다.

□갑□은 주식발행일 이후 언제든지 □을□ 에 대해서 주권발행을 청구할 수 있고, □갑□ 이 주권발행을 청구하는 경우 □을□ 은 지체 없이 이에 응하여야 한다.

제 5 조 【 임원의 지명 】

① "을"의 총이사는 ○명으로 하며, □을□ 과 "병"은 본 계약 체결 후 ○○일 이내에 "갑"이 지명한 1인을 "을"의 이사로 선임하기로 한다.

② "갑"의 지명으로 선임된 이사는 비상근으로 하며 "을"의 채무에 대한 보증의무를 면제하고, 당해 이사가 업무수행과 관련하여 발생한 손해에 대하여 면책한다.

제 6 조 【 협의/합의 사항 】

① "을"과 "병"은 다음 각호의 사항에 관하여는 "갑"에게 사전 통지하여 다음과 같이 "갑"과 협의하거나 합의하고, 협의의 경우 결과를 통보하여야 하며, 합의의 경우 사전에 합의하여야 한다.  또한, 아래에 기재된 사전합의 사항들은 □을□의 이사회에서 □갑□이 지명한 이사 1인 이상의 찬성을 포함한 승인을 받아야 한다.

【 사전협의 사항 】

1. 주주총회 부의안건

2. 자산재평가

3. 제7조의 규정에 의한 자금차입계획서의 작성

4. 주요계획사업의 변경

5. 제3자와의 소송

6. 이사를 포함한 임원의 변경

7. 부동산 및 주요생산설비의 취득 또는 처분

【 사전합의 사항 】

8. 출자금의 "을"의 사업목적 외 사용

9. 자본금의 변경, 신주의 발행, 전환사채 및 신주인수권부사채 등의 발행

10. 관계회사 및 타기업체에 대한 투자 및 보증

11. "갑"과 협의하여 정한 제7조 규정의 자금차입계획서상의 자금차입한도를 초과하여       재무비율에 중대한 영향을 미치는 자금의 차입 및 은행 등 제도 금융기관 이외의        자로부터의 자금의 차입

12. 주요사업의 중단 또는 포기

13. 대표이사의 변경

14. 회사의 합병, 주요한 영업양수 등 중요한 경영상의 변화

15. 누적적으로 금 5억원을 초과하거나 건당 금 1억원을 초과하는 광고선전비나 설비투       자비의 지출

16. 기타 "을"의 재무상황에 중대한 영향을 미치는 사항

② 동조 제1항의 사전통지를 이행하지 아니하거나 지체하여 "갑"에게 손해를 입힌 경우에는 "을"과 "병"은 연대하여 이를 배상하기로 한다.

제 7 조 【 보고 및 자료제출 】

"을"은 다음의 자료를 연차보고의 경우에는 회계기간 말일로부터 90일 이내에, 반기보고의 경우에는 반기 종료 일로부터 60일 이내에 "갑"에게 제공하여야 한다.

1. 연차보고

가. 사업계획서

나. 재무제표 ( 결산서 및 부속서류 ) 또는 감사보고서

다. 자금차입계획서

2. 반기보고

가. 반기재무제표

나. 사업 또는 프로젝트의 진행사항

또한, □을□ 은 □갑□ 의 요청에 따라 다음 각 호의 자료를 정기 또는 수시로 보고하거나, 열람요구에 응하여야 한다.

3. 재산상태, 경영실적, 사업상황 등에 관한 자료

4. 법인등기부등본 ( 기재사항 변경시 )

5. 기타 회사가 요청하는 사항

제 8 조 【 회계 및 업무감사 】

① "갑" 또는 "갑"이 지정한 자는 필요한 경우 "을"의 회계 및 업무전반에 대하여 감사 또는 경영진단을 실시할 수 있으며 "을"은 감사 자료의 제공 등 회계감사 또는 경영진단의 실시에 따른 "갑"의 정당한 요구에 성실히 협조하기로 한다.

② 동조 제1항에 의하여 "갑" 또는 "갑"이 지정한 자가 "을"에 대하여 경영 자문, 감사, 경영진단 등을 할 경우에는 제비용을 "을"이 부담한다.

제 9 조 【 시정조치 】

"갑"은 상기 제8조의 규정에 의한 감사 또는 경영진단 결과 시정을 요구하는 사항이 있을 때에는 일정 기간을 정하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며, "을"은 즉시 이를 시정하고 그 결과를 "갑"에게 서면으로 보고하여야 한다.

제10조 【 직원의 파견 】

① "갑"은 "을"의 경영, 재산상태 및 사업계획 수행과 관련하여 관리의 필요성이 있다고 "갑"이 인정하는 경우에는 "갑"의 직원 또는 전문가를 "을"에 파견하여 "갑"이 요구하는 직무를 수행하거나 관리하여도 "을"은 이의 없다.

② 동조 제1항의 규정에 의하여 직원을 파견함으로써 발생하는 제비용은 □갑□ 과 "을"이 협의하여 부담하기로 한다.

제11조 【 기술의 이전양도, 겸업금지 】

"을" 및 "병"은 "갑"의 사전동의가 없이는 "을"이 보유하고 있거나, 향후 개발 ( 외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우도 포함 ) 또는 도입 예정인 영업비밀 ( Know-how ), 정보, 기술 등 유형과 무형의 재산적 가치가 있는 자산을 제3자에게 제공하거나, "을"이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 사업에 종사할 수 없다.

제12조 【 신회사 설립금지 】

"을" 및 "병"은 "갑"의 사전동의가 없이 현재 "을"이 보유하고 있는 기술 및 향후 "을"이 개발 ( 외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함 ) 하거나 도입하는 기술의 일부 또는 전부에 관한 사업에 대하여 "을"이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 신회사를 설립하거나 경쟁하는 회사에 종사하거나 달리 이해관계가 있는 업종에 관계할 수 없다.

제13조 【 주주간담회 및 주주총회의 개최 】

① 사업계획의 원활한 수행을 확인하고 지원하기 위하여 매분기 1회 이상의 주주간담회 또는 이사회를 개최한다. 다만 주주들의 요청이 있을 경우 이를 조정할 수 있다.

② "갑"은 필요시 임시주주총회를 요청할 수 있으며, "을" 및 "병"은 "갑"의 주주총회 요청이 있는 경우, 가능한 한 빠른 시일내에 임시주주총회를 개최하기로 한다.

제14조 【 외부감사인 및 기업공개시의 주간사 선정 】

"을"은 "을"의 외부감사인 및 기업공개시의 주간사 선정과 관련하여 "갑"과 사전에 협의하기로 한다.

제15조 【 기업공개의 의무 】

① "을"은 가능한 조속한 시일내에 "을"의 주식이 증권거래소시장 ( 또는 협회중개시장 ) 에 상장 (또는 등록) 될 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 하며, "갑"은 이를 적극 지원한다.

② "을"과 "병"은 증권거래소 상장요건 ( 또는 협회중개시장 등록요건 ) 을 충족토록 노력하고 그 요건이 충족되었을 때에는 "갑"과 협의하여 지체 없이 증권거래소 시장에 상장 ( 또는 코스닥증권시장에 등록 ) 토록 한다.

제16조 【 주식의 매각 】

① "갑"은 투자금회수를 위하여 그가 소유하는 "을"의 주식을 매각할 수 있다. 다만, 코스닥증권시장 ( 또는 증권거래소시장 ) 을 통한 매각 이외의 경우에는 "갑"은 "을" 또는 "병"에게 매각에 관한 사항을 통보한다.

② 동조 제1항의 경우 "병"이 제3자가 제시한 가격 이상으로 상기 주식의 매수를 요청할 경우에는 "갑"은 "병에게 매각할 수 있다.

③ 기업공개 이전에 "병"과 그 특수관계인이 그 소유주식을 제3자에게 매각할 경우에는 "병"은 "갑"과 합의해야 한다.

제17조 【 주주변동시 계약상 지위의 승계 등 】

① 본 계약과 관련하여 "갑"이 "을"의 주식을 인수한 직후 시점에서부터 "병"과 그 특수관계인이 그 소유의 "을"의 주식을 매각, 증여 또는 담보로 제공하고자 할 때에는 서면에 의해 "갑"의 사전 동의를 받아야 한다.

② "병"과 그 특수관계인이 "갑"의 사전동의를 받아 그 소유의 "을"의 주식을 양도할 경우에는 양수인으로 하여금 본 계약상의 "병"의 지위를 "병"과 함께 승계토록 하고, 지체 없이 "갑"과 이에 관한 별도의 약정을 체결하도록 하여야 한다.  단 회사의 발전을 위하여 병이  甲 이 양해한 3자에게 주식 소유권을 이전하는 경우는 예외로 할 수 있다.

③ "병"이 상기 제1, 2항을 위반하여 위 주식을 양도하거나 위 주식 양수인이 상기 제2항의 약정을 체결하지 않을 경우에는 "갑"이 그 소유 "을"의 주식을 전부 매각할 때까지 "병"은 이 계약에 의한 모든 의무를 "갑"에게 부담한다.

제18조 【 권리 등의 불행사 】

본 계약 당사자 중 일방이 본 계약조항에 명기된 권한 또는 권리를 행사하지 아니한다 하더라도 동 권한 또는 권리를 계속하여 포기한 것으로 해석하지 아니한다.

제19조 【 계약의 유효기간 】

본 계약의 유효기간은 "갑"이 투자자금을 완전히 회수하는 시기까지로 하며, "갑"에게 투자로 인한 관련 청구권이 존재하는 한 본 계약은 계속하여 유효한 것으로 한다.

제20조 【 공증 및 제비용 】

본 계약서는 계약당사자가 서명날인하고 즉시 공증인의 공증을 받아야 하며 공증료 및 증자와 관련하여 발생하는 제비용은 "을"이 부담하기로 한다.

제21조 【 투자금의 회수 】

① "갑"의 투자금 납입 후 다음 각 호의 사유가 발생하였을 시에는 각각의 해당기일 어느 때라도 "을" 및 "병"에게 "갑" 소유 "을" 주식의 매수를 서면으로 청구할 수 있으며,  갑 의 매수청구가 있는 경우에는 "을" 및 "병"은 지체 없이 연대하여 "갑"이 투자한 원금과 투자 일로부터 회수 일까지 년 ○○% 복리계산에 의한 이자금을 매수대금으로  갑 이 소유하고 있는 □을□ 의 주식을 매수하여야 한다. □갑□ 으로부터 매수청구 통지를 서면으로 받는 시점에서 매매계약이 체결된 것으로 보며, □을□  및 □병□ 은 매매 계약체결 일로부터 1개월 이내에 당해 주식에 대한 매수대금을  □갑□ 에게 지급하여야 한다.

1. "을" 및 "병"이 본 계약을 이행하지 않았을 때

2. "을" 및 "병"이 제6조 및 제7조에 의하여 "회사"에 제출한 서류가 허위로 판명 되었       을 때

3. "을"과 "병" 및 제3자와의 분쟁 등으로 "을"의 사업추진이 불가능할 경우

4. "을"의 조업중단이 6개월 이상 장기화할 때

5.  "을" 및 "병"이 상법 또는 증권거래법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히         이행할 수 없을 때

제22조 【 계약불이행에 대한 조치 】

① 본 계약자의 당사자 중 일방이 계약상의 의무를 이행하지 아니하거나 계약을 위반한 경우 타방 당사자는 30일간의 유예기간을 두어 의무의 이행 또는 계약위반의 시정을 요구할 수 있으며, 그러한 요구를 받은 날로부터 30일 이내에 위반 당사자가 계약상의 의무를 이행하지 않거나 계약위반을 시정하지 않은 때에는 서면으로 본 계약을 해지할 수 있으며, 계약상의 의무를 이행하지 아니한 자는 계약불이행으로 인하여 발생한 손해를 무위 변상하기로 한다.

② 천재지변이나 기타 불가항력적인 사유로 인하여 계약상의 의무를 이행할 수 없는 경우에는 그 책임을 묻지 아니하기로 한다.

제23조 【 특약조항 】

① "을"은 본 계약에 따른 "을"의 유상증자 후 기 제출한 사업계획서 이외의 대규모 투자나 대규모 광고선전비 등의 지출을 계획한 경우 이의 이행을 위하여 반드시 사전에 갑 과 합의하여야 한다.

② □병□ 이 제3자에게 "을" 의 경영권을 양도하고자 할 경우, "갑" 의 사전 동의를 얻어야하며, "갑" 이 원할 경우 "갑" 소유 "을" 주식을 상호 합의한 가격으로 "병" 또는 제 3자가 우선적으로 매입하여야 한다

제24조 【 분쟁해결 】

본 계약과 관련하여 계약 당사자간에 분쟁이 발생할 경우에는 계약 당사자는 신의와 성실로써 상호원만한 합의에 의하여 노력하여야 하며, 분쟁이 원만하게 해결될 수 없을 때에는 서울지방법원을 관할법원으로 하여 소송을 제기하여 분쟁을 해결한다.  다만, "갑"이 대한상사중재원에 회부하여 상사중재규칙에 따라 해결하여도 "을" 및 "병"은 이의 없다.

제25조 【 진술과 보장 】

"을"과 "병"은 다음 사항에 관하여 "갑"에게 진술하고 보장한다.

① "을"은 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는데 필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며 청산, 파산, 법정관리, 화의 등의 절차가 진행되고 있거나 개시되려고 하는 상태에 있지 아니하다.

② "을"은 "갑"에 대하여 주식을 적법하고 유효하게 발행, 양도할 수 있으며 "갑"이 보유하게 될 "을"의 주식에 대한 권리의 행사를 실질적으로 방해할 만한 법령 또는 제3자와 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니한다.

③ 납입 마감일 이전까지 "을"의 모든 세금납부 의무는 이행되어 있거나 이에 대비한 충분한 적립금이 확보되어 있다.

④ "을"이 "갑"에게 지금까지 제출한 제반 자료 ( 재무제표, 지분구조, 사업계획 등 )는 진실된 것이며, 사실과 다른 어떠한 내용도 존재하지 아니한다.

⑤ 현재 진행중이거나 장래 예상되는 소송 또는 클레임으로서 "을"의 재정상태 또는 본 계약에 의한 거래관계에 대하여 불리한 영향을 미치는 어떠한 성격의 소송 또는 클레임도 존재하지 아니한다. "을"은 납입 마감일 현재 이전의 행위로 인하여 계류 중이거나 장래 예상되는 모든 소송이나 클레임에 대하여 "갑"이 손해를 입지 아니하도록 전적으로 책임을 진다.

⑥ "을"은 모든 지역제한, 안전, 공해 및 환경보전 법규를 포함하여 "을"과 "을"의 생산과정 및 제품에 적용되는 제반 법령, 규정 및 명령을 준수하였으며 납입마감일 현재 일체의 계약 불이행이 없다.

⑦ □을"이 보유하고 있는 모든 특허권 또는 기타 지적재산권, 부동산, 동산, 기계, 차량 및 사무실기기는 적법하게 "을"의 소유로 되어 있거나 "을"이 사용할 수 있는 권한을 보유하고 있으며 상기 소유권 및 사용권을 중대하게 방해할 만한 어떠한 사유도 존재하지 아니한다.

⑧ "을" 및 "병"은 "을"의 설립 및 운영과 관련하여 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는 어떠한 협정이나, 임대차계약 또는 기타 약정의 당사자가 아니며 그에 구속받는 바가 없다.

⑨ "을"의 최근 사업년도 재무제표는 한국에서 일반적으로 인정되는 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, "을"의 재무상태 및 영업현황을 정확하고 공정하게 나타내고 있고 중요한 채무( 우발채무 포함 )를 누락하지 아니하였다. 또한, 동 재무제표일 이후에 "을"의 재무상태 및 영업현황에 악영향을 미칠만한 중요한 사항이 발생되지 아니하였다.

계약 당사자간에 이상과 같이 계약을 체결하고, 이 사실을 증명하기 위하여 계약서 3통을 작

성하여 "갑"과 "을" 그리고 "병"이 각각 서명날인 후 각각 1통씩 보관하기로 한다.

계약일자 : 20 년 월 일
(갑)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(을)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(병)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)