주가지수연동 스톡옵션계약서

○○주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 성명 ○○○(이하 □을□ 이라 한다)는 20  년 ○○월 ○

○일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선

택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제 1 조 【 교부할 주식의 종류와 수 】

□을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□ 이 교부할 주식은 □갑□ 이 발생한 기명식 보통주식 ○○○주로 한다.

제 2 조 【 선택권의 부여방법 】

□을□이 선택권을 행사할 경우 □갑□은 제1항의 주식을 발행한다.

제 3 조 【 부여일 】

선택권의 부여일은 20  년 ○○월 ○○일로 한다.

제 4 조 【 행사가격 】

행사가격은, 부여시점의 시가에 선택권 부여일로부터 행사가능시점까지의 업종주가지수상승률(%)을 곱한 값으로 결정한다. 단, 부여시점에서 결정된 시가 이하로의 행사가격조정은 불가하다.

제 5 조 【 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정 】

① 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우 : 행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한       다.

■ 조정후 행사가액=

기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액÷시가)

조정전 행사가액×

기발행주식수 + 신발행주식수

2. 주식분할을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고        교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고        교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우 : 교부할      주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산      식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의      규정을 준용하여 산정한 가액 이상이어야 한다.

■ 조정후 행사가액=

기발행주식수-신발행주식수×(1주당주주환급가액÷시가)

조정전행사가격×

기발행주식수 - 신발행주식수

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제 6 조 【 행사기간 】

선택권은 20  년 ○○월 ○○일 이후 20  년 ○○월 ○○일 이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제 7 조 【 행사방법 】

□을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

제 8 조 【 행사절차 】

□을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선 택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

제 9 조 【 행사장소 】

□을□이 행사가격을 납입할 장소는 ○○은행 ○○점으로 한다.

제10조 【 선택권행사의 효력 】

□을□은 제7조의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제11조 【 양도 및 담보의 제한 】

□을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다.

선택권자가 20  년 ○○월 ○○일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제12조 【 취소사유 】

① 주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당 된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.□을□이 20  년 ○○월 ○○일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.       이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무      하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보      지 아니 한다.

2.□을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자      에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3.□갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.□을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상      법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조      가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의      규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이      사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6.□을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제○○조, 제○○조에 위반하여 징      계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7.□을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정      거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결 의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당 해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며,□을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제13조 【 합병, 분할로 인한 승계 】

① □갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□ 에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.  ②□갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□ 은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제14조 【 준  용 】

이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제15조 【 재판관할 】

이 계약에 관련된 소송은 ○○지방법원에 제소하여야 한다.

제16조 【 서명날인 및 보관 】

이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명 날인한 후 각 1부씩 보관한다.

계약일자 : 20 년 월 일
(갑)	주 소 : 회사명 : 대표자 : 연락처 :	(인)
(을)	주 소 : 성 명 : 연락처 :	(인)