주가지수와 경영성과지표 동시연동 스톡옵션계약서

[전 문]

○○주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 성명 ○○○(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조【교부할 주식의 종류와 수】

□을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발행한 기명식 보통주식으로 하며 최대 20,000주로 한다. 실제로 부여되는 주식수는, 부여시점부터 행사시점까지의 업종주가지수상승률 대비 당해회사주가상승률의 비율(I*)과 자기자본수익률증가율(J*)을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

□ 부여주식수 = <10,000 × I* + 10,000 × (1+J*) >개

제2조【선택권의 부여방법】

을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조【부여일】

선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조【행사가격】

□을□이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 □행사가 격□이라 한다)은 10,000원으로 한다.

제5조【행사가격과 부여할 주식의 수의 조정】

① 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변 동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

□ 조정후 행사가액=

기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액÷시가)

조정전행사가액×

기발행주식수 + 신발행주식수

2. 주식분할을 하는 경우 : 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우: 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우 : 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

□ 조정후 행사가액=

기발행주식수-신발행주식수×(1주당주주환급가액÷시가)

조정전 행사가액×

기발행주식수 - 신발행주식수

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제6조【행사기간】

선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조【행사방법】

□을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

제8조【행사절차】

□을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항 에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

제9조【행사장소】

□을□이 행사가격을 납입할 장소는 ○○은행 ○○지점으로 한다.

제10조【선택권행사의 효력】

□을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간 중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제11조【양도 및 담보의 제한】

□을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제12조【취소사유】

① 주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당 된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거 나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에  응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제○○조, 제○○조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제13조【합병, 분할로 인한 승계】

① □갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□  에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

② □갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제14조【준용】

이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제15조【재판관할】

이 계약에 관련된 소송은 ○○지방법원에 제소하여야 한다.

제16조【서명날인 및 보관】

이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관한다.

2000년 2월  일

□갑□  : ○ ○ 주식회사

□을□  : ○ ○ 주식회사  (직위)○○

성 명 : ○    ○    ○

(주민등록번호:             )

주 소 :