주식매입 선택권 운영 규정

제1조[정의]

본 운영규정에서 주식매입 선택권(또는 스톡옵션)이라 함은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3(주식매입 선택권) 및 그 관계법에서 정한 권리를 말한다.

제2조[시행목적]

1. 임직원의 주인의식 향상

2. 높은 경영성과를 창출한 임직원에 대한 보상

3. 능력 우수자의 동기부여를 통한 성과 창출 및 경쟁력 제고 기반조성

4. 우수인력의 확보 및 유지 용이성 제고

5. 기업의 소유분산 촉진 및 소유구조 개선

제3조[스톡옵션 부여 주식의 한도]

스톡옵션을 부여할 수 있는 주식의 한도는 정관이 정하는 바에 따른다.

제4조[스톡옵션의 종류]

1. 정기부여 : 임직원의 매년간의 근무 성적, 회사에 대한 기여도 등을 일정한 방법에 따라 평가하여 매년 정기주주총회 및 임시주주총회에서 부여하는 스톡옵션

2. 특별부여 : 임직원의 채용, 근무, 특정업무 수행에 대하여 특별한 업적을 기대하여 이사회의 결의를 통하여 동 부여대상자의 그 부여주식수 및 부여가격, 행사방법등을 확정하고 이를 정기주주총회 및 임시주주총회에서 부여하는 스톡옵션

제5조[스톡옵션 부여 대상자]

스톡옵션을 부여할 수 있는 대상은 회사에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원으로 하며, 세부 대상자는 부여를 결정하게 되는 당해 이사회에서 정한다. 다만, 다음 각 호에 해당하는 자는 의해 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(증권거래법시행령 제2조의 4 제3항 및 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 최대주주, 특수관계인을 말한다)

2. 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다)와 그 특수관계인

3. 주식매입 선택권의 행사로 주요 주주가 되는 자

제6조[스톡옵션 부여 가격]

스톡옵션 행사 가격은 다음 각목의 가액 이상으로 한다. 주식매입 선택권을 부여한 후 그 행사 가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

가. 정기부여 : 정기 주주총회 전일을 기준으로 법에 따른 평가에 의한 가격

나. 특별부여 : 스톡옵션 부여를 위한 이사회의 회의가 개최되는 날을 기준으로 법에 따른 평가에 의한 가격

제7조[스톡옵션의 부여 방법]

스톡옵션 부여 방법은 신주발행 교부, 자기주식 교부, 스톡옵션의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주가평가 보상중 이사회에서 결정한다.

제8조 [스톡옵션의 행사기간 및 조건]

1. 스톡옵션 행사기간은 스톡옵션 부여일 이후 3년이 경과하는 날로부터 *년 내로 하며, 부여계약에서 정하는 바에 따른다.

2. 스톡옵션 권리자가 스톡옵션을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다. 단 제13조의 권리의 승계가 이루어지는 경우에는 예외로 한다.

3. 행사기간 종료 후에 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸한 것으로 간주한다.

제9조 [스톡옵션의 행사 절차]

1. 스톡옵션 권리자가 권리를 행사하고자 하는 경우에는 주식매입 선택권행사 신청서(이하 □신청서□라 한다)를 행사 10일 전에 서면으로 제출한다.

2. □신청서□에는 행사 주식수, 주식매입 선택권 행사일(신청일과 별개임)등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재하여야 한다.

제10조[스톡옵션의 행사 가격 및 수량 조정]

스톡옵션 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정하며, 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다. 그 행사 가격 및 수량 등의 조정에 관한 사랑은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다.

단, 이 때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며, 사전에 스톡옵션 권리자의 동의를 받아야 한다.

c부여 수량의 조정은 (조정 전 행사수량)×(조종 전 행사 가격)/(조정 후 행사 가격)으로 하며, 행사 가격의 조정은 다음과 같이 한다(이 경우 가격의 조정에서 원 미만의 금액은 절삭하고 수량 조정에서의 1주미만의 주주는 절삭한다).

1. 유상증자의 경우 : 행사 가격보다 낮은 발행 가격으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사 가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 발행주식수)

2. 무상증자의 경우 : 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × 무상증자 직전 발행주식수/(무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

3. 주식배당 실시의 경우 : 주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고 위1의 유상증자의 경우를 적용한다.

4. 전화사채 또는 신주인수권부사채의 발행 : 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우로 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사 가격이 주식매입 선택권의 행사 가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모둔 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1의 유상증자의 경우를 적용한다.

5. 액면분할 또는 병합 : 보통주위 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여 가격을 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액/분할 또는 병합 전 1주당 액면가액

조정 후 수량 = 주정 전 부여수량 × 분할 또는 병합 전 액면가/분할 또는 병합 후 액면가

6. 1~5의 가격조정으로 행사 가격이 액면가격에 미달되는 경우 : 액면가액을 행사가격으로 한다.

제11조[행사한도 및 횟수]

① 부여된 스톡옵션은 일시에 행사할 수 없고, 행사기간의 1차년도에 40% 이하, 2차년도에 30% 이하, 3차년도에 30% 이하로 행사할 수 있다. 3차년도가 경과한 후 나머지 행사기간에는 나머지 전액을 행사할 수 있다.

② 부여된 스톡옵션을 수차에 걸쳐 행사할 때, □갑□에 업무량의 폭증 등의 사유가 있는 경우 □갑□은 이사회 결의로써 행사 횟수를 연 4회 이하로 제한 할 수 있다. 이 때 □갑□은 위 이사회 결의 후 지체없이 □을□에게 이러한 사정을 서면으로 통지하여야 한다.

제12조[스톡옵션의 양도 등의 제한]

① 스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 양도 또는 담보로 제공된 경우 당해 스톡옵션은 그 효력을 상실한다.

② 스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 스톡옵션 권리자는 증권거래법 제188조의 2(미공개정보 이용 행위의 금지) 및 제188조의 4(시세조종 등 불공정거래행위의 금지)의 규정을 위배해서는 아니 된다.

제13조[권리의 승계]

행사기간의 기산점 이후 스톡옵션 권리자가 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 스톡옵션을 행사할 수 있다. 스톡옵션 권리자가 사망한 경우에는 그의 상속인이 같은 조건으로 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

제14조[스톡옵션의 부분인정]

당해 임직원이 회사의 경영상의 결정에 의하여 스톡옵션 부여일로부터 3년 이내의 기간에 퇴직하게 되는 경우에는 스톡옵션 부여일로부터 1년이 경과하는 경우에는 총부여된 주식수의 30%, 2년이 경과하는 경우에는 60%를 부분 인정한다.

제15조[기타사항]

본 규정에서 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 스톡옵션 관련 법령에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

부     칙

이 규정은 ○○○○년 ○월 ○일부터 시행한다.