회사분할 및 합병계약서

주식회사□□(이하 “갑”이라 함)의 재산(영업)의 일부인 □□사업부분을 분할하여 그 분할된 부분을 주식회사□□(이하 “을”이라 함)가 흡수합병하고, 주식회사□□는 존속하기로 하는 분할합병에 관하여 다음과 같이 분할합병계약을 체결한다.

제1조(분할합병방법) ① “갑”은 그 재산(영업)의 일부인 □□사업부분을 분할하고 그 분할된 부분을 “을”이 흡수 합병하되, 갑은 존속한다.

② “갑”으로부터 분할되는 재산(영업)의 가격은 금 500,00,000원(액면가 5,000원의 주식 100,000주)으로 한다.

제2조(자산 및 권리·의무의 인계 및 인수) “갑”은 20  년 월 일 현재의 대차대조표와 재산목록을 기초로 하여 제7조에 정한 분할합병기일에 분할되는 재산(영업)에 관한 권리의무 일체를 “을”에게 인계하고 “을”은 이를 승계하되, 승계되는 채무에 관하여 “갑”은 연대채무를 진다.

제3조(발행할 주식의 총수) “갑”과 “을”의 분할합병전후의 발행할(예정) 주식의 총수는 변동이 없는 것으로 한다.

제4조(분할합병시 신주발행 및 배정) “을”은 분할합병시 보통주식(1주의 금액 금5,000원) 100,000주를 발행하고 이를 제7조에 정한 분할합병기일에 “갑”에게 배정한다.

제5조(자본의 감소와 증가) “갑”은 분할에 의하여 자본금 500,000,000원을 감소시켜 그 총액을 금1,000,000,000원으로 하고, “을”은 “갑”의 건설부분을 흡수하여 자본금 500,000,000원을 증가하여 총자본금을 금800,000,000원으로 한다.

제6조(목적변경) ① 분할후 “갑”의 사업목적은 다음과 같이 변경한다.

1. 반도체장비 관련 제조업

2. 각호에 관련되는 부대사업 일체

② 분할합병후 “을”의 사업목적은 다음과 같이 변경한다.

1. 정보통신 공사업

2. 온라인 정보서비스업

3. 소프트웨어 개발 공급업

4. 인쇄, 출판제조업

5. 종합쇼핑몰 운영업

6. 각호에 관련된 부대사업 일체

제7조(분할합병기일) “갑”과 “을”의 분할합병기일을 20 년 월 일로 한다. 다만, 분할합병에 필요한 제반 법적절차를 취하는 것을 조건으로 분할합병기일에 “갑”의 권리의무를 “을”이 승계한다. 그리고 위 기일까지 분할합병에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 “갑”과 “을”의 대표자간의 협의에 의하여 이 기일을 연장할 수 있다.

제8조(분할합병 승인의 주주총회) “갑”과 “을”은 20 년 월 일을 기하여 주주총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 분할합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다. 다만, 분할합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있다.

제9조(신주의 이익배당 기산일) “을”은 제4조에서 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 20 년 월 일일에 신주가 발행된 것으로 본다.

제10조(선관의무) “갑”과 “을”은 본 계약 체결후 분할합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리운영하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 “갑”과 “을”이 협의한 다음 이를 실행하여야 한다.

제11조(계약의 효력발생) 본 계약은 “갑”과 “을”의 주주총회에서 각 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단, 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

20 년 월 일

(□갑□) 상호 : (주)□□□□ 주소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 대표이사 : □□□ (인)	(□을□) 상호 : (주)□□□□ 주소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 대표이사 : □□□ (인)