흡수합병계약서

주식회사□□(이하 "갑"이라 함)와 주식회사□□(이하 "을"이라 함)는 양회사의 합병을 위하여 다음과 같이 합병계약을 체결한다.

제1조(합병방법) "갑"은 "을"을 흡수합병하여 존속하고, "을"은 해산한다.

제2조(자산 및 권리, 의무의 승계) "을"은 20 년 월 일 현재의 대차대조표와 재산목록을 기초로 하여 제8조에 정한 합병기일에 그 권리의무일체를 "갑"에게 인계하고 "갑"은 이를 승계한다.

제3조(발행할 주식의 총수) "갑"은 합병에 의하여 회사가 발행할 주식의 총수를 100,000주를 증가시켜 그 총수를 300,000주로 한다.

제4조(합병시 발행신주 및 배정) "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 금액 금5,000원) 40,000주를 발행하고, 이를 제8조에 정한 합병기일에 "을"의 주주에게 그가 소유하고 있는 주식 1주에 대하여 "갑"의 주식 1주를 할당 교부한다. 단, 단주가 발생할 경우 상법 443조 1항에 의해 처리한다.

제5조(자본과 준비금의 증가) "갑"은 합병에 의하여 자본금200,000,000원을 증가시켜 그 총액을 금400,000,000원으로 하고, 합병차익 중 금100,000,000원은 자본준비금으로 적립키로 한다.

제6조(합병교부금) "갑"은 합병기일 당일 "을"의 주주에게 그가 소유하고 있는 주식 1주에 대하여 금 500원의 합병교부금을 지급키로 한다. 그러나 그 금액은 본 계약 체결 후 합병기일에 있어서의 "을"의 영업실적에 따라 "갑"과 "을"의 협의에 따라 변경할 수 있다.

제7조(사업목적) 합병 후 "갑"의 사업목적을 다음과 같이 변경하기로 한다.

다음 사항을 삭제한다.

⑥ 각호에 부대하는 사업일체

다음 사항을 추가한다.

⑥ 정보통신공사업

⑦ 각호에 부대하는 사업일체

제8조(합병기일) "갑" "을"의 합병기일은 20 년 월 일로 한다. 다만 위 기일까지 합병에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 "갑"과 을"의 대표자간의 협의에 의하여 이 기일을 연장할 수 있다.

제9조(합병승인 주주총회 기일) "갑" " 을"은 20 년 월 일을 기하여 주주총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 "갑", "을"의 협의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있다.

제10조(소멸회사의 지점에 관한 사항) "을"의 해산과 관련하여 "을"의 지점에 관하여는 아래와 같이 처리키로 한다.

서울지점(서울시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □호) : "을"의 해산으로 지점폐지

대전지점(대전시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □호) : "갑"의 지점으로 변경

대구지점(대구시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □호) : "갑"의 지점으로 변경

제11조(신주의 이익배당 기산일) "갑"은 제4조에서 발행하는 주식에 대한 이익배당 기산일은 합병기일을 기준으로 한다.

제12조(선관의무) "갑"과 "을"은 본 계약 체결후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리 운영하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 "갑"과"을"이 협의하여 합의한 다음 이를 실행하여야 한다.

제13조(종업원의 인수 등) "갑"은 "을"의 종업원을 합병기일에 있어서 "갑"의 종업원으로 인수하는 것을 원칙으로 한다. 다만 근속연수는 "을"의 계산방식에 따른 연수를 통산하기로 하고 기타 자세한 내용에 대하여는 "갑", "을"의 협의하에 정하기로 한다.

제14조(임원의 선임) 합병에 의하여 새로 "갑"의 임원으로 되는 임원은 제9조에 의한 "갑"의 합병승인총회에서 선임키로 한다. 다만 본조에 의하여 선임되는 임원의 임기의 시작은 합병기일로 한다.

제15조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

제16조(협조사항) 본 계약 규정 이외에 합병에 관하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 반하지 않는 범위내에서 "갑" "을"의 대표자간의 협의에 따라 이를 결정한다.

제17조(해산비용의 부담) "을"의 해산에 관한 비용은 전부 "갑"이 부담한다.

제18조(계약의 효력발생) 본 계약은 "갑" "을"의 주주총회에서 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 있어서 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

위 계약 성립을 확실히 하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하여 "갑"과 "을" 대표자가 기명날인하고 각기 1통씩 보관한다.

20 년 월 일

(□갑□) 상호 : (주)□□□□ 주소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 대표이사 : □□□ (인)	(□을□) 상호 : (주)□□□□ 주소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 대표이사 : □□□ (인)