정  관

□□□코리아 제 □호 기업구조조정부동산투자주식회사 정관

제정 2002.12.20

개정 2004.06.22

개정 2005.06.23

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제 1 장  총  칙

제 1 조【 상  호 】

회사의 상호는 국문으로는 □□□코리아 제 □호 기업구조조정부동산투자주식회사(이하 "회사"라 한다)라 하며, 영문으로는 □□□□ Korea CR REIT Co., Ltd. No.1이라 한다.

제 2 조【 목  적 】

회사는 부동산투자회사법(이하 "법"이라 한다)의 규정에 따라 회사의 자산을 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자 □ 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산의 취득□관리□개량 및 처분

2. 부동산 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 유가증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권□임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득□관리□처분

제 3 조【 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 】

회사는 본점을 서울특별시에 두며, 본점 이외의 별도의 지점이나 영업소는 두지 아니한다.

제 4 조【 직원의 채용 】

회사는 직원 및 상근임원을 두지 아니한다.

제 5 조【 공고방법 】

회사의 공고는 전국을 보급지역으로 하고 □□□시에서 발행되는 □□□□에 게재한다.다만, 2개 이상의 신문에 공고가 필요한 경우에는 □□□신문과 □□□신문에 게재한다.

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제 2 장  주  식

제 6 조【 발행예정주식의 총수 】

회사가 발행할 주식의 총수는 오천이백만주로 한다.

제 7 조【 1주의 액면가 】

회사가 발행하는 주식 1주의 액면가는 금 5,000원으로 한다.

제 8 조【 설립 시에 발행하는 주식의 총수 및 발행가액 】

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일천삼백이십만주로 하며, 그 발행가액의 총액은 금 육백육십억원으로 한다.

제 9 조【 주식의 종류 】

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조【 주권의 재발행 】

1. 주식 분할 내지 병합이나 주권의 손상 또는 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는주주는 폐기될 주권과 신청서를 일반사무수탁회사에게 제출하여야 한다. 단, 손상이나오손이 극심하여 주권의 판독이 불가능하거나 확인할 수 없는 경우에는 그 주권이 분실된 것으로 간주하고 그 교체에 관하여는 제 2항을 적용한다.

2. 주권의 분실로 인하여 신주권의 발행을 원하는 주주는 분실된 주권에 대한 제권판결의 정본이나 등본을 첨부하여 신청서를 일반사무수탁회사에 제출하여야 한다.

제11조【 주권의 종류 】

회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,

10,000주권의 8종으로 한다.

제12조【 주식의 상장 등 】

회사는 증권거래법 제 71조의 규정에 의한 한국증권선물거래소의 유가증권시장의 상장기준이나 동법 제 162조의 규정에 의한 한국증권업협회의 등록요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 증권거래법상의 유가증권시장에 주식을 상장하거나 증권거래법상의 코스닥시장에 상장하여 주식이 한국증권선물거래소의 유가증권시장이나 한국증권업협회의 코스닥시장에서 거래되도록 하여야 한다.----

제13조【 신주인수권 】

1. 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 기존 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한할 수 있다.

1) 증권거래법의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 해외증권발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

3) 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

4) 현물출자자에게 신주를 발행하는 경우

제13조 - 2【 현물출자 】

1. 회사의 성립후에 제 38조 제 12호의 규정에 따라 회사에 현물출자를 하는 재산은 부동산이어야 한다.

2. 현물출자로 발행하는 주식의 액면총액은 회사 자본금의 100분의 50을 초과할 수 없다.

3. 현물출자하는 부동산의 가액은 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률에 의한 감정평가업자 2 이상이 평가하여야 한다. 이 경우 부동산의 평가방법에 관한 사항은 법시행령 제9조에 의한다.

제14조【 신주의 배당기산일 】

회사가 유상증자에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조【 주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등의 신고 】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 회사가 업무를 위탁한 일반사무수탁회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제 1항 및 제 2항의 신고사항 중 변동이 생긴 경우 그 사항에 대해서 지체 없이 신고하여야 한다.-----

제16조【 주식의 명의개서 】

1. 회사의 명의개서 업무는 회사가 업무를 위탁한 일반사무수탁회사에서 수행한다.

2. 회사의 주식에 대하여 명의개서를 청구할 때에는 소정의 청구서에 다음의 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

1) 양도의 경우에는 그 주권

2) 상속, 유증 또는 재판의 집행 및 회사의 합병□기타 양도 이외의 사유로 인한 취득의 경우에는 그 취득원인을 증명하는 서면과 주권

3. 일반사무수탁회사는 일반사무수탁계약이 정하는 바에 따라 명의개서에 관한 업무를대행기관에 위임할 수 있다.

제17조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

1. 회사는 매년 5월 1일부터 직전 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 및 매년 11월1일부터 직전 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매 결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 범위 내에서 일정기간 주주명부의 기재변경을 정지하거나 권리행사주주로서의 기준일을 지정할 수 있다.------

4. 제 3항의 경우 이를 2주간 전에 공고한다.

제 3 장  주 주 총 회

제18조【 주주총회의 종류와 개최】

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매결산기 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의와 법률에 따라 소집한다.

제19조【 결의의 채택 】

1. 다음 각호의 사항은 관계법령이나 정관에  달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 승인에 의해서 채택된다.

1) 당해 회계년도의 사업계획의 확정

2) 당해 회계연도의 차입계획 및 사채발행계획

3) 자산의 투자, 운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

4) 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

5) 배당에 관한 사항

6) 이사 및 감사의 선임

7) 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

2. 다음 각호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인에 의하여 채택된다.

1) 회사의 정관의 변경

2) 액면가 미만으로 주식발행

3) 회사의 자본감소

4) 사후설립

5) 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

6) 다른 부동산투자회사 또는 기업구조조정부동산투자회사와의 합병

7) 회사의 분할 또는 분할합병

8) 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9) 다른 기업구조조정부동산투자회사의 영업전부의 양수

10) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사 또는 기업구조조정부동 산투자회사의 영업 일부의 양수

11) 이사 또는 감사의 해임---

12) 기타 상법상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

13) 부동산개발사업계획의 확정

14) 법 제 19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

15) 제 48조의 규정에 의한 차입 및 사채발행

제20조【 소집통지 및 공고 】

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 그 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 회사 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시□장소 및 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 주주총회의 소집 및 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제1 91조의 10 제 2항 및 제 3항의 규정에서 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제21조【 소집지 】

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 이사회의 결정에 따라 기타지역에서도 개최할 수 있다.

제22조【 의  장 】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 불출석하거나 주주총회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회에서 정한 직무대행순위에 따라 이사 중 1인이 의장직을 수행한다.

제23조【 주주총회의 연기 또는 속행 】

1. 주주총회는 회의의 연기 또는 속행의 결의를 할 수 있다.

2. 제 1항의 경우에는 연기 또는 휴회가 14일을 초과하지 않는 한 제 20조 제 2항 및 제3항의 규정은 적용되지 않는다.

제24조【 의장의 질서유지권 】

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조【 주주의 의결권 】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조【 서면에 의한 의결권행사 】

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 주주총회의 소집을 통지하거나 주주의 청구가 있는 때에는 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면을 송부하여야 한다.----

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2항의 규정에 의한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 주주총회 회일 전일까지 제출하여야 한다.

4. 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

5. 제 3항의 제출 서면은 주주총회일로부터 6개월간 본점에 비치 공시한다.

제27조【 주주총회의 의사록 】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가기명날인 또는 서명하고, 회사의 본점에 비치하여야 한다.

제28조【 의결권의 불통일행사 】

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조【 의결권의 대리행사 】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.------

제 4 장  이사 □ 이사회 □ 감사

제30조【 이사 및 감사의 수 】

회사의 이사의 수는 3인 이상으로 하며, 2인의 공동대표이사를 둔다. 감사는 1인으로 한다.

제31조【 이사 및 감사의 선임 】

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임하고, 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 회사설립 시에는 주식청약서에 기재된 이사후보자 및 감사후보자가 주식의 배정이 종료된 때에 각각 이사 및 감사로 선임된 것으로 본다. 이사의 선임을 위한 주주총회에서 집중투표제를 실시하지 아니한다.

2. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

3. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 단, 감사의 선임에 있어서는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제32조【 결격 사유 】

1. 회사의 이사 및 감사는 다음 각호의 1에 해당되지 않는 자이어야 한다.

1) 미성년자, 금치산자, 한정치산자

2) 파산자로서 복권되지 아니한 자

3) 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 법 또는 부동산중개업법 □ 부동산가격공시및감정 평가에관한법률 □ 신탁업법 기타 법시행령 제5조 제1항이 정하는 금융관련법률(이하 " 관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료 된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 면제된 후 5년이 경과되지 아니한 자

4) 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

5) 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가□인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임원□직 원이었던 자(그 허가□인가 또는 등록 등의 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 법시행령 제5조 제 2항의 규정에서 정하는 자에 한한다) 로서 당해 법인에 대한 취소가 있은 날로부터 5년이 경과되지 아니한 자

6) 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년을 경과되지 아니한 자

2. 이사는 다음 각 호의 1에 해당되지 않는 자이어야 한다.

1) 자산관리회사의 특별관계자(특별관계자의 범위는 증권거래법시행령 제10조의3에 따 른다. 이하 같다)

2) 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급 받고 있는 자

3) 제 1호 및 제 2호에 해당하는 자의 배우자 또는 그 직계 존□비속

4) 주요주주

3. 감사는 공인회계사법에 의한 회계법인에 소속된 공인회계사로서 다음 각호의 1에 해당하지 아니하는 자이어야 한다.----

1) 제 1항 각호의 1에 해당하는 자

2) 회사와 관련하여 공인회계사법 제 21조의 규정에 의하여 감사가 제한되는 자 또는  동법 제 33조의 규정에 의하여 감사가 제한되는 회계법인에 소속된 자

3) 공인회계사법에 의하여 직무정지기간중에 있는 자

4) 공인회계사법에 의하여 업무정지기간중인 회계법인에 소속된 자

5) 다음 각목의 1에 해당하는 자로부터 공인회계사업무 외의 업무와 관련하여 계속적으 로 보수를 받고 있는 자 및 그 배우자 및 직계 존□비속

가. 간접투자자산운용업법 제 81조 제 1항 제 3호의 규정에 의한 주요주주

나. 회사의 이사

다. 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사□자산보관기관□판매회사 또는 일반사무수탁 회사로부터 보수를 받고 있는자

제33조【 이사 및 감사의 임기 】

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회일 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다.

3. 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임이사 및 감사의 잔여 임기로 한다.

제34조【 이사 및 감사의 보선 】

이사의 수가 3인에 미달하거나, 감사가 결원이 된 경우에는 이사회는 결원된 이사 또는감사의 선임을 위한 주주총회를 즉시 소집한다.

제35조【 이사의 직무 】

1. 대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 결의에 따라 업무를 집행한다.

2. 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

3. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.-----

제36조【 감사의 직무 】

1. 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 감사는 직무수행상 필요시에는 관련 수탁회사에 대하여 회사의 업무와 관련된 회계에관한 보고를 요구할 수 있다.

3. 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는청산인회)에게 보고하여야 한다.

제37조【 이사회의 구성과 소집 】

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사가 회일 7일전까지 개최일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조【 이사회의 직무 】

이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하며, 3개월마다 자산관리회사로부터 보고 받은 자산의 투자□운용내역 등을 평가하고 그 결과를 매 사업년도 별 1회 이상 주주총회에 보고한다.

1. 주주총회의 소집

2. 신주발행

3. 판매회사, 일반사무수탁회사와 위탁계약 및 변경계약의 체결

4. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

5. 회사 총자산의 100분의 10에 해당하는 금액 이상의 유가증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

6. 차입 및 사채발행에 관한 사항

7. 부동산개발사업에 관한 공사시공자의 선정 또는 변경에 관한 사항

8. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

9. 증권거래법 제 189조의 3에 따른 일반공모증자

10. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

11. 내부통제기준의 제□개정에 관한 사항

12. 기타 법령이 정하는 사항

제39조【 이사회의 결의방법 】

1. 이사회의 결의는 이사 총수의 과반수의 찬성으로 한다.---

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조【 이사회의 의사록 】

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사의 본점에 이를 비치한다.

제41조【 회계장부와 기록 】

회사는 주식회사의외부감사에관한법률시행령 제 7조의 2제 1항의 규정에 의한 사단법인한국회계연구원에서 정한 회계처리기준에 따라서 회사의 재정상태를 정확히 반영하는 회계장부와 기록을 작성하고 유지하여야 한다.

제42조【 이사 및 감사의 보수 】

1. 이사 및 감사의 보수에 관한 기준은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

3. 이사 및 감사의 보수는 1인당 분기100만원을 초과하지 못한다.

제 5 장  업  무

제43조【 자산의 투자□운용 】

1. 회사의 자산은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 투자□운용하여야 한다.

1) 부동산의 취득□관리□개량 및 처분

2) 부동산개발사업

3) 부동산의 임대차

4) 유가증권의 매매

5) 금융기관에의 예치----

6) 지상권□임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득□관리□처분

2. 회사 총자산의 100분의 70이상은 다음 각호의 부동산을 매입한 자산으로 구성되어야한다. 이 경우 부동산의 자산의 가액은 제54조에 의해 평가한다.

1) 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위하여 매각하는 부동산

2) 채권금융기관과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 당해 약정 이행 등을 위해 매 각하는 부동산

3) 회사정리법에 의한 회사정리절차 및 화의법에 의한 화의계획에 따라 매각하는 부동 산

4) 그밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융감독위원회가 필요하다고 인정하는 부동산

3. 다음 각호는 제 2항의 부동산에 포함되는 자산을 산정함에 있어 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1) 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액

2) 부동산의 소유권 및 지상권□전세권□임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기  위하여 투자한 모든 금액

3) 자본금의 100분의 90이상이 임대용 건물자산으로 구성된 법인의 발행주식 총수의

100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 다만, 당해 주식의 매입을 위한 회사의 이사회 개최일 전일 현재 대차대조표에 의한다.

4) 사회기반시설에대한민간투자법 제26조에 의하여 사회기반시설의 관리운용권 또는 관 리운영권을 가진 회사의 주식을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 제 2항의 규정에 의한 자산의 구성비율을 계산함에 있어서 다음 각호의 1에 해당하는자산은 설립일 또는 신주발행일 또는 부동산의 매각일이 속하는 연도 및 그 다음연도에는 총자산에 산입하지 아니한다.

1) 설립할 때 납입된 주금 및 이를 직접 투자하여 취득한 자산

2) 신주발행으로 조성한 자금 및 이를 직접 투자하여 취득한 자산

3) 회사 소유 부동산의 매각대금

제44조【 자산운용의 제한사항 및 투자비율 등 】

1. 회사는 다음 각호의 1에 해당하는 자와 법 제 21조 각호의 1에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 다만, 법시행령 제34조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

1) 회사의 임원, 직원 및 그 특별관계자----

2) 회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

2. 부동산개발사업에 투자하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.

1) 회사의 주식이 증권거래법 제 71조의 규정에 의한 한국증권선물거래소의 유가증권시 장에 상장되거나 동법 제 162조의 규정에 의한 한국증권업협회에 등록된 후이어야 한다.

2) 회사는 부동산개발사업에 대한 투자를 결의한 주주총회 개최일 전일을 기준으로 하 여 직전분기말 현재의 대차대조표상의 자산총액인 총자산의 100분의 30이상을 초과하여 부동산개발사업에 투자 하여서는 아니 된다. 이 경우 건축물을 신축 또는 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에 산입하되, 부동산개발 사업의 투자액에서는 제외한다.

3. 다음 각호의 1에 해당하는 부동산개발사업에 투자하는 경우에는 제 2항 제 2호의 규정을 적용하지 아니한다.

1) 임대주택법 제 2조 제 2호의 규정에 의한 건설임대주택사업

2) 도시개발법 제 2조 제 1항 제 2호의 규정에 의한 도시개발사업

3) 특별시 또는 광역시의 상업지역내에서 건축법 제8조의 규정에 의하여 건축허가를 받 거나 동법 제 10조의 규정에 의하여 변경허가를 받아 신축 중인 건축물의 양수

4) 면적이 165만 제곱미터 이상으로 택지개발촉진법, 도시개발법 및 경제자유구역의지 정및운영에관한법률에 의하여 지구 또는 구역으로 지정되어 개발 중이거나 개발된 도시 의 상업지역 내에서 건축법 제 8조의 규정에 의하여 건축허가를 받거나 또는 동법 제 10조의 규정에 의하여 변경허가를 받아 신축 중인 건축물의 양수

5) 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제 51조의2제 1항 제 6호의 요건에 해당하 는 법인의 주식 취득

6) 국가균형발전특별법 제 18조의 규정에 의한 공공기관의 지방이전을 추진하는 지역 내에서 개발된 토지의 취득 또는 건축물의 신축

4. 유가증권에 투자하고자 하는 경우에는 다음 각호의 사항을 준수하여야 한다.

1) 다음 각목의 1에 해당되는 경우를 제외하고는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

가. 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하    는 경우-----

나. 다른 회사와 합병하는 경우

다. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

라. 회사의 권리를 실행함에 있어서 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

마. 사회기반시설에대한민간투자법 제 14조의 규정에 의한 민간투자사업법인의 주식을    취득하는 경우

바. 다른 부동산투자회사의 주식을 취득하는 경우

사. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설    립 또는 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

2) 제 1호 나목 내지 라목의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의   10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날로부터 6월 이내에 제 1호의 규   정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

3) 동일인이 발행한 유가증권을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 항목에 해당하는 유가증권에 대하여는 그러하지 아니하다.

가. 정부투자기관관리기본법에 의하여 정부투자기관이 발행한 채권

나. 법시행령 제 33조 제 1항 제 1호 내지 제 10호의 규정에 의한 금융기관이 발행한    채권

다. 법시행령 제 33조 제 1항 제 1호 내지 제 10호의 규정에 의한 금융기관이 보증한    채권(증권거래법 제 2조 제 3항의 규정에 의한 모집의 방법에 의하여 발행된 채권에     한한다)

라. 주택저당채권유동화회사법 및 한국주택금융공사법에 의하여 발행되는 주택저당채    권담보부채권 및 주택저당증권

마. 회사가 다른 회사를 합병하거나 독점규제및공정거래에관한법률 제 2조 제 3호의     규정에 의한 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수□합병"이라 한다)하기 위한     자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수□합병회사등     이라 한다)가 발행하는 유가증권(기업인수□합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발     되는 유가증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 회사가 취득하는 것에 한    한다)

바. 기업인수□합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수□합병회사등의 자산을 기초    로 하여 자산유동화에관한법률 제31조의 규정에 의하여 발행되는 사채

사. 증권거래법 제 145조의 규정에 의한 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

아. 법 제 26조 제 2항 각호의 1에 해당하는 부동산개발사업을 위하여 별도의 법인을    설립한 경우 당해 법인인 사업시행자가 발행하는 주식 및 채권

4) 회사가 보유하고 있는 유가증권이 제 3호의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경    우에는 초과 취득하게 된 날로부터 6월 이내에 제 3호의 규정에 의한 투자한도에 적합    하도록 하여야 한다.

제45조【 업무의 위탁 】

1. 회사는 보유자산의 투자 □운용, 보관, 발행주식의 모집□판매 및 일반사무처리에 관한 업무를 관련 수탁회사에 위탁하여야 한다.

2. 자산의 투자, 운용에 관한 업무는 제63조에 정한 바에 따라 위탁하도록 하며 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1) 회사의 자산을 위탁받아 투자, 운용한다는 내용

2) 자산투자, 운용규모 및 그 대상 등 제반 투자, 운용조건에 관한 내용

3) 연간 지급할 수수료 및 계약기간

4) 부동산투자회사법령에 의한 회사와 관련된 각종 보고 업무

5) 운용시 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 내용

3. 자산의 보관에 관한 업무의 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1) 자산운용에 따라 이 회사가 보유하게 되는 자산의 보관 및 기타 이와 관련된 업무를 수행한다는 내용------

2) 연간 지급할 수수료 및 계약기간

3) 유가증권 등 매매대금의 결제 및 당해 증권의 인수도

4) 투자유가증권 등의 이자와 배당의 수령

5) 주식 환매대금 및 이익분배금의 지급

6) 무상으로 발행되는 신주의 인수

7) 공사채 상환금의 수입

8) 여유자금 운용이자의 수입

9) 유가증권의 보관 및 관리

10) 기타 자산보관업무와 관련하여 필요하다고 인정하는 사무

11)  운용시 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 내용

4. 주식판매에 관한 업무의 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1) 이 회사가 발행하는 주식의 모집 또는 판매에 관한 업무를 수행한다는 내용

2) 지급할 수수료 및 계약기간

3) 업무수행시 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 내용 등

5. 일반사무에 관한 업무의 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1) 발행주식의 명의개서, 주식발행에 관한 사무, 회사 운영에 대한 사무, 계산에 관한 사무, 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공고 업무, 이사회 또는 주주총회의 소집 및 운 영에 관한 사무 등의 업무를 수행한다는 내용

2) 연간 지급할 수수료 및 계약기간

3) 업무수행상 지켜야 할 의무사항 및 책임에 관한 내용

6. 회사와 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산 또는유가증권의 거래행위를 하여서는 아니된다. 다만, 주주의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 법시행령 제 20조 각호의 1에 해당하는 거래는 그러하지 아니하다.

제46조【 배당금 지급 】

1. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매회계년도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급된다.

2. 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 1개월이내에 지급되어야 한다.

3. 회사가 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도말에 발행된 것으로 본다.

제47조【 위탁계약의 체결 및 해지 】

1. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 회사 설립시에는 자산관리위탁 및 자산보관계약에 대해서 창립총회의 승인을얻어야 한다. 긴급한 사유가 있는 경우에는 회사는 이사회의 결의에 의하여 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약을 체결, 변경 또는 해지할 수 있으나 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻지 못하는 경우에는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경또는 해지는 장래에 대하여 효력을 상실한다.

2. 판매회사 및 일반사무수탁회사와의 계약 체결, 변경 및 해지는 이사회의 의결을 얻어야 한다.

제48조【 차입 및 사채의 발행 】

1. 회사는 자산의 투자 및 운용 또는 기존 차입금 및 발행 사채의 상환을 위하여 자금을차입하거나 사채를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 제19조 제2항의 규정을 준용한다.-----

2. 제 1항의 규정에 의한 차입 및 사채발행은 차입 또는 사채발행을 결의한 이사회 개최일 전일을 기준일로 하여 직전분기말 현재의 대차대조표상의 자산총액에서 부채총액을차감한 금액인 자기자본의 2배를 초과할 수 없다.

3. 회사가 차입을 하고자 하는 경우 법시행령 제 33조 제1항 각호의 1에 해당하는 금융기관으로부터 차입하여야 한다.

제49조【 주식 소각 】

1. 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각할 수 있다.

2. 소각할 주식의 수량 및 소각의 방법 등 이익소각의 구체적인 사항은 이사회의 결의로서 정한다.

제50조【 여유자금의 운용계획 】

1. 이 회사의 여유자금을 다음 각호의 방법으로 운용할 수 있다

1) 국채 및 지방채

2) 한국은행이 발행한 통화안정증권의 매입

3) 정부투자기관기본관리법에 규정된 정부투자기관이 발행한 CP 및 채권

4) 신용평가등급 AA이상인 시중은행 또는 기타 금융기관에의 예치 및 콜론 등 요구 즉 시 변제 받을 수 있는 단기 대출

5) 우체국에의 예금 및 적금

6) 신용평가등급 AA이상인 시중은행 또는 기타 금융기관 또는 우체국이 발행하거나 보 증한 채권

7) 양도성 정기예금증서, 신용평가등급이 A이상인 회사가 발행한 회사채, 신용평가등급 이 A2이상인 회사가 발행한 CP 또는 예금자보호법에 의하여 보호되는 종합금융회사가 발행한 어음

8) 신용평가등급이 AA이상인 금융기관이 발행한 어음

9) 신용평가등급이 AA이상인 은행이 판매하는 MMDA

10) 영업용 순자본비율이 300%이상인 증권회사가 판매하는 MMF 또는 공사채형 수익증권

11) 부동산투자회사의 주식

12) 상기 1호 내지 11호에 준하는 안정성 및 유동성을 확보할 수 있는 타 금융상품중 대표이사가 결정하는 금융상품

제 6 장  계  산

제51조【 회계년도 】

1. 회사의 회계연도는 매년 5월1일 개시 후 10월 말일에 종료하고 11월 1일 개시하여 익년 4월 말일에 종료한다.

2. 회사의 최초 회계연도는 회사 설립등기일에 개시하고, 최초로 도래하는 10월 말일에종료한다.

제52조【 주주의 주식매수청구권 】

1. 다음 각호에 해당하는 사항에 관한 회사 이사회의 결의가 있는 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고,  그 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1) 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경

2) 다른 부동산투자회사와의 합병

3) 제 13조의2 규정에 의한 현물 출자에 의한 신주의 발행

2. 회사가 제 1항의 각호에 해당하는 정관의 변경을 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

3. 회사는 제1항의 규정에 의하여 주주로부터 주식의 매수청구를 받은 때에는 주식매수청구기간이 만료한 날로부터 20일 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

4. 제 3항의 규정에 의한 주식의 매수가격의 산정은 법시행령 제 17조 제 2항이 정하는방법에 의한다.------

5. 회사가 주식을 매수한 때에는 주주명부에 그 내역을 기재하고 그 주식을 소각 하거나그 주식을 매수한 날로부터 1년 6월 이내에 매각하여야 한다.

제53조【 계산서류 및 투자보고서 등의 작성 등 】

1. 회사 및 자산관리회사는 법 제 37조의 규정에 따라 매분기 및 결산기의 투자보고서를작성하여야 하며, 결산기투자보고서의 경우 매결산기 종료일 후 90일 이내, 매분기투자보고서의 경우 매분기 종료일 후 45일 이내에 당해 투자보고서를 건설교통부장관 및 금융감독위원회에  제출하여야 한다.

2. 회사의 대표이사는 법 제 37조 및 법 제 38조의 규정에 따라 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를,매 분기 종료일 후 5일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 이사회의승인을 얻어야 한다.

3. 대표이사는 정기주주총회 회일 6주전에 제1항의 규정에 의한 결산서류를 감사에게 제출한다.

4. 감사는 정기주주총회 회일 1주전까지 감사보고서를 작성하여 공동대표이사에게 각각제출한다.

5. 대표이사는 제1항의 서류와 제4항의 감사보고서를 주주총회에 제출하여 승인을 요구하여야 한다.

6. 대표이사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

7. 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자보고서를, 매분기 종료일 후 45일 이내에 매분기의 재무제표와 투자보고서를 본점에 비치·공시하고주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 하며, 제4항의 서류를 5년간 보존하고 대차대조표 및 감사보고서를 공고한다.----

제54조【 자산의 평가 】

회사는 본조에 규정한 방법으로 평가한 개별자산의 가치합계액에서 산정기준일 현재의부채를 공제하는 방법으로 회사의 자산을 평가한다.

1. 부동산의 경우에는 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득후 1년이 경과한 경우에는 부동산가격공시및감정평가에관한법률에 의한 감정평가업자가 법시행령 제 9조 제1항 내지 제 3항의 규정에 의하여 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 유가증권의 경우에는 간접투자자산운용업법시행령 제82조의 규정을 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우에는 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우에는 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

제55조【 이익 배당 】

1. 회사는 당해 결산기 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다.

2. 제 1항의 경우 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급하되, 배당방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

제56조【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 7 장  해  산

제57조【 해산 등 】

1. 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.

1) 존립기간의 만료

2) 주주총회의 결의

3) 합병

4) 파산

5) 법원의 해산명령 또는 해산판결

6) 법 제 42조의 규정에 의한 설립인가취소 통지

2. 회사가 정관변경, 해산, 영업전부의 양수 또는 양도의 경우에는 건설교통부장관의 인가를 받아야 한다.

제 8 장  보  칙

제58조【 자산의 투자, 운용에 관한 업무의 위탁계약의 변경 】

제 19조 제 1항의 규정에도 불구하고 설립시 체결된 자산의 투자, 운용에 관한 업무의 위탁계약의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1이상의 수로써 한다.

제59조【 법규 적용 등 】

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 법, 법시행령, 법시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계규정에 의한다.

제60조【 존립기간 】

회사의 존립기간은 회사설립일로부터 5년으로 한다.

제61조【 합  병 】

회사는 부동산투자회사가 아닌 회사와는 합병할 수 없다.

제62조【 각종서류의 비치 】

회사는 정관, 주주총회의 의사록, 주주명부, 이사회의 의사록, 감사보고서, 제 53조 1항의 서류를 본점 및 자산관리회사에 비치한다.

제63조【 관련수탁회사 】

제 45조의 규정에 의한 수탁회사는 ㏇□□□□□코리아로 하되, 창립총회시 승인을 얻지못할 경우에는 그러하지 아니한다.

제64조【 변태설립사항 】

1. 회사가 부담할 설립비용은 1,000,000,000원 이하로 한다.

2. 회사의 성립 후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명은 다음 각호와 같다.

1) 양수약정재산

- 엠바이엔 빌딩

- 세이백화점

- 로즈데일 빌딩

2) 양수약정 재산의 종류, 수량, 가격, 양도인의 성명 : <별첨1>

제65조【 발기인의 성명, 주소 】

본 정관을 작성하고 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 다음과 같다.

------

- 부  칙 -

제 1 조【 시행일 】

본 정관은 20  년   월   일부터 시행한다.

- 부  칙 - <20  년   월   일>

제 1 조【 시행일 】

본 정관은 20  년   월   일부터 시행한다.

- 부  칙 - <20  년   월   일>

제 1 조【 시행일 】

본 정관은 20  년   월   일부터 시행한다.

위의 □□□코리아 제 □호 기업구조조정부동산투자주식회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작

성하고 발기인이 다음에 기명 날인하다.

20  년   월   일

발 기 인 :

주    소 :

대표이사 :

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