이사회 의사록

1. 일 시 : 20  년   월   일(   ) □□시

2. 장 소 : □□사무소 회의실(□□시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □□층)

3. 출석이사 및 감사 : 이사총수 □□명 중 □□명, 감사총수 □□명 중 □□명

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당사 정관 제□□조에 의거 대표이사 □□□은 의장석에 등단하여 본 회의가 위와 같이 적법하게 성립 되었음을 알리고 개회를 선언하다. 이어 부의 안건을 상정하고 다음 의안에 대해 심의를 구하였다.

- 다   음 -

제1호 의안 : 제□□회 무보증 해외 공모 신주인수권부사채 발행의 건

의장 □□□은 제1호 의안을 상정하고, 동 의안을 이사회에 상정하게 된 목적 및 필요성에 대해 설명하고 심의를 요청한 바, 이사들 간의 충분한 토의를 거친 후 출석이사 전원이 만장일치로 다음과 같이 승인 가결하다.

- 다   음 -

1. 사채의 명칭 : (주)□□□□ 제□□회 무보증 해외 신주인수권부사채

2. 사채의 종류 : 무기명식 무보증 해외 신주인수권부사채

3. 사채의 권면총액 : □□□□□(\             )

4. 사채의 발행가액 : 발행 액면금액의 □□%

5. 사채의 권면액 : □□□□□(\             )

6. 사채의 표면금리 : 연 □□%

7. 사채의 만기일 및 상환방법

1) 만기일 : 20  년   월   일(발행일로부터 □□년)

2) 만기상환 : 발행일로부터 □□년 후 만기일에 미상환 신주인수권부사채잔액에 대하

여 □□□%(연□□%)의 금액을 미달러화로 일시 상환

3) 조기상환 : 사채권자의 요청이 있는 경우 미 전환사채에 대하여 20  년   월   일,

납입일로부터 □□년, □□년, □□년이 되는 날 연 □□%의 금액을 미달러화로 후

급하여 일시 지급함.

8. 발행계약 체결일 : 20  년   월   일

9. 납입일 : 20  년   월   일

10. 자금의 사용 목적 : 운영자금

11. 행사에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 다음 각 호의 조건에 따라 당사의 주식의 인수조건을 행사할 수 있음.

1) 행사조건

가. 행사(가능)비율 : 발행 액면금액의 □□%

나. 액면가액 : □□원(행사가격은 기준주가의 □□%)

다. 행사환율 : □□□□원(원화 대 달러)

라. 행사에 따라 발행 할 주식의 종류 : 기명식 보통주

마. 행사에 따라 발행 할 주식의 수 : 각 신권인수권부사채 권면액을 행사환율로 곱

한 후 행사가액으로 나눈 주식수를 행사 주식수로 하고 1주 미만 단수주는 절사함.

바. 행사가격의 조정

가) 무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일

반적인 주가회석 요인 발생시

나) 발행일로부터 1년간 1개월 경과한 시점, 그 이후 매 2개월이 경과한 시점을 기

산일로 하여 최초 행사가격 결정과 동일한 방법으로 산정한 가격이 직전 행사

가격보다 낮을 경우 새로 산정된 가격을 신규 행사가격으로 조정.

단, 행사가액은 최초행사가액의 □□%를 하회할 수 없음.

2) 행사청구기간

- 시작일 : 20  년   월   일

- 종료일 : 20  년   월   일

3) 행사청구를 받을 장소 : 증권□□□□

4) 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 직전 영업연도말 전환으로 간주하여

배당금 지급

5) 주주의 우선매수권 대상이 되는 신주인수권부사채의 금액 : 해당사항 없음

12. 사채의 발행 방법 및 장소 : 공모 / 유로시장

13. 주간사 회사 : □□증권 주식회사

14. 위 각 각호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 □□□ 또는 대표이사가 지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 함. 또한 위의 각호에 명시된 사항도 같은 방법으로 수정, 변경될 수 있음.

의장은 이상으로 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.

상기 결의 사항을 명백히 하기 위하여 의사록을 작성하고, 출석한 이사 및 감사 전원이 아래와 같이 기명 날인하다.

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20  년   월   일

주식회사 □□□□

의장 대표이사 :           (인)          이   사 :           (인)

이  사 :           (인)          감   사 :           (인)