이사회 의사록

1. 일 시 : 20  년   월   일(   ) □□시

2. 장 소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □□층 회의실

3. 출석이사수 : 총 □□명 중 출석이사 □□명

4. 출석감사수 : 총 □□명 중 출석감사 □□명

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1. 개회선언

의장 대표이사 □□□는 당사 회의실에서 위와 같이 출석하였음을 확인하고 전원의 동의로 상법 제□□조 제□□항 관련 소정의 소집절차를 생략하고, 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 이사회를 개최하다.

2. 의안심의

제1호 의안 : 주식회사 □□□과 합병의 건

의장은 위 안건을 상정하고 설명한 후 그 결의를 구한 즉 신중한 토의 끝에 다음과 같이 만장일치로 승인 가결하다.

1. 합병대상법인

1) 존속법인 : 주식회사 □□□

2) 소멸법인 : □□□□ 주식회사

2. 합병비율

□□□□(주)의 발행 액면가 □□□원의 보통주 □□주당 (주)□□□의 액면 □□□원

의 보통주 □□□□주를 발행함.

3. 합병의 목적

- 양사의 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출

- 조직 통합을 통한 경영효율화로 기업 및 주주가치 극대화

4. 합병의 방법 : (주)□□□이 □□□□□(주)를 흡수 합병함.

5. 신주의 종류와 수

합병기일 현재 □□□□(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 보유주식 □□주당 (주)□

□□의 기명식 보통주식 □□□주를 배정함.

6. 신주배정에 관한 사항

합병신주 배정시 발생하는 □□주 미만의 단수 주에 대하여는 합병신주의 상장 초일

종가를 기준으로 현금으로 지급함.

7. 주식교환일정

1) 합병계약 체결 일정일 : 20  년   월   일

2) 합병주주총회 예정일 : 20  년   월   일

3) 주식매수청구권 행사기간 : 20  년   월   일 ~ 20  년   월   일

4) 채권자 이의 제출기간 : 20  년   월   일 ~ 20  년   월   일

5) 합병기일 : 20  년   월   일

6) 합병 신주상장 예정일 : 20  년   월   일

8. 기타사항

1) 본 합병조건 및 일정은 상법등 관련법규의 개정 및 기타 관계기관과의 승인 절차에

따라 변경될 수 있으며, 합병회사와 피합병회사의 주주총회승인을 받아야 함.

2) 상기 각호 외에 합병에 따른 세부적인 사항은 대표이사가 결정하여 처리함.

제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

의장은 상기 안건을 상정 한 후 필요성에 대해 설명하고 충분한 심의와 토론을 거친 후 이의 없음으로 아래와 같이 만장일치로 가결하다.

1. 개최일시 : 20  년   월   일 □요일 □□시

2. 개최장소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □□층 회의실

3. 부의안건 : (주)□□□과의 합병계약 승인의 건

4. 주주명부확정 기준일 : 20  년   월   일

5. 주주명부 폐쇄기간 : 20  년   월   일 ~ 20  년   월   일

의장은 이상으로서 회의목적인 제1호와 제2호 의안 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다. 위 결의사항을 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하다.

3. 폐회선언

이상으로서 의안심의가 완료되었으므로 의장은 폐회를 선언하다.

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위 의사의 경과와 결과를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고 참석이사 전원이 아래와 같이 기명 날인하다.

20  년   월   일

□□□□ 주식회사

의장 대표이사 :           (인)

이    사 :           (인)

이    사 :           (인)