이사회 의사록

1. 일 시 : 20  년   월   일(   ) □□시

2. 장 소 : □□시 □□구 □□동 □□번지 □□빌딩 □□층 대회의실

이사총수 □□명 중 □□명 출석

감사총수 □□명 중 □□명 출석

위와 같이 출석하였으므로 대표이사 □□□은 의장석에 등단하여 금일 회의가 적법하게 성립되었음을 고하고 다음의 의안을 심의하기 위하여 개회를 선언하다. 이어서 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

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- 다   음 -

의안 1 : (주)□□□□과의 합병계약 체결의 건

의장은 (주)□□□□과 합병하는 건에 대해 취지를 설명한 후 상의를 요청한 바, 이사 상호간의 질서와 토의가 있은 후 출석이사 전원의 찬성으로 다음과 같이 가결하다.

1. 합병 당사회사

- 합병회사 : (주)□□□□

- 피합병회사 : □□□□(주)

2. 합병목적

(주)□□□□과 합병하여 패키지여행업의 강화 및 대출증대와 수익구조 개선을 통해 기업경쟁력을 강화하여 주주가치 극대화를 추구

3. 합병방법

- (주)□□□□이 □□□□(주)를 흡수합병하여 존속하고 □□□(주)는 소멸함.

- (주)□□□□은 상법 제□□□조의 □□에 따른 소규모합병으로서 주주총회의 승인

을 이사회 승인으로 갈음함. 단, 상법 제□□조의 □□ 제□□항에 따라 발행주식

총수의 □□분의 □□ 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 반대하는 경우에는

소규모합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 빠른 시일 내에 이사회를 개최하여 통상적

인 합병절차에 따라 본 합병을 진행할 것인지 여부를 결정하기로 함.

- □□□(주)는 주주총회의 승인을 통해 합병을 진행함.

4. 합병비율 및 산정근거

- 피합병회사인 □□□(주)의 보통주(액면가 □□□원) 각□□주당 (주)□□□의 보통

주(액면가 □□□원) □□□□주를 교부함.

- 합병비율과 관련하여서는 합병평가기관인 □□회계법인의 양사의 □□주당 평가액인

(주)□□□□ □□□원과 □□□(주)□□□원을 바탕으로 양사간 협의에 의해 □□

□(주) □□□원을 바탕으로 양사간 협의에 의해 □□□(주)의 □□주당 평가액을

□□□으로 산정해 산출한 것임.

5. 합병 신주 발행

합병으로 인하여 □□□(주)의 주주중에서 합병 전(주)□□□□이 보유한 □□□(주)에 대한 주식을 제외하고 합병비율에 따라 모두 □□□□주의 신주를 교부할 예정이며 합병신주는 모두 (주)□□□이 기존에 보유한 자기주식으로 교부할 예정임. 따라서 합병으로 인하여 증가하는 자본금은 없음. 또한 합병대가로 자기주식을 교부하면서 발행할 것으로 예상되는 단수주 □□주는 합병기일에 종가로 계산하여 현금으로 지급할 예정임.

6. 주식매수청구권의 내용

- (주)□□□□의 주주는 상법 제□□조의 □□에 의거 소규모 합병이므로 주식매수

청구권이 인정되지 않음.

- □□□(주)의 주주는 유가증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식으로서 자산상

태등을 참작하여 □유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정시행 세칙 제□□조□ 의

규정에 따라 합병비율평가기관인 □□회계법인에 의해 산정된 □□□(주)의 자산가

치인 □□□을 주식매수가격으로 제시함.

7. 합병일정(예정)

가. 합병계약 체결일 : 20  년   월   일

나. 합병을 위한 주주총회일(이사회 승인일) : 20  년   월   일

다. 합병기일 : 20  년   월   일

라. 합병신주배당기산일 : 20  년   월   일

마. 채권자 이의 제출기간 : 20  년   월   일 ~ 20  년   월   일

8. 기 타 : 본 합병과 관련하여 관계법령 및 이사회에서 정하지 않은 사항 및 합병계약의 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임함.

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의장은 이로서 의안 심의를 종료하고 폐회를 선언하다. 위 결의를 명백히 하기 위해 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 아래와 같이 서명 날인하다.

20  년   월   일

□□□□ 주식회사

의장 대표이사 :           (인)

이    사 :           (인)

이    사 :           (인)

감    사 :           (인)