대표이사 직무 집행 정지 가처분

및 직무 대행자 선임 신청서

신 청 인 : 1. □□산업 주식회사

(채권자) □□시 □□구 □□동 □□의 □□

대표이사 : □ □ □

2. □□개발 주식회사

□□시 □□구 □□동 □□의 □□

대표이사 : □ □ □

채권자들 송달장소 : □□도 □□시 □□면 □□리 □□□

피신청인 : □ □ □

(채무자) : □□시 □□시 □□동 □□ □□ □□□차아파트 □□동 □□호

피보전권리의 요지 : 주주권에 기한 대표이사 업무집행정지 청구권 및 주주총회결의 무효확인청구권, 직무대행자선임청구권(상법 제407조 제1항)

신 청 취 지

1. 신청인들과 피신청인간 주주총회결의 무효확인 청구사건의 본안판결 확정시까지 피신청인 □□□은 □□용역 주식회사의 이사겸 대표이사의 직무를 집행하여서는 아니된다.

2. 위 직무집행정지기간중 귀원에서 적당한 자로 하여금 위 직무를 대행하게 한다.

라는 재판을 구합니다.

신 청 이 유

1. 신청인들의 수임대리권자 □□□은 피신청인 □□□과 20  년   월   일 동업계약을 체결하고 □□용역(주)을 인수하여 20  년   월   일 부터 동업을 개시하였으나, 피신청인은 계약금 오천만원만 지급하고, 잔금 □□억원과 이익배당, 미수금 정산 등을 이행하지 아니하여 신청인들은 피신청인을 상대로 매매대금 등 청구사건으로 금 □□□□□원을 청구하는 민사소송을 서울지방법원에 제기하여 20  년   월   일 피신청인은 신청인들에게 금 □□□□□□원을 지급하라는 일부 승소판결과 금 □□억원에 한하여 가집행할 수 있다라는 판결이 내려진 사실이 있습니다.

2. 이에 따라 신청인들은 피신청인 □□□과 □□용역(주)에 대하여 피신청인의 주식과 이익배당금 및 급여, 상여금, 퇴직금까지 압류하였으나 이를 고의로 이행하지 않고 공갈·협박까지 하고 있습니다.

3. 신청인들과 피신청인은 동업계약서에 따라 □□용역(주)을 인수하였고 자본금 □□□□원으로 총주식 □□주, 보통주식 □□주당 금 □□□원으로 하여 경비용역업, 스포츠레저업, 인력관리 및 업무용역업 등을 목적으로 하여 피신청인 □□%, 신청인들 □□%, 소개 및 입회인 □□□ □□%로 주식을 배정하여 동업을 개시하였으나 피신청인이 신청인에게 이익분배를 하지 않는 등 약속이행을 하지 않으므로서 □□□은 그의 지분 □□%를 포기하여 양도해버리자 신청인들과 피신청인의 주식지분은 50:50이 되었고 피신청인 □□□이 대표이사로 선임되어 전권을 가지고 운영하였습니다.

4. 그러나 피신청인 □□□은 □□용역(주)을 혼자 임의대로 운영하면서 신청인들에게 이익분배를 하지 않는 것은 말할 것도 없고 20  년   월   일 □□종합관리(주)를 설립하고 피신청인 □□□이 이사 및 대표이사로 직무를 수행하면서 □□용역(주)의 기존 거래처를 □□종합관리(주)로 계약이전하는 등 □□용역(주)의 매출을 떨어뜨려 적자를 만들어 고의적으로 신청인들에게 이익배당을 하지 않고 있습니다.

5. 또한 피신청인 □□□은 신청인들이 분명히 □□%의 주식을 갖고 있는 것이 확실한데도 불구하고 신청인들에게 통보나 소집도 없이 피신청인 임의로 임시주주총회를 소집하여 의결한 것처럼 주주총회의사록을 작성하여 20  년   월   일 피신청인 □□□의 이사 및 대표이사 중임을 결의했고, 20  년   월   일 신청외 □□□을 이사로 선임하고 20  년   월   일 자본금을 □□□만원에서 □□억원으로 증자하기로 결의한 사실이 있습니다.

6. 상기와 같이 피신청인 □□□은 동업이라는 구실아래 신청인들에게는 이익금 배당이나 주주권행사를 보장하지 않고 피신청인 마음대로 □□용역(주)를 운영하면서 이익금을 독식하는 한편, 대표이사가 업무집행을 정상적으로 하지 않고 주식회사라는 사실까지 망각하고 회사에 막대한 손해를 가하고 있으므로 주주총회결의무효확인 청구소송의 확정판결시까지 이를 방치한다면 회복할 수 없는 손해가 발생하겠기에 신청인들은 피신청인 □□□의 대표이사 직무집행정지를 구하고 회사의 정상적인 운영을 위하여 신청취지와 같은 결정을 구하기 위하여 이건 신청에 이른 것입니다.

--

소 명 방 법

1. 갑제1호증 판결문(95가합 8671호)                        1통

2. 갑제2호증의 1 채권압류 및 추심명령(98타기 6498/6499)   1부

3. 갑제2호증의 2 채권압류 및 추심명령(98타기 7955/7956)   1부

4. 갑제3호증 주식압류명령(98타기 9700)                    1부

5. 갑제4호증의 1 통고서(1998. 5. 7.)                      1부

6. 갑제4호증의 2 통고서(1998. 7. 11.)                     1부

7. 갑제4호증의 3 통고서(1998. 7. 15.)                     1부

8. 갑제5호증의 1 ○○용역(주) 등기부등본                  1통

9. 갑제5호증의 2 ○○종합관리(주) 등기부등본              1통

10. 갑제6호증 소제기증명원                                1부

첨 부 서 류

1. 위 소명방법       각 1통

2. 송달료 납부서        1통

3. 신청서부본           1통

4. 등록세영수필확인서   1통

20  년   월   일

신청인 ○○산업(주) 대표이사 :           (인)

□□개발(주) 대표이사 :           (인)

---

□□지방법원 귀중