이사회결의 일부 효력정지 등 가처분 신청서

신 청 인  별지 제1목록 기재와 같음

피신청인  주식회사 □□은행

□□시 □□구 □□동 □□

대표이사 □ □ □

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가처분할 이사회결의의 표시 : 별지 제2목록 기재와 같음

피보전권리의 요지 : 위법한 행정처분에 따른 이사회결의무효확인 청구권

신 청 취 지

1. 신청인의 피신청인을 상대로 한 별지 제2목록 기재 이사회결의중 "정부 및 예금 보험공사를 제외한 주주의 보유주식 전량을 무상소각"하는 결의부분에 대한 이사회결의무효확인 청구사건의 본안판결 확정시까지 별지 제2목록 기재 이사회결의 중 "정부 및 예금보험공사를 제외한 주주의 보유주식을 전량 무상소각"하는 결의부분의 효력을 정지한다.

2. 피신청인회사의 대표이사는 위 효력정지 부분의 결의를 집행하여서는 아니된다.

3. 제1항 기재 이사회결의일부무효확인 청구사건의 본안판결 확정에 이르기까지 신청인들이 별지 제3목록 기재 주식에 관하여 각 주주로서의 지위에 있음을 임시로 한다.

라는 결정을 구합니다.

신 청 이 유

1. 당사자관계와 피보전권리

2. 이 사건 처분의 경위와 내용

3. 이 사건 처분의 위법성

4. 가처분의 필요성

이상과 같은 사유로 신청인들은 피신청인에 대한 금감위의 자본감소명령처분 중 신청인들을 포함한 소액(소수)주주 지분에 대한 무상소각명령처분 부분이 위법하다는 이유로 그 처분의 취소청구 본안소송 및 효력의 집행정지를 신청하였고, 위 금감위의 명령에 의한 피신청인 이사회의 이 사건 결의부분에 대하여도 본안소송을 제기할 예정인데, 피신청인 이사회에서 결정한 바에 의하면 20  년   월   일이 경과함으로써 자본감소의 효력이 발생하면 신청인들은 주주의 지위를 상실하게 되어(금융산업의구조개선에관한법률에서는 상법과 달리 불과 10일 정도의 짧은 기간만에 자본감소절차가 완료될 수 있도록 규정하고 있습니다) 이사회결의일부무효확인청구 본안사건에서 승소하기에 앞서 주주권 상실이라는 회복할 수 없는 손해를 입게 될 우려가 있습니다.

또한 신청인들 중 일부는 현재 피신청인의 이사였던 신청외 □□전은행장 등을 상대로 □□철강(주)에 대한 피신청인의 부실여신에 대한 책임을 추궁하는 주주대표소송을 제기하여 서울지방법원 97가합 39907호 사건에서 20  년   월   일 동 사건의 피고들로 하여금 피신청인에게 □□억원을 지급할 것을 명하는 1심 전부 승소판결을 받은 바 있고, 현재 위 소송은 피고들의 항소에 의해 서울고등법원 98나 45982호로 계류중인 바, 만약 신청인들 보유지분이 전량 무상소각되게 되면 위 소송의 채권자적격을 갖출 수 없게 되어 위 소송이 각하됨으로써 피신청인과 위 소송의 채권자인 신청인들로서는 회복할 수 없는 손해를 입게 될 우려가 있습니다.

5. 결  론

그러므로 이 사건 이사회결의일부무효확인 청구사건의 본안판결 확정시까지 이사회결의 일부효력정지를 명해주시고 신청인들이 위 본안판결 확정시까지 피신청인의 주주지위에 있음을 확인하여 주시기 바랍니다.

소 명 방 법

1. 소갑제1호증 법인등기부등본                     1통

2. 소갑제2호증의 1 내지 2 □□대학교 □□연구소 40년사 표지 및 내용   각 1통

3. 소갑제3호증의 1 내지 2 각 주주명부          각 1통

4. 소갑제4호증의 1 내지 17 각 주식잔고확인서   각 1통

5. 소갑제5호증 사실조회회신                       1통

6. 소갑제6호증의 1 내지 3 각 □□은행 공시내용 각 1통

7. 소갑제7호증 금융감독위원회 결정내용 통지       1통

8. 소갑제8호증 보도참고자료                       1통

9. 소갑제9호증의 1 내지 2 각 보도자료          각 1통

10. 소갑제10호증 광고문                           1통

11. 소갑제11호증 ○○은행 공시내용                1통

12. 소갑제12호증의 1 내지 12 각 신문기사       각 1통

13. 소갑제13호증 판결                             1통

14. 소갑제14호증 □□은행 주식거래량 추이         1통

15. 소갑제15호증의 1 내지 2 각 국회재경위회의록  각 1통

16. 소갑제16호증 법안심사보고서                   1통

첨 부 서 류

1. 소장접수증명원             1통

2. 집행정지신청서접수증명원   1통

3. 위 소명방법             각 1통

4. 위임장                     1통

5. 법인등기부등본             1통

6. 신청서부본                 1통

7. 송달료 납부서              1통

81. 목록                      1통

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20  년   월   일

법무법인 □□종합법률사무소

담당변호사 :           (인)

(인)

□□지방법원 귀중