주주명부 열람 및 등사 가처분 신청서

신 청 인 : □ □ □

□□시 □□구 □□동 □□ □□아파트 □□동 □□호

피신청인 : 주식회사 □□은행

□□시 □□구 □□로 □□가 □□의 □□

대표이사 : □ □ □

가처분 목적물의 표시

별지 목록 기재와 같음

피보전권리의 요지

상법 제396조 제2항, 제1항에 기한 주주의 주주명부 열람 및 등사 청구권

신 청 취 지

1. 피신청인의 별지 목록 기재 주주명부에 대한 점유를 풀고 신청인이 위임한 서울지방법원 소속 집행관에게 집행위임일로부터 10일간에 한하여 그 보관을 명한다.

2. 집행관은 위 기간내에 신청인에게 위 주주명부의 열람·등사를 허가하고 열람·등사가 끝났을 때에는 이를 피신청인에게 반환하여야 한다.

3. 집행관은 피신청인이 업무상의 필요에 따라 위 주주명부의 사용을 신청했을 때에는 이미 기재된 것을 변경하지 않을 것을 조건으로 하여 피신청인에게 사용을 허가하여야 한다. 다만, 이 경우 집행관은 그것이 집행관 보관하에 있다는 사실 및 상기 명령의 취지를 적당한 방법으로 공시하여야 하며, 피신청인은 이 점유를 타인에게 이전하거나 또는 점유명의를 변경하여서는 아니된다.

4. 신청비용은 피신청인의 부담으로 한다.

라는 재판을 구합니다.

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신 청 이 유

1. 당사자의 지위

피신청인은 신청외 □□기계 주식회사(이하 □신청외 회사□라고 합니다)의 명의개서대리인이며, 신청인은 신청외 회사의 보통주식 □□□□주를 보유하고 있는 주주입니다(소갑제1호증). 한편, 신청외 회사는 현재 납입자본의 총액 금 □□□□원, 발행주식의 총수 □□□□원주(보통주 □□□□주, 우선주 □□□□주), 1주의 금액 금 □□□원의 자동차부품 및 계량기 제조, 판매업 등을 목적으로 하는 상장주식회사입니다(소갑제2호증).

2. 피보전권리

상법 제396조 제1항에 의하여 신청외 회사는 그 주주명부를 본점 (또는) 명의개서대리인인 피신청인의 영업소에 각 비치하여야 하며, 같은 조 제2항에 의하면 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다라고 규정되어 있습니다. 따라서 피신청인 및 신청외 회사는 본건 주주명부에 대한 신청인의 열람 또는 등사 청구에 응할 의무가 있습니다. 그런데도 피신청인과 신청외 회사는 신청인으로부터 그동안 수차에 걸쳐 주주명부의 열람 및 등사요청을 받고서도 특별한 이유 없이 차일피일 미루며 이에 응하지 아니하고 있습니다(소갑제3호증).

3. 보전의 필요성

가. 신청외 회사는 20  년   월   일 미국의 로스차일드사가 설립하는 신설법인에게 회사의 영업 전부를 양도할 계획이라고 증권시장에 공시한 직후, 같은 달 19.자 이사회 결의로써 일부 영업과 자산을 제외하고 신청외 회사의 영업을 양도예정가액 금 □□□억원에 같은 해 □□자로 알에이치□□기계 주식회사(위 로스차일드사의 자본으로 설립된 신설법인)에 양도하기로 결정하였으며, 그 다음날에는 다시 영업전부의 양도 승인의 건을 의제로 한 임시주주총회를 같은 해 □□ 개최한다는 것과 그 주주확정을 위한 기준일을 같은 해 □□로 정한다는 내용을 주주들에게 통지 또는 공고하였습니다(소갑제4 내지 6호증).

나. 신청외 회사의 이사회는 같은 해 □□ 영업양수도를 위한 협상지연을 사유로 위 임시주주총회 개최일정을 변경하고 변경된 임시주주총회 일시는 추후 통지 또는 공고하기로 결정하였으나(소갑제7호증), 아직까지 변경된 임시주주총회의 일정을 정하지 않고 있습니다.

다. 신청인은 비록 현상태에서 신청외 회사가 위 알에이치□□기계 주식회사에 양도하기로 한 목적물의 범위(영업의 전부인지 일부인지)와 양도가액의 적정성 여부 및 임시주주총회 일정변경의 구체적 배경 등을 제대로 파악할 수 없는 처지이지만, 그동안 국내의 대표적인 우량기업의 하나로 꼽혀온 신청외 회사가 단지 화의인가결정에 따른 화의채권 변제조건의 이행 및 외자유치라는 명분하에 위와 같은 양도가액만을 받고 외국계 기업에 인수되는 것이 혹 신청인을 비롯한 주주들의 정당한 이해관계에 배치되는 것은 아닌지에 대하여 깊은 관심을 가지고 있습니다. 따라서 신청인은 위와 같은 영업양도 승인의 건을 의결하기 위한 임시주주총회에서 신청인을 비롯한 소수주주들의 이익을 옹호하기 위하여 위 임시주주총회일 이전에 다른 소수주주들로부터 상법 제368조 제3항에 의한 의결권 대리행사의 위임을 받고자 상법 제396조에 의거하여 피신청인 및 신청외 회사를 상대로 별지 목록 기재 주주명부의 열람 및 등사를 구하는 본안소송을 법원에 제기하고자 준비중이나, 상당한 시일이 소요될 것으로 예상되는 본안판결 확정시까지 기다릴 경우 위 임시주주총회가 종료되어 그 목적을 달성할 수 없게 될 것입니다. 이에 신청인은 부득이 이 사건 가처분신청에 이르게 된 것입니다.

4. 담보의 제공

아울러 신청인은 이 사건 가처분신청에 관하여 민사소송법 제475조 제3항, 제112조에 따라 공탁금에 갈음하여 보증보험회사와 지급보증위탁계약을 체결한 문서를 제출하는 방법으로 담보를 제공하고자 하오니 이를 담보로 하여 이 사건 가처분신청을 인용하여 주시기 바랍니다.

소 명 방 법

1. 소갑제1호증의 1, 4 내지 7 잔고증명서    각 1통

2. 소갑제1호증의 2 내지 3 주식보유확인서   각 1통

3. 소갑제2호증 법인등기부등본                 1통

4. 소갑제3호증 확인서                         1통

5. 소갑제4호증 내지 7호증 공시내용            1통

첨 부 서 류

1. 위 소명방법     각 1통

2. 신청서 부본        1통

3. 위임장             1통

4. 송달료 납부서      1통

5. 목  록             1통

20  년   월   일

위 신청인 :           (인)

□□지방법원 귀중

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별 지 목 록

열람등사를 구하는 서류(장부)

신청외 □□기계 주식회사의 20  년   월   일 현재 주주명부(상법상 주주명부 및 증권거래법상 실질주주명부 포함)