주식 매입선택권 부여계획서

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제 1 조【 목  적 】

(주)□□□의 주식매입선택권(이하 □스톡옵션□이라 함) 부여계획서는 회사의 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로 추진하며, 회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원 및 외부 전문 경영, 기술인력에 대한 보상과 우수 임직원 및 외부 전문 경영, 기술인력의 장기확보를 목적으로 한다.

제 2 조【 스톡옵션부여주식 종류 및 주식수 】

① 기명식보통주 ○○○주(발행주식총수 ○○○주의 ○○%)

② 정관상 부여 주식한도 : 기명식보통주로 발행주식총수의 ○○%이내

제 3 조【 스톡옵션 부여방법 】

회사가 스톡옵션을 부여할 경우, 이를 부여받은 임직원 및 외부 전문 경영, 기술인력은 서면으로 2통을 작성하여 계약한 후 각각 스톡옵션 행사시까지 보관한다. 스톡옵션 행사시 회사는 부여당시 정해진 행사가격으로 신주를 발행하여 당해 임직원 및 외부 전문 경영, 기술인력이 인수하는 방식을 취한다.

제 4 조【 스톡옵션 부여대상자 】

① 임직원 : ○○○외 ○○○명(20  년   월   일 현재 재직 임직원 ○○○명의 ○○%)

② 외부 전문 인력 :

제 5 조【 스톡옵션 부여가격 】

액면가액(○○○원)이 상속세 및 증여세법 제63조에 의하여 평가한 시가보다 높으므로 스톡옵션의 부여가격은 액면가액인 ○○○원으로 한다.

제 6 조【 스톡옵션의 행사기간 및 조건 】

① 행사기간

스톡옵션 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년내로 하며 스톡옵션행사일 현재 재직중이어야 한다. 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 3월이내에 행사하여야 하며, 행사기간 종료후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸한 것으로 간주한다.

② 행사가격 및 행사수량의 조정

스톡옵션 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다. 그 행사가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다. 단, 이때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전에 주식매입선택권자의 동의를 받아야 한다. 행사가격의 조정은 다음과 같이 하며,

수량의 조정은 (조정전 행사수량 × 조정전 행사가격 ÷ 조정후 행사가격)으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절사하고 수량조정에서의 1주미만의 주수는 절사한다.

㉠ 유상증자의 경우 : 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지는 경우에는  다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (유상증자직전 발행주식총수×조정전 행사가격)+(유상증자발행주식수×유상증자 주당발행가액)÷ (유상증자직전 발행주식수+유상증자발행주식수)

㉡ 무상증자의 경우

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격×무상증자직전 발행주식수)÷(무상증자직전 발행주식수+무상증자 발행주식수)

㉢ 주식배당실시의 경우

주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

㉣ 회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × (배당전의 회사 자기자본 총액 - 배당성향 50% 초과금액) ÷ 배당전 회사자기자본 총액

㉤ 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행

전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매입선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

㉥ 액면분할 또는 병합

보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격×분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷ 분할 또는 병합전 1주당 액면가액

㉦ 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

㉧ (1)-(7)의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

③ 행사절차

주식매입선택권자가 권리를 행사하고자 하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매입선택권 행사 신청서를 행사 15일 전에 제출한다. 회사는 주식매입선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 10일내에 허용여부를 통보하고 신주발행교부일정 등 행사에 필요한 절차를 통보한다. 주식매입선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는 한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매입선택권에 따르는 의무를 이행하여야 한다.

④ 행사한도 및 횟수

부여된 주식매입선택권을 관계법령, 인별계약서에 저촉되지 않는 범위내에서 본인의 의사에 따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다. 단, 회사는 특별한 사유가 발생한 경우 년 4회이내의 범위내에서 행사횟수를 제한할 수 있다.

제 7 조【  □□의 변경 】

① 스톡옵션의 양도 등의 제한

스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류으 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그 효력을 상실한다. 스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제 188조의2(미공개정보 이용행위의 금지) 및 제 188조의4(시세조정 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

② 스톡옵션 부여의 취소

회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매입선택권자에게 스톡옵션의 취소를 통보하여야 한다.

㉠ 당해 임,직원이 주식매입선택권을 부여받은 날로부터 3년이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우

㉡ 당해 임,직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 입힌 경우

㉢ 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션행사에 응할 수 없는 경우

③ 권리의 승계

당해 임,직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우에는 행사기간동안 스톡옵션을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 임,직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다. 단, 의무보유기간 중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 1년이내에 행사하여야 하며, 행사가능 기간 중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계후 1년과 행사가능 잔여기간 중 짧은 기간내에 행사하여야 한다.

제 8 조【 □□의 준수사항 】

스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임,직원은 증권거래법 제188조의2(미공개정보이용행위의 금지) 및 제188조의4(시세조종 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

제 9 조【 기타사항 】

본 계획서에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 스톡옵션 운영규정, 관련법령 및 금융감독위원회 규정에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

20  년   월   일

주식회사 □□□□

대표이사 :           (인)