신주인수권부사채발행계약서

주식회사 000(이하  갑  이라 한다.)는 20__년 __월 __일 개최한 이사회에서 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하기로 하는 결의에 따라 발행하는 제  1 회 무보증 사모신주인수권부사채(이하  본 사채 라 한다.)를 인수인(이하  을 이라 한다.)에게 인수할 것을 의뢰함에 있어 다음과 같이 계약을 체결한다.

- 다           음 -

제 1조 (사채의 인수)

갑 은 본 사채에 대하여  을 에게 제 3조의 조건으로 인수할 것을 의뢰하며  을 은 이를 수락한다.

제 2 조 (사채의 인수금액)

사채인수금액 : 금 00000원 정(｀ 000000)

제 3 조 (발행조건)

갑 이 발행하는 본 사채의 발행조건과 신주인수권에 관한 사항은 다음 각 호와 같다.

(1) 발행조건

1) 회사의 상호 : 주식회사 0000

2) 최종 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액 : 00000천원

( 20__년 __월 __일 현재)

3) 사채의 명칭 : 주식회사 000 제 1회 무보증사모신주인수권부사  채

4) 사채의 종류 : 무기명식 이권부 분리형 무보증사모신주인수권부사채

5) 사채의 권면총액 : 금 0000원

6) 사채의 발행총액 : 금 0000원

7) 각 사채의 금액과 권종 : 1억원권, 1천만원권, 1백만원권, 1십만원(4종) 단, 사채권은 50매를 초과하지 아니한다.

8) 사채권의 분할 및 병합금지 : 본 사채권은 무기명식 이권부에 한하여 발행후 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

9) 사채의 발행가액 : 각 사채의 권면총액의 100%

10)사채의 이율 : 사채발행일 익일로부터 20__년 __월 __일까지 년 ○○ %로 한다.

11)사채의 상환방법과 기간 : 본 사채의 원금은 20__년 __월 __일 일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 한다.

가)Call Option : 주식회사 0000는 본건 신주인수권부사채를 발행한 다음날부터 기산하여 1개월이 경과한 다음날부터 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 사채 액면금액 및 그 기간 동안의 이자를 합한 금액을 지급하고 상환기일 이전에 이를 환매할 수 있다.

나)Put Option :  본건 신주인수권부사채의 사채권자는 본건 신주인수권부사채의 발행일 다음날부터 기산하여 1년이 경과한 다음날부터 상환기일의 3일전까지 주식회사 000에 대하여 조기에 상환하여 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 상환대금은 본건 신주인수권부사채의 액면금액과 위 금액에 당해 기간동안의 제10호에 정한 이율을 곱하여 산출한 이자를 합한 금액으로 한다.

12)이자지급방법과 기한

가) 본 사채의 이자는 사채발행일 익일로부터 원금상환기일까지 계산하며 아래 이자지급일에 각각 해당 기간의 이자를 후급한다.

20__년 __월 __일, 20__년 __월 __일, 20__년 12월 31일, 20__년 3월 31 일, 20__년 6월 30일, 20__년 9월 30일, 20__년 12월 31 일, 20__년 3 월 31 일, 20__년 6월 30일, 20__년 9월 30일, 20__년 12월 31일, 20__년 3월 31일, 20__년 6월 30일, 20__년 9월 30일, 20__년 20__년 12월 31일, 20__년 3월 31일, 20__년 6월 30일, 20__년 9월 30일, 20__년 12월 31일, 20__년 3월 31일, 20__년 5월 __일

나) 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고  이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

13)원금 상환 및 이자 지급 장소 : 서울특별시   구   동     빌딩  층 주식회사 000 서울사무실

14)사채발행방법 : 사채의 원금 00000원은 사모에 의하여 일시에 발행한다.

15)연체이자 : 원금상환 및 이자지급 연체시에는 원금상환일 또는 이자 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 최고이율을 적용하되 동 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.

(2) 신주인수권에 관한 사항

본 사채는 다음의 조건으로 발행회사의 신주발행을 청구할 수 있는 권리인 신주인수권이 부여된 사채이다.

1) 신주인수권의 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 주식회사 000   기명식 보통주식

2) 신주인수권 행사비율 : 각 신주인수권증권의 권면액(2이상의 신주인   수권증권으로 행사 청구하는 때에는 그 권면 합계금액)의 100%를 행사 가격으로 나눈 주식수를 발행 주식수로 하고 1 주 미만의 단수주는 절사한다. 단, 신주인수권 권면금액의 일부에 대해서는 신주인수권 행사를 청구할 수 없다.

3) 신주인수권 행사가액 : 1 주당 1,000원을 행사가격으로 한다.

4) 신주인수권의 양도성 : 본 사채는 사채권과 함께 신주인수권증권이     발행되는 분리형 신주인수권부사채로서 신주인수권만을 양도할 수 있으며 신주인수권의 양도는 신주인수권증권의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

5) 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 : 신주인수권을 행사하는 경우에 신주의 발행가격의 해당금액을 납입해야 하며, 납입은 지정 금용기관의 납입장소에서 해야 한다. 단, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 발행가격의 납입을 요청할 때에는 대용납입이 가능하다.

6) 신주인수권 행사가액의 조정방법 :

가) 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 액면가를 하회하는 발행가액으로 한 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다.

*조정후 행사가액 =

기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액/액면가)

조정전 행사가액  ×

기발행주식수 + 신발행주식수

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 신주인수권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 이사회결의에 의하여 적의 조정한다.

다) 제 1항의 산식의 기발행주식수는 조정 후 신주인수권 행사가액의 적용일 직전월말 현재의 주식수로 하며, 조정 후 신주인수권 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

(3)신주인수권의 행사절차 등

1) 신주인수권 행사기간 : 사채발행일 다음날로부터 1년이 경과한 다음날부터 200?년 ?월 ? 일까지로 한다.

2) 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장소 : 은행 동지점

3) 신주인수권의 행사방법 및 절차

가) 행사절차 : 소정의 신주인수권 행사청구서 2통에 필요한 사항을  기입·날인하여 신주인수권증권과 함께 주식회사 000 지원실에 제출하여 청구하고, 아래 주금납입은행에 신주의 발행가액 전액을 납입하여야 한다.

나) 주주가 되는 시기 : 주식회사 000 지원실에 신주인수권 행사청구서 및 신주인수권증권을 제출하고 주금납입은행에 신주발행가액 전액을 납입한 때에 주주가 된다.

다) 신주인수권 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 지급에 관한 사항: 신주인수권 행사로 발행된 주식은 신주 인수권을 행사한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주가 발행된 것으로 보아 배당금을 지급한다.

라) 미발행주식의 보유: 신주인수권증권의 소유자가 행사청구를 할 수 있는 기간까지 발행할 주식의 총수중 신주인사권 행사청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유한다.

마) 신주인사권 행사에 의한 증자등기는 신주인사권 청구일이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서는 2주간 내에, 지점 소재지에서는 3주간내에 한다.

바) 신주권의 교부 : 신주인사권 행사로 발행되는 주식은 행사청구가 있는 월의 익월 20일부터  30일에서 교부한다.

사) 행사가격 조정시 공고 : 행사가격이 조정될 경우에는 서울특별시에서 발간되는 경제신문에 게재한다.

(4) 사채인수 관련 사항

1) 청약일: 20__년 __월 __일  20__년 __월 __일

2) 사채인수권의 상실: 청약일까지 청약을 하지 않을 경우 인수권을 상실한다.

3) 청약방법: 소정의 양식(인수계약서 2통)에 필요한 사항을 기입,날인하여 청약증거금과 함께 청약장소에서 청약한다.

4) 청약 증거금: 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액

5) 청약 장소: 주식회사000  층

6) 사채금 납입일: 200?년 월 일

7) 사채금 납입장소:   은행   지점

8) 사채 발행일: 200?년 ?월 ?일

9) 사채권 및 신주인수권증권 교부장소: 주식회사 000 지원실

제4조(기타 책임 부담)

갑 은 20__년  __월  __일 이사회에서 결의된 내용에도 불구하고 본 사채 의 발행절차상 이의 또는 이에 따른 배당 문제 및 기타문제가 발생될 경우에는  갑 은 전적으로 이에 대한 책임을 지며, 이로 인하여 인수인에게 손해가 미칠 때에는 그 손해를  갑 이 보상하여야 한다.

제5조(이의 처리)

본 계약서에 정하지 아니한 사항에 대하여 이의가 있을 경우에는 상관 또는  갑  과  을  간의 합의에 의하여 처리한다. 위 계약체결의 증거로서 본 계약서 2통을 작성하여  갑 과  을 이 기명 날인하고  갑  과  을  이 각 1통씩 보관한다.

20__년  __월  __일

갑:    주 식 회 사 000

대표이사 사장  000선 (인)

을:                                (인)