전환사채인수 약정서

20__년  __월  __일

전환사채인수인                                           (인)

주          소

전환사채발행인                                           (인)

주          소

연 대 보 증 인                                           (인)

주          소

연 대 보 증 인                                           (인)

주          소

연 대 보 증 인                                           (인)

주          소

연 대 보 증 인                                           (인)

주          소

위 전환사채인수인   000(이하 "갑"이라 한다)과 전환사채발행인 주식회사 000 대표이사 000(이하 "을"이라 한다)는 20__년  __월  __일자 을이 발행하는 전환사채를 갑이 인수함에 있어 다음 각 조항을 약정한다.

제1조 전환사채의 발행조건

을은 발행할 주식총수 중 미발행주식의 범위내에서 전환사채를 발행하며 전환사채의 발행조건은 다음 각 호와 같다.

1. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

2. 사채의 발행총액 : 일금 0억원정(｀000,000,000원)

3. 갑의 인수금액   : 일금 0억원정(｀000,000,000원)

4. 각 사채의 권면금액과 수:

금   0억원권    1  매,              원권        매

원권       매,              원권        매

원권       매,              원권        매

이 사채권의 분할 또는 병합은 인정하지 아니한다.

5. 발행가액 및 인수가액 : 각 사채의 권면금액

6. 사채의 이율 : 표 면 금 리      연  ?.0%

만기보장수익률   연  ?.?%

7. 상환방법 및 기한

가. 분할상환의 경우 :

년  월  일까지 거치후 다음과 같이   회에 걸쳐 분할상환한다.

년  월  일 금        천원정,        년  월  일 금        천원정

년  월  일 금        천원정,        년  월  일 금        천원정

나. 일시상환의 경우 :  20__년  월  일에 일시 상환한다.

8. 이자지급방법 및 기일

가. 사채이자는 인수대금납입일로부터 상환일까지 그 미상환 잔액에 대하여 3개월분의 이자를 후급한다.

나. 사채이자 지급일은 매년  월   일,  월   일,  월   일,  월   일로 한다.

다. 갑이 사채만기일까지 전환권을 행사하지 않을 경우에는 사채만기일에 제6호 표면금리와 만기보장수익률의 차율을 적용하여 사채인수일로부터 만기일까지 연복리로 계산한 금액을 추가로 지급한다.

9. 납입기일 : 20__년  월  일

10.자금용도 : 운전자금

제2조 사채의 전환에 관한 사항

갑은 사채총액의 일부 또는 전액을 아래 각 호의 조건으로 을의 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

1. 전환가격 : 1주당 금오__천원정(｀?5,000원)

2. 전환비율 : 각 사채권면액(2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면 합산금액)을 전

환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 현금으

로 지급한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

가. 주식의 종류와 수 : 보통주 00000주,  우선주         주

나. 우선주의 내용 : 의결권이 있고, 참가적·누적적이며 잔여재산 분배에 관한 우선주로

한다.

다. 1주의 금액 : 금 오천원정(｀5,000원)

4. 전환가격의 조정

가. 갑의 전환청구 전에 전 1호에서 정한 전환가격 보다 낮은 가격으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입으로 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 전환가격을 액면가액으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(조정후 전환가격) =

(조정전전환가격×기발행주식수)+(신발행주식수×1주당 발행가액)

(기발행주식수 + 신발행주식수)

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 갑과 을은 협의하여 전환가격을 조정한다.

다. "가"목에 의한 조정후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

5. 전환의 효력발생 : 전환사채의 전환은 청구를 한 때에 그 효력이 발생한다.  다만, 전환사채의 이자계산, 전환권 행사로 취득한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 날이 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 하되, 정관에 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 규정하고 있는 경우에는 그에 의한다.

6. 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환사채인수일로부터 상환기일 이내로 한다.

제3조 전환사채권의 기재사항

을은 전환사채권면에 다음 사항을 기재한다.

1. 사채권의 번호

2. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 문언

3. 을의 명칭

4. 사채의 발행총액

5. 각 사채권의 금액

6. 사채의 이율

7. 사채의 상환방법 및 기한(제1조 제7호와 동일한 내용)

8. 이자의 지급방법 및 기일(제1조 제8호와 동일한 내용)

9. 사채권자명

10. 전환조건 : 전환가액은 1주당 금 ?오천원(｀?,000원)으로 하되, 사채권액의 100%까지 주식으로 전환할 수 있다.

11. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 : 보통주 또는 의결권 있고 참가적·누적적이며 잔여재산 분배에 관한 우선주

12. 전환을 청구할 수 있는 기간 : 전환사채 인수일로부터 상환기일 이내

13. 사채발행일 : 20__년  월   일

14. 을 대표자의 기명날인 또는 서명

제4조 전환사채인수대금의 납입

갑은 전환사채인수대금을 제1조 제9호에서 정한 납입기일에 갑의 00동지점 의 을 명의의 별단예금계좌에 입금한다.

제5조 전환사채인수대금의 지급

전환사채인수대금은 을이 다음 각 호의 사항을 완료한 때에 지급한다.

1. 갑에게 전환사채발행에 따른 변경등기를 필한 후, 법인등기부등본 1부 제출

2. 갑에게 전환사채권 교부

제6조 사전동의사항

을은 다음 각호의 사항에 대하여는 사전에 갑의 서면동의를 받아야 하며, 그 처리결과를 갑에게 서면으로 통지하여야 한다.

1. 주주총회  안건

2. 연간 사업계획, 자금계획 및 예산편성

3. 관계회사 또는 제3자에 대한 투자, 자금대여 및 보증

4. 영업권 및 보유기술의 제3자 앞 이전

5. 중요 고정자산의 취득 또는 처분

6. 사업의 중단 또는 포기, 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

7. 연대보증인이 소유하고 있는 을의 주식 전부 또는 일부의 양도, 매각 또는 담보권 설정 등

제7조 자료 제출

① 을은 다음 각 호의 자료를 작성하여 갑에게 제출하여야 한다.

1. 결산재무제표와 그 부속명세서, 영업보고서, 반기재무제표 및 합계잔액시산표

2. 외부감사인의 회계감사보고서

3. 계획사업의 진행상황

② 을은 그의 재산·경영·업황·기타의 거래관계에 영향을 미칠 사항에 관하여 중대한 변화가 생기거나 생길 염려가 있을 때에는, 청구가 없더라도 갑에게 곧 통지하기로 한다.

③ 갑은 필요한 경우 제1항의 자료 외에도 재산·경영·업황 등에 관한 자료제출 및 열람을 요청할 수 있고, 을은 이에 성실히 응하기로 한다.

제8조 회계 및 업무감사

① 갑은 을의 회계 및 업무 전반에 대하여 감사를 실시할 수 있으며, 을은 이에 적극 협조하기로 한다.

② 갑은 필요한 경우 외부감사인을 지정하고 을에게 회계감사를 받도록 요구할 수 있으며, 을은 이에 응하여야 한다.

③ 갑은 회계 및 업무감사결과 시정을 요하는 사항이 있을 경우, 일정한 기간을 정하여 을에게 시정을 요구할 수 있고, 을은 이에 응하여야 하며, 요청한 기간내에 그 처리결과를 갑에게 통보하여야 한다.

제9조 경영참여 및 직원의 파견

① 갑이 필요하다고 인정하는 경우 을은 갑이 지정한 자를 비상임이사 또는 감사로 선임하기로 한다.

② 갑은 필요한 경우 직원을 파견하여 을의 재산 및 경영에 관하여 필요한 범위내에서 관리·감독할 수 있기로 한다.

제10조 전환사채원부 작성·비치 및 열람

을은 다음 사항을 기재한 전환사채원부를 작성·비치하고 갑의 열람요구가 있을 때에는 이에 응한다.

1. 사채권자의 명칭과 주소

2. 사채권의 번호

3. 사채의 발행총액

4. 각 사채권의 금액

5. 사채의 이율

6. 사채의 상환방법 및 기한

7. 이자의 지급방법 및 기일

8. 각 사채의 납입금액과 납입연월일

9. 사채권의 발행연월일

10. 각 사채의 취득연월일

11. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 문언

12. 전환의 조건

13. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

14. 전환을 청구할 수 있는 기간

제11조 전환사채권 또는 주권의 재교부

① 갑이 전환사채권 또는 주권을 도난·멸실 또는 분실한 경우, 제권판결문 정본 또는 등본을 제출하고 재교부 청구를 하는 때에는 을은 재교부하여야 한다.

② 전환사채권 또는 주권이 훼손 또는 오염되어 갑이 이의 재교부 청구를 하는 때에는 을은 재교부하여야 한다.

제12조 이행장소

이 약정에 의한 채무의 이행장소는 다른 의사표시가 없는 한 거래영업점으로 한다. 다만, 부실채권의 관리 등 상당한 사유로 채권관리업무를 갑의 본점·지역본부 또는 다른 영업점으로 이관한 경우에는 이관받은 본점·지역본부 또는 다른 영업점을 그 이행장소로 한다.

제13조 지연배상금

을이 전환사채의 원금상환 또는 이자의 지급을 지체한 때에는, 곧 상환 또는 지급하여야 할 금액에 대하여 갑이 일반고객들의 연체대출금에 적용하는 율로 1년을 365일로 보고 1일 단위로 계산한 지체일수에 해당하는 지연배상금을 갑에게 지급한다.

제14조 기한전의 채무변제의무

① 을에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는, 갑으로부터 독촉·통지 등이 없어도 을은 당연히 갑에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다.

1. 을의 갑에 대한 제예치금, 기타 갑에 대한 채권이나 을이 갑에게 제공한 담보재산에 대하여 가압류·압류명령이나 체납처분압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때

2. 파산·화의개시·회사정리절차 개시의 신청이 있거나, 채무불이행자명부 등재신청이 있는 때

3. 조세공과에 관하여 납기전 납부고지를 받거나, 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때

4. 폐업, 도피, 기타의 사유로 지급을 정지한 것으로 인정된 때

② 을에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 을은 갑으로부터 독촉·통지 등이 없어도, 당연히 이 약정에 의한 채무의 기한의 이익을 상실하여 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다.

1. 이 약정에 의한 채무 전기간을 통하여 이자 등의 지체횟수가 4회에 달한 때

2. 제17조 제2항에 의한 연대보증인의 갑에 대한 제예치금·기타채권에 대하여 제1항 제1호의 명령이나 통지가 발송된 때

③ 을에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 을은 당연히 이 약정에 의한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다. 다만, 갑은 기한의 이익상실일 3영업일전까지 다음 각 호의 채무이행지체사실과 이에 따라 기한의 이익이 상실된다는 사실을 을에게 통지하여야 하며, 기한의 이익상실일 3영업일전까지 통지하지 않은 경우에는, 을은 실제 통지가 도달한 날부터 3영업일이 경과한 날에 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다.

1. 이자 등을 지급하여야 할 때부터 계속하여 14일간 지체한 때

2. 분할상환원금 또는 분할상환원리금의 지급을 2회 이상 연속하여 지체한 때

④ 을에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생하여 갑의 채권보전에 현저한 위험이 예상될 경우, 갑은 서면으로 독촉하고, 그 통지의 도달일로부터 10일 이상으로 갑이 정한 기간이 경과하면 을은 갑에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다.

1. 갑에 대한 수 개의 채무 중 그 하나라도 기한에 변제하지 아니하거나 제2항·제3항 또는 제5항에 의하여 기한의 이익을 상실한 채무를 변제하지 아니한 때

2. 제1항 제1호 외의 재산에 대하여 가압류·압류·체납처분압류가 있거나, 을이 제공한 담보재산에 대하여 임의경매 개시가 있는 때

3. 이 약정 제6조 내지 제9조, 제18조에서 정한 약정내용을 위반하여, 건전한 계속거래 유지가 어렵다고 인정된 때

4. 허위자료 제출 등 정당하지 아니한 방법으로 사채를 발행한 사실이 확인된 때

5. 청산절차개시·결손회사와의 합병·노사분규 등에 따른 조업중단·휴업·관련 기업의 도산·회사경영에 영향을 미칠 법적분쟁 발생 등으로 현저하게 신용이 악화되었다고 인정된 때

6. 어음교환소의 거래정지처분 이외의 사유로 금융기관의 적색거래처 또는 금융부실거래처로 규제된 때

⑤ 을에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에, 갑은 서면으로 독촉하고, 그 통지의 도달일로부터 10일이상으로 갑이 정한 기간이 경과하면, 을은 이 약정에 의한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 변제(또는 이행)할 의무를 지기로 한다.

1. 제17조 제3항, 제34조에서 정한 약정을 이행하지 아니한 때

2. 담보물에 대한 화재보험 가입의무를 이행하지 아니한 때, 갑을 해할 목적으로 담보물건을 양도하여 갑에 손해를 끼친 때, 시설자금을 받아 설치·완공된 건물·기계 등의 담보제공을 지체한 때, 기타 갑과의 개별약정을 이행하지 아니하여 정상적인 거래관계 유지가 어렵다고 인정된 때

3. 제2항 제2호의 경우를 제외하고, 보증인이 제1항에 해당되거나, 보증인의 재산에 가압류·압류·체납처분압류 및 경매개시가 있는 등으로 현저하게 신용이 악화되었다고 인정된 때

⑥ 제1항 내지 제5항에 의하여 을이 갑에 대한 채무의 기한의 이익을 상실한 경우라도, 갑의 명시적 의사표시가 있거나, 분할상환 전환사채원금·전환사채이자·지연배상금의 수령 등 정상적인 거래의 계속이 있는 때에는 이 채무 또는 갑이 지정하는 채무의 기한의 이익은 그 때부터 부활하는 것으로 한다.

제15조 비용의 부담

① 다음 각 호의 비용은 을이 부담한다.

1. 을·보증인 또는 물상보증인에 대한 갑의 채권·담보권 등의 권리의 행사·보전에 관한 비용

2. 이 약정서 작성에 따른 인지세

3. 담보목적물의 조사·추심·처분에 관한 비용

4. 담보권의 설정·변경·말소의 등기·등록에 관한 비용

5. 채무이행지체에 따른 독촉 및 통지비용

6. 주식전환청구와 관련하여 발생되는 비용

② 제1항에 의한 비용을 갑이 대신 지급한 경우에는, 을은 곧 이를 갚으며, 곧 갚지 아니하는 때에는 대신 지급한 금액에, 제13조에 정하는 바에 따라 대신 지급한 날부터 다 갚을 때까지의 지연배상금을 더하여 갚기로 한다.

제16조 기한전 상환

을이 이 약정 전환사채의 전부 또는 일부를 기일전에 상환하고자 할 경우에는 사전에 갑의 동의를 받아야 한다.

제17조 담보

① 을이 갑에게 부담하거나 부담하게 될 채무를 담보하기 위하여 을 또는 제3자가 현재 제공 중이거나 장래에 제공하게 될 담보는 별도 약정이 없는 한 이 약정에 의하여 을이 갑에 대하여 부담하는 모든 채무도 공통으로 담보하기로 한다.

② 을은 이 약정에 따른 을의 갑에 대한 채무의 담보를 위하여 을의 주주 1인 이상을 연대보증인으로 입보시키기로 하며, 갑이 이 약정에 의한 전환사채인수를 신용으로 취급할 때에는 자산 및 신용상태가 적정한 자를 을의 연대보증인으로 추가 입보시키기로 한다.

③ 을 또는 연대보증인의 신용악화·담보가치의 감소 등의 사유로 채권보전상 필요하다고 인정된 때에는 을은 갑의 청구에 의하여 곧 갑이 인정하는 담보를 제공하거나 보증인을 세우기로 한다.

④ 담보물의 처분은 법정절차에 의함을 원칙으로 하되, 담보물이 거래소의 시세있는 물건이거나 유리한 조건이 기대될 경우에 한하여 갑이 일반적으로 적당하다고 인정되는 방법·시기·가격 등에 의하여 추심 또는 처분하고, 그 취득금액에서 제 비용을 뺀 나머지 잔액을 제21조에 준하여 채무의 변제에 충당할 수 있기로 하며, 을은 나머지 채무가 있는 경우에 곧 변제하기로 한다. 이 경우 담보물을 처분하기 10일전까지 담보제공자에게 그 사실을 통지하기로 한다.

⑤ 을이 갑에 대한 채무의 이행을 지체한 때에는 갑이 점유하고 있는 을의 동산·어음·기타의 유가증권을 담보로서 제공된 것이 아닐지라도 갑이 계속 점유하거나 제4항에 준하여 추심 또는 처분 등의 처리를 할 수 있기로 한다.

제18조 인수대금의 용도

을은 전환사채인수대금을 당초 사업계획에 정하여진 목적에만 사용하기로 하며, 갑이 요청하는 경우 인수대금의 사용내역서를 제출하여야 한다.

제19조 상계 및 대리환급변제충당

① 기한의 도래 또는 제14조에 의한 기한전 채무변제의무 발생·기타의 사유로 을이 갑에 대한 채무를 이행하여야 하는 경우에는 갑은 그 채무와 을의 제예치금·기타 채권과를 그 채권의 기한도래 여부에 불구하고 서면통지에 의하여 상계할 수 있다.

② 제1항에 있어서와 같이 을이 갑에 대한 채무를 이행하여야 하는 경우에는, 갑은 사전의 통지나 소정의 절차를 생략하고 을을 대리하여 을이 담보로 제공한 을의 제예치금을 그 기한도래 여부에 불구하고 환급받아서 채무의 변제에 충당할 수 있다. 이 경우 갑은 대리환급변제충당 후 그 사실을 지체없이 을에게 통지한다.

③ 제1항에 의한 상계나 제2항에 의한 대리환급변제충당을 하는 경우, 채권채무의 이자 등과 지연배상금의 계산기간은 갑이 상계나 대리환급변제충당을 위한 계산을 하는 날까지로 하고, 그 율은 갑이 정하는 바에 따르며, 외국환시세는 갑이 계산 실행할 때의 시세에 의하기로 한다.

제20조 전환사채권의 반환·교부

① 갑이 제19조의 상계 또는 대리환급변제충당을 할 때에는 전환사채권을 동시에 반환하지 아니하여도 되는 것으로 한다.

② 을이 전환사채를 상환하였을 경우 갑은 상환금액에 해당하는 전환사채권을 반환하되, 일부 상환시에는 영수증만을 발행 교부한다.

제21조 변제 등의 충당지정

① 을이 변제하거나 갑이 제19조에 의한 상계 또는 대리환급변제충당을 하는 경우에 을의 채무 전액을 소멸시키기에 부족한 때에는 비용, 이자, 원금의 순서로 충당하기로 한다. 그러나 갑은 을에게 불리하지 않은 범위내에서 충당순서를 달리할 수 있다.

② 변제 또는 상계될 채무가 수 개인 경우로서 채무전액이 변제 또는 상계되지 아니할 때에는 갑은 을에 대한 모든 채권의 안전하고 확실한 보전을 위하여 갑이 따로 정하는 순서와 방법에 의하여 변제나 상계에 충당할 채무를 지정하기로 한다.

③ 갑이 변제충당순서를 법정충당순서와 달리할 경우에는 갑의 채권보전에 지장이 없는 범위내에서 을과 담보제공자나 보증인의 정당한 이익을 고려하기로 한다.

제22조 미발행주식 한도 유지 의무

을은 발행할 주식총수 중 갑이 인수한 전환사채 해당액의 미발행 주식한도를 갑의 전환청구기간의 최종일까지 유지한다.

제23조 금지사항

을은 갑이 인수한 전환사채의 권리를 침해할 어떠한 정관 변경이나 주주총회 결의 또는 이사회결의를 하지 않는다.

제24조 전환청구에 따른 조치

① 을은 갑이 전환청구를 한 때에는 지체없이 다음 각 호의 내용이 기재된 주권을 발행하여 갑에게 교부한다.

1. 주권의 번호

2. 권종

3. 을의 명칭

4. 을의 설립연월일

5. 을이 발행할 주식총수

6. 1주의 금액

7. 발행연월일

8. 주식의 종류와 내용 : 보통주 또는 의결권이 있고 참가적·누적적이며 잔여재산 분배에 관한 우선주

9. 주주명 : 000

10. 을 대표자의 기명날인 또는 서명

② 갑의 전환청구는 해당 채권의 발행조건에서 정한 기일내에 하되, 주주명부 폐쇄기간 중에는 전환청구를 하지 아니한다. 단, 전환청구 기일이 폐쇄기간 중에 종료될 때에는 폐쇄기간 만료 후 1주일내에 전환청 구할 수 있다.

③ 을은 갑이 주식으로 전환을 청구한 때의 사채이자는 전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일 직전일까지 계산하여 갑에게 지급한다.

④ 전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 전환 후 최초로 도래하는 영업연도의 초일로 한다. 다만, 정관에 전환효력발생을 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 규정하고 있는 경우에는 전환청구일이 속하는 영업연도의 초일로 한다.

제25조 투자기간

갑의 신청에 의하여 전환된 주식에 대한 투자기간은 주식으로 전환된 날로부터       년 이내로 한다.

제26조 주주명부 작성·비치 및 열람

을은 다음 사항을 기재한 주주명부를 작성·비치하고, 갑의 열람요구가 있을 때에는 이에 응한다.

1. 주주의 성명과 주소

2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 수

3. 각 주주가 가진 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호

4. 각 주식의 취득연월일

제27조 기업공개 의무

① 을은 조속한 기간내에 을의 주식을 한국증권거래소에 상장(코스닥시장 등록 포함. 이하 같음)할 수 있도록 노력하여야 하며, 상장요건이 충족되었을 때에는 지체없이 상장에 필요한 절차를 이행하기로 한다.

② 을이 정당한 사유없이 전 항에 의한 상장절차를 이행하지 아니할 경우, 갑은 을과 연대보증인에게 상장시 예상되는 공모가격 이상으로 갑이 소유하고 있는 주식의 매입을 요청할 수 있다.

제28조 자기자본비율 유지의무

을은 이 약정일 이후 매년 결산기말 현재 자기자본비율을 10.0% 이상 유지하기로 하며, 갑이 증자의 필요성이 있다고 인정하여 이를 청구할 경우에는 이에 응하기로 한다.

제29조 주식의 처분

① 전환사채의 전환으로 갑이 인수한 주식은 제25조의 투자기간이 만료한 후에 처분한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 을의 주식이 한국증권거래소에 상장되거나 코스닥시장에 등록된 때

2. 을의 주주가 인수주식을 매입할 의사를 표시하고 갑이 이에 동의한 때

3. 을이 이 약정서의 제6조 내지 제9조, 제18조, 제27조 및 제28조에 규정된 사항을 불이행하거나 위반했을 때

4. 을의 재산·경영·업황 등에 관하여 중대한 악화요인이 발생되거나 발생될 염려가 있을 때

② 갑이 상장 또는 장외등록 전에 인수주식을 처분하는 경우에는 을의 주주들에게 처분 당시의 지분비율에 따라 우선적으로 매각할 수 있다. 이 경우 주식우선매수권은 우선매수청구를 받은 날로부터 2주 이내에 행사하여야 한다.

③ 주식매각방법은 갑이 정하는 바에 따른다.

④ 갑은 을의 주주들이 주식우선매수권을 포기하거나 을의 주주들과의 매각가액합의가 불성립한 경우에는 인수주식을 임의처분 할 수 있다.

제30조 주식매입의무

제29조 제1항 제3호 및 제4호에서 정한 사유로 갑이 주식매입을 요청하는 경우, 을은 제3자로 하여금 이 약정에 의해 전환된 주식을 당초 인수가격에 배당기산일로부터 실제 대금지급일까지 매입요청 당시 갑의 일반고객에 대한 1년만기 정기예금이율에 의한 이자를 가산한 금액(배당금 지급액 차감) 이상으로 즉시 매입토록 한다.

제31조 신고사항과 그 변경 등

① 을은 거래에 필요한 을의 명칭·상호·대표자·주소 등과 인감·서명을 갑이 정한 용지에 의하여 미리 신고하기로 한다. 또한 대리인에 의하여 거래하고자 할 경우에 그 성명, 인감, 서명 등에 관하여도 같다.

② 제1항에 의한 신고사항에 변경이 있는 때에는 을은 곧 서면으로 신고하기로 하며, 서면신고가 있기 전에는 갑이 변경없는 것으로 처리하여도 이의 없기로 한다. 등기부상 변경등기를 마친 사항에 관하여도 같다. 이 경우에 변경없는 것으로 처리함으로써 생긴 손해는 을이 부담하고 갑에 대한 아무런 청구도 아니하기로 한다.

제32조 통지의 효력

① 갑은 을이 신고한 최종 주소로 서면통지 또는 기타서류 등을 발송한 경우에는 보통의 우송기간이 경과한 때에 도달한 것으로 추정한다.

② 을이 제31조 제2항에 의한 변경신고를 게을리함으로 말미암아 제1항에 의하여 발송한 서면통지 또는 기타서류가 을에게 연착하거나 도달되지 아니한 때에는 보통의 우송기간이 경과한 때에 도달한 것으로 본다.

③ 갑이 을에 대한 통지 등의 사본을 보존하고 또 그 발신의 사실 및 연월일을 장부 등에 명백히 기재한 때에는 발송한 것으로 추정한다.

제33조 약정내용의 변경

① 갑이 이 약정을 변경하고자 할 경우에, 을에게 불리한 내용이 될 때에는 서면통지로써, 그 밖에는 거래영업점 게시로써 이를 알리기로 한다. 이 경우 통지나 게시 중에는 제4항의 뜻을 명시한다.

② 갑이 제1조 및 제13조의 사채의 이율·지연배상금의 율·계산방법·지급의 시기 및 방법을 변경한 경우, 을은 그것이 금융사정의 변화 등 상당한 사유로 인한 것일 때에는 그 변경된 바에 따르기로 한다. 이 경우 갑은 변경기준일로부터 1개월간 이를 전 영업점에 게시하여야 한다.

③ 을은 제2항에 의하여 사채의 이율 및 지연배상금의 율이 변경된 경우, 이에 이의가 있을 때에는 변경기준일로부터 1개월 이내에 약정을 해지할 수 있다. 이 경우, 해지일까지는 변경전 이율을 적용하기로 하고, 을이 그 해지로 인하여 발생한 갑에 대한 반환채무이행을 지체하는 경우에는 변경전의 지연배상금률 등을 적용하기로 한다.

④ 통지의 발송 또는 게시후 1개월 이내에 을의 서면에 의한 이의가 갑에게 도달하지 아니한 때에는 갑은 을이 약정의 변경을 승인한 것으로 본다.

⑤ 이 약정에 의하지 아니한 사항은 갑과 을이 협의하여 결정한다.

제34조 위험부담·면책조항

① 을이 발행 또는 갑에게 제공한 제증서 등이 불가항력·사변·재해·도난·수송도중의 사고 등 갑의 책임없는 사유로 인하여 분실·손상·멸실 또는 연착한 경우에는, 을은 갑의 장부·전표 등의 기록에 의하여 채무를 변제하기로 하며, 갑의 청구에 따라 곧 그에 대신할 증서 등을 제출하기로 한다.

② 제1항에 의한 변제 또는 증서의 제출로 을이 과실없이 이중의 지급의무를 부담하게 됨으로 말미암은 손해는 갑이 부담하기로 한다.

③ 갑이 제증서 등의 인영·서명을 을이 미리 신고한 인감·서명과 상당한 주의로써 대조하고 틀림없다고 인정하여 거래한 때에는, 증서 등과 인감·서명에 관하여 위조·변조·도용 등의 사고가 있더라도 이로 말미암은 손해는 을이 부담하며, 을은 증서 등의 기재문언에 따라 책임을 지기로 한다.

제35조 관할법원 합의·준거법

① 이 약정에 관하여 갑과 을 또는 연대보증인 혹은 물상보증인과의 사이에 소송의 필요가 생긴 때에는 법이 정하는 관할법원과 아울러 갑의 거래영업점 소재지 지방법원의 관할법원으로 하기로 한다. 다만, 을의 귀책사유로 부실채권이 발생되어 그 채권의 관리를 위하여 갑의 본점·지역본부 또는 다른 영업점으로 그 채권관리 업무를 이관한 경우에는 법이 정하는 관할법원과 아울러 이관받은 갑의 본점·지역본부 또는 다른 영업점 소재지 지방법원을 관할법원으로 하기로 한다.

② 이 약정에 관하여 적용될 법률은 을이 내국인 또는 내국법인이 아닌 경우라도 국내법을 적용하기로 한다.

제36조 특별조건

보      증

제1조 피보증채무·보증채무의 이행

보증인은 을의 갑에 대한 이 약정에 의한 모든 채무에 대하여 을과 연대하여 보증채무를 지며 그 이행에 관하여도 이 약정에 따르기로 한다. 다만, 다음 각 호에서 정한 금융기관 또는 이에 준하는 기관에 의한 보증의 피보증채무의 범위에 속하는 채무는 제외한다.

1. 은행법에 의한 금융기관 및 특별법에 의한 은행

2. 신용보증기금법에 의한 신용보증기금

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 기술신용보증기금

4. 근로자의 주거안정과 목돈마련 지원에 관한 법률에 의한 주택금융신용보증기금

5. 보험업법에 의한 보증보험주식회사

6. 기타 갑과 협약을 체결하여 보증서를 발급한 기관

제2조 보증한도

보증한도(이자, 지연배상금, 부대채무 일체를 포함한다)는 아래 금액으로 한다.

제3조 상계의 제한

보증인은 갑의 보증채무 이행청구 있기 전에는 을의 갑에 대한 예금 기타의 채권에 의한 주채무와의 상계로써 갑에 대항하지 아니하기로 한다.

제4조 담보·보증 등의 변경·해지·해제

보증인이 동의를 한 때나, 동등한 가치 이상의 담보대체, 동등한 자력 이상의 보증인 교체 또는 일부 변제액에 비례한 담보나 보증의 해지·해제 등 보증인이 대위변제할 경우의 구상실현에 불리한 영향이 없을 때에는 거래상 필요에 따라 갑은 다른 보증이나 담보를 변경 또는 해지·해제할 수 있기로 한다.

제5조 다른 담보·보증약정과의 관계

① 보증인이 을의 갑에 대한 같은 피담보채무에 관하여 따로 담보를 제공하고 있거나 보증을 하고 있는 경우에는 별도의 약정이 없는 한 그 담보나 보증은 이 약정에 의하여 변경되지 아니하며, 이 약정에 의한 보증책임과 별개의 것으로 누적적으로 적용되는 것으로 한다.

② 담보가치의 하락 등을 대비한 갑의 청구에 의하여 같은 피담보채무에 관하여 담보제공과 동시에 같은 금액으로 연대보증을 한 경우, 그 중 어느 하나의 일부 또는 전부를 이행한 때에는 그 이행한 범위내에서 다른 책임도 면하기로 한다.

제6조 전환청구 후의 주식매입의무

을이 이 약정서의 제30조에 규정된 사항을 이행하지 아니할 경우 연대보증인은 갑의 인수주식 전액을 제30조에서 정한 바에 따라 매입하여야 한다.

이 약정의 성립을 증명하기 위하여 약정서 2통을 작성하여 갑과 을이 각각 1통씩 보관한다.