주식매수선택권 부여 계약서

(비상장, 비등록,비벤처)

주식회사 00(이하 "갑"이라한다) 와   o o o (이하 "을"이라한다)는 주식매수선택권의 부여와 관련하여 다음과 같이 계약 체결한다.

"갑"과 "을" 본 계약의 의미있는 결과를 달성할 수 있도록 "갑"과 "을"은 최선을 다한다.

제 1조 (주식매수선택권의 행사가격)  1주당    원

제 2조 (주식매수선택권 부여주식수)  (          )주

제3조 (주식매수선택권 부여방법)

주식매수선택권은 다음과 같은 방법으로 부여한다.

가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기 주식을 교부하는 방법

나. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

***참고 : 위 가. 또는 나. 중 하나를 선택하여야 하며, 복수로 특정할 수 없다.(중소기업청 유권해석)

제4조 (주식매수선택권 행사방법 및 절차)

(1) 주식매수선택권은 회사가 이사회 결의로 주금을 납부받고 신주를 발행해 주는 방법으로 하되, 주식매수선택권을 행사하고자 하는 "을"은 "갑"에 대하여 서면으로 신청하여야 한다.

(2) 신청 기준일자는 서면에 의한 신청일 기준으로 한다.

(3) 주식매수선택권을 행사하고자 하는 "을"은 회사에 서면 신청이후 그 대 금(주식대금)을 7일 이내에 납부하여야하고, "갑"은 신청일로부터 14일  이내에 신주를 발행 "을"에게 교부하여야 한다. (유상증자에 의한 신주교부 방법이므로)

***참고 :이 사항은 신주를 발행해 교부하는 방법이며, 자기주식을 취득하여 교부나, 차액을 지급하는 경우에는 이를 달리 규정하여야 한다.

제5조 ( 주식매수선택권행사기간 및 조건)

(1)"을"의  주식매수선택권행사기간은   년   월   일부터    년   월   일까지로 하며 주식매수선택권 행사일 현재 재직중이어야 한다.

단,"을"이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와

임원이 임기만료로 퇴임하는 경우에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있으며 당해 "을"이 사망한 때에는 "을"의 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(2) 주식매수선택권 행사기간 종료일을 기준일로 하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우 당해 "을"의 주식매수선택권은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여한다.

***주식매수선택권을 부여한 날로부터 3년이내에 행사하게되면 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

***창업법인의 종업원인 경우에는 3년이상 근무후 행사하여야 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

***3년이상 근무하고 퇴직하는 경우에는 퇴직한 날부터 3월이내에 행사하여야 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할  것***

제6조 (주식매수선택권 행사가격 조정)

주식매수선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다.

단, 이때의 조정은 주식매수선택권의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야하며 사전에 주식매수선택권의 동의를 받아야한다.  행사가격의 조정은 다음과 같이 하며 수량의 조정은 (조정전 행사수량 × 조정전 행사가격 ÷조정후 행사가격)으로하며, 이경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절사하고 수량조정에서의 1주미만의 주주는 절사한다.

(1) 유상증자의 경우 :

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식총수×조정전행사가격 +

유상증자발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) ÷

(유상증자직전 발행주식수 + 유상증자 발생 주식수)

(2) 무상증자의 경우

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × 무상증자직전 발행주식수 ÷

(무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

(3) 주식배당실시의 경우

주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(4) 회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × (배당전의 회사 자기자본총액 -

배당성향 50%초과금액)÷배당전 회사자기자본 총액

(5) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행

전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은    경우에는 동,사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 (1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(6) 액면분할 또는 병합

보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷

분할 또는 병합전 1주당 액면가액

(7) 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

(8) (1)-(7)의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

제7조 (주식매수선택권의 양도등의 제한)

(1) 주식매수선택권은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해  임직원이 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다.

(2) 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제188조이 2(미공개정보 이용행위의 금지)및 제 188조의 4 (시세조정  등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

제8조 (주식매수선택권 부여의 취소)

"갑"은 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) "을"이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 및 임원이 임기만료 이외의 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우

(2)  "을"이 고의 또는 중대한 과실로 "갑"에게 손해를 입힌 경우

(3)  "갑"의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 다음사항이 발생한 경우

1)회사의 실정에 따라 임의 기재함

2)

제9조 (기타사항)

본 계약서에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 주식매수선택권관련 정관, 운영규정, 관련  법령에 따른다.

년    월      일

"갑" :      00     주식회사

대 표 이 사

"을" : 소        속 : 00 주식회사 부설연구소 연구위원

주        소 :  서울시

성        명 : O O O

주민등록번호 : oooooo-ooooooo