주식매수선택권부여계획서

(비상장, 비등록, 벤처)

현재의 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 가장 적절하게 수정한 것입니다.

1. (목  적)

주식회사 00의 주식매수선택권 부여계획서는 회사의 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로 추진하며, 회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자(이하 '임직원'으로 한다) 및 벤척기업육성에 관한 특별조치법  16조의 3 제1항의 자중 정관으로 정한 자에게 그 보상과 우수 임직원 □기술인력의 장기확보 및 사외전문가집단의 구축을 목적으로 한다.

2. (주식매수선택권부여주식 종류 및 주식수)

가. 기명식 보통주주 (발행주식총수     주의  .  %)

나. 정관상 부여 주식한도 : 기명식 보통주로 발행주식총수의    %이내

(정관    조   항에 의거함)

3. (주식매수서택권 부여방법)

주식매수선택권은 주주총회의 특별결의에 따라 다음과 같은 방법으로 부여한다.

가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법

나. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

***참고 : 중소기업청유권해석에 따르면 계획서 및 계약서, 주총결의시에는 위

사항중 하나를 특정하여야 한다.

4. (주식매수선택권 행사가격)

금번 부여하는 주식매수선택권의 행사가격은 1주당        원으로 한다.

5. (각 주식매수선택권부여 대상자, 주식의 종류와 수, 행사가격 등 )

가.직원 : OOO 외  명(2001년  월  일 현재 재직 임직원   명의   %)

구체적인 표시는 별지와 같다.

나.사외전문가 등 : 000외   명

구체적인 표시는 별지와 같다.

-***별지를 첨부하여 세부내역을 표시함***

6. (주식매수선택권의 행사기간 및 조건)

가. (행사기간)주식매수선택권의 행사는 주식매수서택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 7년내로하며 주식매수선택권행사일 현재 재직중 이어야한다.

***참고 : 몇년 이내로 할 것인지는 정관에 따라 달라짐

***주식매수선택권을 부여한 날로부터 3년이내에 행사하게되면 조세특례제한

법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

나.(행사가격 및 행사수량의 조정)주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별 결의를 한 후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다.  그 행사가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다.

단, 이 때의 조정은 주식매수선택권의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야하며 사전에 주식매수선택권자의 동의를 받아야한다.  행사가격의 조정은 다음과 같이 하며 수량의 조정은 □조정전 행사수량 × 조정전 행사가격 ÷ 조정후 행사가격□으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절사하고 수량조정에서의 1주미만의 주수는 절사한다.

(1) 유상증자의 경우 :

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식총수×조정전행사가격 + 유상증자발행

주식수 × 유상증자 주당 발행가액) ÷ (유상증자직전 발행주식수 +

유상증자 발생주식수)

(2) 무상증자의 경우

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 무상증자직전 발행주식수) ÷

(무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

(3)주식배당실시의 경우

주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위 (1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(4)회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × (배당전의 회사 자기자본총액 -

배당성향 50%초과 금액)÷배당 전 회사자기자본 총액

(5)전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행

전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 (1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(6) 액면분할 또는 병합

보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = (조정 전 행사가격 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷분할 또는 병합 전 1주당 액면가액

(7) 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식매수선택권이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

(8) (1)-(7)의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

다. (행사절차)

주식매수선택권자가 권리를 행사하고자하는 경우에는 주식수, 기한등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권행사 신청서 (이하"신청서"라 한다.)를 행사 10일 전에 제출한다.

회사는 주식매수선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 3일내에 허용여부를 통보하고 신주발행교부일정 등 행사에 필요한 절차를 통보한다.

주식매수선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매수선택권에 다르는 의무를 이행하여야한다.

라. (행사한도 및 횟수)

부여된 주식매수선택권을 관계법령, 인별계약서에 저촉되지 않는 법위내에서 본인의 의사에 따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다.

단, 회사는 특별한 사유가 발생한 경우 년 4회이내의 범위내에서 행사횟수를 제한할 수 있다.

7. (권리의 변경)

가. 주식매수선택권의 양도등의 제한

주식매수선택권은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다. 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제 188조이 2(미공개정보 이용행위의 금지)및 제 188조의 4 (시세조정등 불

공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

나. 주식매수선택권 부여의 취소

회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 주식매수선택권부여의 취소를 통보하여야한다.

(1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은날로 부터 2년이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해직된 경우

(2) 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 입힌경우

(3) 회사의 파산 또는 해산으로 주식매수선택권행사에 응할 수 없는 경우

(4) "갑"과"을"이 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발

생한 경우

다. 권리의 승계

당해 임직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우에는 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.  이 경우 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

단, 의무보유기간 중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 1년이내에 행사하여야하며, 행사가능 기간중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계후 1년과 행사가능 잔여기간중 짧은 기간내에 행사하여야한다.

8. (권리자의 준수사항)

주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보이용행위의 금지) 및 제 188조의 4(시세조종등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

9. (기타사항)

본 계획서에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 정관, 주식매수선택권 운영규정, 관련법령에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

2001년    월     일

주식회사

대  표  이  사