주식매수선택권 운영 규정

(비상장,비등록,비벤처)

기존의 주식매수선택권 운영규정을 상법에 따라 수정해 놓은 것입니다.

현재의 관계법령에 충실합니다.

제1조(정의)

본 운영규정에서 주식매수선택권이라 함은 상법 340조의2(주식매수선택권) 및 그 관계법에 정한 사항을 말한다.

제2조 (시행목적)

가. 임직원의 주인의식 함양으로 동기부여

나. 높은 경영성과를 창출한 임직원에 대한 보상

다. 능력 우수자의 동기 부여를 통한 성과 창출 및 경쟁력 제고 기 반 조성

라. 우수인력(임직원, 기술인력)의 확보 및 유지 용이성 제고

마. 기업의 소유분산 촉진 및 소유구조 개선

제3조 (주식매수선택권 부여주식한도)

주식매수선택권을 부여할 수 있는 주식의 한도는 정관이 정하는 바에 따른다.

제4조 (주식매수선택권 부여대상자)

주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자로 하며, 세부대상자는 이사회에서 정한다. 다만, 다음 각호에 해당하는 자는 관련법 규정에 의해 제외한다.

가. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 가진 주주

나. 이사.감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

다. 위 가항과 나항에 규정된 자의 배우자와 직계존.비속

제5조 (주식매수선태권 부여방법)

주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부, 자기주식의 교부, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주식평가보상 중 이사회의 결의에 따라 주주총회의 특별결의로 정한다.

***참고 :

운영규정상의 부여방법 이와 같이 결정하나 부여계획서와 부여계약서에는 이들 방법중 하나를 선택하여야 한다. 개인적 견해로는 부여할 때에는 복수로 위와 같이 정하고, 행사했을 때 위 경우의 수중 하나를 이사회에서 선택하여 인정하는 것이 좋을 듯 싶으나, 중소기업청의 유권해석은 위 부여계획서 및 계약서와 부여를 결정하는 주총시 위 경우의 수중 하나를 선택하여야 한다는 입장이다.

제6조 (주식매수선택권 행사가격)

주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은  다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

가. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액.

나. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

제7조 (주식매수선택권 행사방법 및 절차)

(1) 주식매수선택권은 회사가 이사회 결의로 주금을 납부받고 신주를 발행해 주는 방법으로 하되, 주식매수선택권을 행사하고자 하는 "을"은 "갑"에 대하여 서면으로 신청하여야 한다.

(2) 신청 기준일자는 서면에 의한 신청일 기준으로 한다.

(3) 주식매수선택권을 행사하고자 하는 "을"은 회사에 서면 신청이후 그 대금(주식대금)을 7일 이내에 납부하여야하고, "갑"은 신청일로부터 14일 이내에 신주를 발행 "을"에게 교부하여야 한다. (유상증자에 의한 신주교부 방법이므로)

***참고 :

이 사항은 신주를 발행해 교부하는 방법이며, 자기주식을 취득하여 교부나, 차액을 지급하는 경우에는 이를 달리 규정하여야 한다.

제8조 주식매수선택권의 행사기간 및 조건

가. (행사기간)주식매수선택권의 행사는 주식매수선택권을 부여하는 주주총회결의일부터 2년이 경과한 날부터 7년 내로 하며 주식매수선택권행사일 현재 재직중 이어야한다.

다만, 2년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 3월 이내에 행사하여야하며, 행사기간 종료 후까지 행사되지 않은 주식매수선택권은 소멸한 것으로 간주한다.

***참고 : 몇년내로 할 것인지는 정관에 따라 회사별로 달라질 수 있다.

***주식매수선택권을 부여한 날로부터 3년 이내에 행사하게되면 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

***창업법인의 종업원인 경우에는 3년 이상 근무 후 행사하여야 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

***3년 이상 근무하고 퇴직하는 경우에는 퇴직한 날부터 3월 이내에 행사하여야 조세특례제한법에 따른 소득세 감면의 혜택을 받을 수 없음을 유의할 것***

나. (행사가격 및 행사수량의 조정) 주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에 도 같다.  그 행사가격 및 수량등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다. 단, 이때의 조정은 주식매수선택권의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전에 주식매수선택권자의 동의를 받아야한다. 행사가격의 조정은 다음과 같이 하며 수량의 조정은 □조정전 행사수량 ×조정 전 행사가격 ÷조정후 행사가격□으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절사하고 수량조정에서의 1주미만의 주주는 절사한다.

(1) 유상증자의 경우 : 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식총수×조정전행사가격 + 유상증자발행주식수

× 유상증자 주당 발행가액) ÷ (유상증자직전 발행주식수 +

유상증자 발생주식수)

(2) 무상증자의 경우

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 무상증자직전 발행주식 수) ÷

(무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

(3) 주식배당실시의 경우

주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(4) 회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × (배당전의 회사 자기자본 총액 -

배당성향 50%초과금액)÷배당전 회사자기자본 총액

(5) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행

전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(6) 액면분할 또는 병합

보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷

분할 또는 병합전 1주당 액면가액

(7) 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식매수선택권이 계속 유효 한 경우에는 합병비율로 조정한다.

(8) (1)-(7)의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

다. (행사절차)주식매수선택권자가 권리를 행사하고자하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권행사 신청서 (이하"신청서"라한다.)를 행사 10일 전에 제출한다. 회사는 주식매수선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 3일내에 허용 여부를 통보하고 신주발행교부일정등 행사에 필요한 절차를 통보한다. 주식매수선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매수선택권에 따르는 의무를 이행하여야한다.

라. (행사한도 및 횟수) 부여된 주식매수선택권을 관계법령, 인별계약서에 저촉되지 않는 범위내에서 본인의 의사에 따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다.  단, 회사는 특별한 사유가 발생한 경우 년 4회 이내의 범위내에서 행사횟수를 제한할 수 있다.

제9조 (권리의 변경)

가. 주식매수선택권의 양도등의 제한

주식매수선택권은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다.

주식매수선택권 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제 188조이 2(미공개정보 이용행위의 금지)및 제 188조의 4 (시세조정등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

나. 주식매수선택권 부여의 취소

회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 주식매수선택권의 취소를 통보하여야한다.

(1) 당해 임, 직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로 부터 2년 이내에 임의 퇴임하거나 임의 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해직된 경우

(2) 당해 임, 직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 또는 해산으로 주식매수선택권행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

다. 권리의 승계

당해 임,직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우에는 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 임,직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

단, 의무보유기간 중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로

부터 1년이내에 행사하여야하며, 행사가능 기간중에 권리가 승계되었을 경

우에는 승계후 1년과 행사가능 잔여기간중 짧은 기간내에 행사하여야한다.

제10조 (권리자의 준수사항)

주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임,직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보이용행위의 금지) 및 제 188조의 4(시세조종 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

제11조 (기타사항)

본 운영규정에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 주식매수선택권 부여계회서 및 계약서, 관련법령에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

부               칙

이 규정은    년   월   일 부터 시행한다.