< 관   련    규   정 >

■ 증권거래법

제174조의 6【예탁유가증권의 권리행사】

□ 예탁원의 명의로 명의개서된 주권을 소유하고 있는 주주가 주주총회 회일의 5일전     까지 예탁원에 그 의결권을 직접행사, 대리행사 또는 불행사의 뜻을 표시하지 아니하

는 경우에는 예탁원이 그 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는

경우에는 그러하지 아니하다.

1. 당해 주권의 발행회사가 제4항의 규정에 의한 예탁원의 의결권행사에 관한 내용을     함께 통지 또는 공고하지 아니한 경우

2. 당해 주권의 발행회사가 예탁원으로 하여금 의결권을 행사하지 못하게 할 것을 위     원회에 요청하는 경우

3. 당해 주주총회의 회의목적 사항이 상법 제374조, 제438조, 제518조, 제519조, 제522

조, 제530조의 3 및 제604조에 규정된 사항에 해당하는 경우

(참고) -> 제374조 : 영업양도, 양수, 임대

제438조 : 자본감소

제518조 : 해산의 결의

제519조 : 회사의 계속

제522조 : 합병계약서와 그 승인결의

제530조의 3 : 분할, 분할합병

제604조 : 주식회사의 유한회사에의 조직변경

※ 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제5조 제10항에서는 합병에 대해 예외적으로

인정하고 있음.

4. 당해 주주가 주주총회에서 의결권을 직접행사 또는 대리행사하는 경우

■ 증권업감독규정 (금감위규정)

제3장  증권예탁원명의 예탁주식의 의결권 행사

제7-21조(목적등) ①이 장은 법시행령 제78조의7의 규정에 의거 예탁원 명의의 예탁주식에 대한 의결권행사 및 당해 주식의 발행회사(이하 □발행회사□라 한다)가 주주총회 소집의 통지 또는 공고시 실질주주에 대하여 통지 또는 공고하여야 할 내용등에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

②이 장에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. □예탁주식□이라 함은 예탁자가 예탁원에 예탁하여 예탁원 명의로 명의개서된 주식중 의결권 있는 주식을 말한다.

2. □실질주주□라 함은 외국인(제2장의 규정에 의한 외국인을 말한다) 주주를 제외한 예탁주식의 공유자를 말한다.

제7-22조(의결권행사 배제요청 방법등) ①법 제174조의6제5항제2호의 경우 발행회사는 주주총회 회일의 7일전까지 다음 각호의 사항을 기재하여 요청하여야 한다.

1. 요청자의 명칭 및 주소

2. 주주총회 회일

3. 예탁원의 의결권행사 배제요청 사유

②감독원장은 제1항의 규정에 의한 요청내용을 예탁원에 통보한다.

제7-23조(의결권행사 주식수) ①예탁원의 의결권행사 주식수는 실질주주의 예탁주식수중 발행회사가 예탁원에 요청한 주식수로 한다. 다만, 발행회사가 요청한 주식수가 실질주주의 예탁주식수에서 실질주주가 주주총회 회일의 5일전까지 예탁원에 그 의결권의 직접행사, 대리행사 또는 불행사 뜻의 표시(이하 □의사표시□라 한다)를 행한 주식수를 차감한 주식수보다 많은 경우에는 이를 차감한 주식수로 한다.

②제1항의 규정에 불구하고 주주총회 회의의 목적사항이 감사의 선임인 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3에 해당하는 주식수와 제1항에서 규정한 주식수 중 적은 주식수로 한다.

③제1항의 경우 발행회사의 요청기한·요청방법 및 실질주주의 의사표시방법등은 예탁원이 정한다.

제7-24조(의결권행사 방법) ①예탁원은 당해 주주총회의 참석주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 제7-23조의 규정에 의거 예탁원이 의결권을 행사할 주식수를 차감한 주식수의 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다. 이하 같다)비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

②제1항의 경우 1주미만의 단주(이하 □단수주□라 한다)가 발생하는 때에는 찬성에 있어서의 단수주는 절사하고 반대에 있어서는 단수주는 절상한다.

③예탁원은 의결권을 직접 행사하거나 대리인으로 하여금 행사하게 할 수 있다.

제7-25조(예탁원의 통지) 예탁원은 상법 제368조의2의 규정에 따라 주주총회 회일의 3일전에 발행회사에 대하여 서면으로 의결권불통일행사의 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

제7-26조(발행회사의 통지 또는 공고) 발행회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고시 법 제174조의6제4항의 규정에 의거 실질주주에 대하여 통지 또는 공고하여야 하는 사항은 다음 각호와 같다.

1. 법 제174조의6제5항에서 정한 사항

2. 제7-24조제1항에서 정한 사항

3. 실질주주의 의사표시방법

제7-27조(세부사항) ① 이 장의 규정 이외에 예탁원 명의 예탁주식의 의결권 행사와 관련하여 필요한 세부사항은 예탁원이 정한다.

②예탁원은 이 장의 규정에 의하여 필요한 사항을 정하거나 변경한 때에는 그 내용을 지체없이 감독원장에게 보고하여야 한다.

■ 예탁주식의 의결권행사 요령(예탁원 규정)

제 1 조【목적】이 요령은 금융감독위원회가 정한 □증권예탁원명의 예탁주식의 의결권행사 규정□(이하 □규      정□이라 한다)의 시행에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조【의결권행사 요청】발행회사가 증권예탁원(이하 □예탁원□이라 한다)에 의결권행사를 요청하는 때에     는 예탁원의 소정의 □의결권 행사 요청서□에 다음 각호의 서류를 첨부하여 주주총회의 회일의 7일전까지     예탁원에 제출하여야 한다. 다만, 예탁원이 필요하다고 인정하는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있다.

1. 발행회사의 주주총회 소집통지문 및 공고문 사본 각 1부

2. 법인인감증명서 1부

3. 발행회사가 대리인을 지정하여 그 선임을 의뢰할 경우에는 발행회사의 대표이사 및 대리인의 의결권        행사에 관한 확약서 각 1부

제 3 조【의결권 행사 제한】①예탁원은 증권거래법 제174조의 6 제5항 제1호, 제2호 및 제4호의 규정에 해     당하는 경우 또는 발행회사로부터 제2조의 규정에 의한 의결권행사 요청이 없는 경우에는 당해 주주총회     에 대하여 의결권을 행사하지 아니한다.

② 예탁원은 주주총회의 회의목적사항이 증권거래법 제174조의 6 제5항 제3호의 규정에 해당하는 경우에     는 당해 회의목적사항에 대하여 의결권을 행사하지 아니한다.

제 4 조【발행회사에 대한 통지】예탁원은 발행회사의 의결권 행사 요청주식수가 규정 제4조 제1항의 규정     에 의한 의결권 행사 주식수보다 많은 경우에는 당해 주주총회의 회일의 3일전까지 발행회사에 그 뜻과     내용을 통지하여야 한다.

제 5 조【의결권 행사방법 및 보고】① 예탁원은 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 대리인에     게 당해 주주총회의 회일의 전일까지 예탁원 소정의 □의결권 행사 위임장□을 교부하여 대리 행사할 수      있다.

② 제1항의 규정에 의한 대리인은 당해 주주총회 종료후 지체없이 예탁원 소정의 □의결권행사 결과 보고     서□를 예탁원에 제출하여야 한다.

제 6 조【발행회사의 통지 또는 공고】① 발행회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 할 때에는 다음 각     호의 사항을 함께 통지 또는 공고하여야 한다.

1. 증권거래법 제174조의 6 제5항에서 규정한 사항

2. 규정 제5조 제1항에서 규정한 사항

3. 실질주주가 예탁원에 직접 또는 예탁자를 통하여 의사표시를 할 수 있다는 뜻과 그 기한

4. 실질주주의 의사표시는 예탁원소정의 □의사표시통지서□ (이하 □의사표시통지서□라 한다) 또는 이에 준        하는 서면에 의하여 우편, 사송 또는 전신(전화는 제외한다)의 방법으로 할 수 있다는 뜻

5. 실질주주의 의사표시장소 : 예탁원의 상호, 주소 및 팩시밀리 번호

② 발행회사가 제1항의 규정에 의한 통지를 할 때에는 의사표시 통지서를 동봉하여야 한다.

제 7 조【실질주주의 의사표시 방법등】① 실질주주는 예탁원에 직접 또는 예탁자를 통하여 의사표시 할 수     있다. 이 경우에 당원에 대하여는 주주총회 회일의 주주총회의 5일전까지, 예탁자에 대하여는 주주총회의     7일전까지 의사표시를 하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 실질주주의 의사표시를 접수한 예탁자는 이를 주주총회 회일의 5일전까지 예     탁원에 통지하여야 한다.

③ 예탁원이 제1항 및 제2항의 규정에 의하여 실질주주로부터 의사표시를 접수한 때에는 그 내역을 확인     한 후 예탁원소정의 □의사표시접수관리대장□에 이를 기록, 관리하여야 한다.