의결권 행사요령 및 주식수 산정

1. 찬 ·반비율에 따른 의결권행사

- 발행회사에서 요청한 의결권의 행사는 당해 주주총회에 참석한(증권예탁원에 요청한 주식수는 제외)의결권주식수의 찬·반비율에 따라 의결권을 행사합니다.

- 참석주식수가 기권 또는 무효인 주식수는 반대에 산입하고, 찬성·반대비율에 따라 산출되는 단수주는 찬성인 경우는 절사, 반대인 경우는 절상합니다.

2. 의결권행사 주식수 산정

- 의결권있는 예탁주식수를 초과하는 경우

발행회사가 의결권행사를 요청한 주식수와 실질주주가 직접 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)를 합한 주식수가 증권예탁원에 예탁된 주식수를 초과하는 경우에는 초과분 만큼의 주식수를 의결권행사 요청주식수중에 차감하여 무효처리합니다. 이는 주주의 직접행사를 우선시하기 때문입니다.

- 감사 또는 감사위원회 위원 선임 및 집중투표제관련 의안

o 의안중 감사선임 및 감사위원회 위원선임, 집중투표제 배제 및 배제된 정관의 변경에 대한 의안이 있는 경우에는 관련규정에 의거 의결권있는 발행주식수 총수의 3/100을 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다.

* 관련규정 : 상법 제 409조 제②항/ 증권거래법 제 191조의 11 제①항

증권거래법 제191조의17 제②항, 제54조의6 제⑥항

증권거래법 제191조의18 제②항

o 감사 선임시 의결권행사 주식수 산정 (예시)

예)  발행회사가 발행한 주식수 1,200,000주 (보통주 1,000,000  우선주 200,000)를 발행

자사주50,000주 보유(자사주신탁 포함), 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는

주식수의 합이 200,000주, 예탁원에 의결권요청을 200,000주 요청한 경우

◑ 감사 선임시의 3% rule에 의한 주식수산정은 ?

( 우선주, 자사주, 상호주등과 같이 법적으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식의

3% 입니다. 이때 전년도에 배당을 하지 않은 우선주는 의결권이 부여됨)

- 발행회사의 의결권 있는 발행 주식수의 3%는  28,500주 입니다.

∀ 보통주 1,000,000주 - 자사주 50,000주 = 의결권 있는 발행주식수 950,000 주 X 3 % = 28,500주

◑ 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 합이 발행회사의 의결권 있는 발행주식수     3%의 범위내에서 의결권을 행사하는 경우 의결정족수는 어떻게 계산을 하는지요 ?

- 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식수의 합 (200,000주)이 의결권이 있는 발행주식수( 950,000주)의 3%( 28,500주)를 초과시에는 3%인 28,500주만이 의결권행사가 가능합니다.

-  다만 최대주주와 일반주주와의 차이는 최대주주인 경우는 최대주주와 최대주주의  특수관계인을 포함하여 합산한 주식수의 3 %를 적용받으며, 예탁원을 포함한 일반주주는 개별적 3%를 적용받습니다.

◑ 감사선임시 발행회사의 의결권있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 의결권이       제한된 주식의 처리방법은?

(3%를 초과한 주식수는 무의결권화되어 의결권 있는 총발행주식수에서 차감합니다)

발행회사 의결권 있는 발행주식 총수 =  950,000주 - 343,000 주 =  607,000주

최대주주 및 특수관계인 보유주식수  =  200,000 주  ( 3%  =  28,500주/ 무의결권주 =  171,500주 )

증권예탁원에  요청한 주식수        =  200,000 주  ( 3%  =  28,500주/ 무의결권주 =  171,500주 )

- 발행회사의 감사선임시 의결권이 제한된 나머지 주식수를 차감하여 재 산정된 의결권 있는 발행주식수는 607,000주이며, 607,000주의 1/4(보통결의)인 151,750주이상이 되어야 감사선임요건이 충족됩니다.

- 따라서 최대주주와 예탁원의 의결권주식수를 합한 57,000주는 의결권확보 예정 주   식수이며 발행회사 감사선임의 의결정족수인 151,750주-57,000주=94,750주이상을 최   소한 확보해야 감사를 선임할 수 있습니다.