코스닥등록 예비심사를 위한 체크리스트

신규등록 심사요건

심 사 항 목	심사 결과
1. 설립후 경과년수 (일반) - 청구일 현재 설립후 3년이상 경과하고 계속적 영업의 지속 여부 ㅇ법인등기 시점부터 기산
2. 자본금 (일반) - 청구일 현재 5억원이상 여부
3. 주식의 분산 - 공모주식수가 공모 후 주식의 30%이상이고, 소액주주수가 500인 이상인가 - 공모주식수가 공모 후 주식의 30%미만일 경우, 벤처금융 지분을 포함하여 30%이상인가 → 벤처금융 보유기간이 1년이상을 경과하였는가 또한 보유지분의 성격이 출자인가(구주양수는 인정안됨) - 공모주식수가 10%이상으로서 자기자본 규모별 요건의 충족 여부 ㅇ 500억원∼1,000억원 미만 : 100만주 이상 ㅇ 1,000억원∼2,500억원 미만 : 200만주 이상 ㅇ 2,500억원 이상 : 500만주 이상 - 기분산일 경우 ㅇ 청구일 현재 소액주주수가 500인 이상이고, 소액주주의 지분이 30%이상 또는 자기자본 규모별 요건의 충족 여부 ㅇ 소액주주에서 우리사주조합원분을 제외하였는가 → 우리사주조합원이 개인적으로 소유하고 있는 주식도 제외하였는가 ㅇ 기관투자자(법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자)는 소액주주에 포함하였는가 ㅇ 공모시점(모집 또는 매출)이 청구일전 6개월이내일 경우 → 청구일전 6월간의 공모분은 소액주주수 및 지분산정에서 제외 ㅇ 예비심사청구일 현재 폐쇄 주주명부를 제출하였는가 (3시장 기업 포함)

심 사 항 목	심사 결과
4. 자본상태 (일반) - 최근사업연도말 현재 자본잠식(당해 사업연도 중 유상증자금액 및 자산재평가 금액 반영) 상태 여부 ㅇ 공모예정금액은 제외 ㅇ 전기오류수정손익 및 한정사항 반영
5. 경영성과 (일반) - 최근사업연도 경상이익 유무(전기오류수정손익 및 한정사항 반영 후)
6. 부채비율 (일반) - 최근사업연도말 현재 부채비율(당해 사업연도 공모예정금액 및 유상증자금액, 자산재평가 금액 포함)이 100%이하이거나 동업종 평균부채비율의 1.5배 미만 여부 (청구당시의 업종부채비율 적용) ㅇ 당해사업연도중에 신고서를 제출하고 공모일정이 사업연도를 경과하여 이루어져도 이를 포함 → 등록신청일 현재 결산이 확정된 경우에는 부채비율 재계산 - 공모예정금액을 포함하여야만 부채비율을 충족할 경우 ㅇ 요건 충족에 필요한 최저 공모금액은 ㅇ 예비심사이후 시장상황의 불투명으로 동 비율의 충족을 위해 주식의 추가분산이 필요하지는 않은가
7. 자본금 변경 가. 잉여금의 자본전입 - 청구일전 1년이내의 자본전입총액이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하이고, 자본전입후 자기자본비율(전기오류수정손익 및 한정사항 반영)이 200%이상 여부 ㅇ 200% 미달로 무상분 전액 감자한 경우 법인등기부등본을 확인 ㅇ 무상증자가 수차례 행하여졌으면 각각의 증자시점마다 자기자본비율을 계산

심 사 항 목	심사 결과
나. 유상증자 등 - 청구일전 1년이내의 유상증자(주식관련사채의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금 포함)금액과 주식관련사채의 권리행사로 증가될 자본금의 합계액이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하인가 - CB, BW 등의 권리행사로 인한 발행 유무 ㅇ 발행되었다면 공모여부를 확인하고 50인이상에게 청약의 권유행위가 실제로 발생하였는지를 객관적인 자료로 증명 → 해외발행 주식관련사채의 경우 공모로 인정할 만한 사항이 없으면 유상증자금액에 포함 ㅇ 전환청구기간이 승인 후 6개월 이내 도래할 경우 전환하지 않을 것을 확약하였는가 - 미전환사채등이 있는 경우 과거 증자비율 계산시 반영 여부 ㅇ '99. 8. 7일 이전에 발행되어 청구일 현재 미전환사채등이 있는 경우 특례대상 제외분이 한도계산('97년말 자본금을 기준)에 반영되었는가
8. 감사인의 감사의견 - 최근사업연도 감사보고서의 감사의견이 적정 또는 한정(감사범위제한 제외) 여부 ㅇ 감사보고서가 결산승인을 위한 정기총회에 보고된 감사보고서인가 ㅇ 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서가 일치하는가 ㅇ 정기총회에서 확정된 감사보고서가 발행된 이후 감사의견에 영향을 미칠만한 중요한 사항을 수정한 사실은 없는가 ㅇ 일반기업의 경우 '01. 6. 8∼'02. 6. 30 기간 중 개시되는 사업연도에 대한 외부감사시 외부감사인이 지정감사인에 해당되는가
9. 명의개서 대행위탁, 통일규격유가증권

심 사 항 목	심사 결과
10. 합병등 - 합병, 분할, 분할합병 또는 중요한 영업양수도가 있는 경우 ㅇ 최근 1년이내에 영업양수도 및 합병등의 사실이 있는가 ㅇ 합병등의 기일부터 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음사업연도 결산이 확정되었는가 → 영업양수도 기일은 계약체결일이 아니라 양수대금이 전액 지급되어 소유권이 이전된 날임 → 합병계약서와는 달리 실질적인 영업의 양수도가 진행되었는가 ㅇ 거래법(영 제84조의8)상의 중요한 영업의 양수 또는 양도에 해당되는가 ㅇ 감사보고서의 영업권 계상금액 변동등이 중요한 영업양수도에 해당하지 않은가
11. 소송 및 부도발생 - 중대한 소송이 없고, 부도발생후 청구일 현재 6월의 경과 여부 ㅇ 분쟁은 기소되지 않으면 알수 없으므로 경쟁사등을 통하여 정보를 입수한 결과 분쟁의 소지는 없는가 ㅇ 계류중인 소송이 향후 경영에 중대한 영향을 미치는 것은 아닌가 ㅇ 소송물 가액이 공모후 자기자본의 10/100 이상인 경우 별도의 위험회피방안을 마련하였는가
12. 주식의 양도제한 - 정관 등에 주식의 양도제한 조항의 삽입 여부 ㅇ 관련법령등에 의한 제한은 없는가 ㅇ 외자도입관련 투자계약서상 주식양도제한이 포함되어 있지 않은가

심 사 항 목	심사 결과
13. 최대주주등의 소유주식비율 변동제한 - 청구일 6월전의 날 현재 최대주주 및 특수관계인(지분변동제한자)의 소유주식비율이 청구일전 6월기간동안 변동 여부 ㅇ 지분변동제한자 직책상의 변동이 있을 경우 동 제한자 소유주식비율에 변동이 없음을 객관적으로 증명할 수 있는가 - 청구일전 6월이내에 제3자배정을 통하여 사주조합에 배정한 경우 사주종업원의 자격유무 ㅇ 3개월이상 계속하여 고용되지 아니한 임시직근로자, 관계회사임원(비등기이사 제외), 임원 등이 포함되었는가
14. 액면가액 - 1주당 액면가액이 100·200·500·1000·2500·5000원 충족 여부
15. 상근감사 - 최근사업연도말 자산총액 1천억이상 법인의 경우 상근감사 충족 여부 - 감사가 □계열사 임직원 또는 최근 2년이내에 임직원이었던 자□등 해당 여부 ㅇ 거래법 제191조의12에 의한 자격요건을 충족하는가
□ 벤처기업의 경우 - 설립후 경과년수, 자본금, 자본상태, 경영성과, 부채비율의 면제 여부 ㅇ 일반기업요건도 충족하는가 - 예비심사우선 대상기업(지방벤처, 수출우량벤처)의 여부 ㅇ 지방소재 벤처기업의 경우 본점 및 주사업장의 소재지가 모두 서울, 인천, 경기를 제외한 지역에 해당하는가

심 사 항 목	심사 결과
- 중소/벤처기업에 해당되는지를 확인하고 관련 증빙서류를 대조 여부 - 예비심사시점에서는 벤처기업이나 신규등록신청전에 벤처기업 유효기간이 만료되는 법인의 경우 일반기업의 신규등록요건을 충족 여부 ㅇ 아니면 벤처기업지정 신청을 추진하고 있는가 - 시행세칙 제9조②에 의한 전문평가기관의 기술평가 대상 여부 ㅇ 등록예비심사 청구일 현재 설립 후 경과년수가 2년 미만 ㅇ 최근사업연도 매출액 또는 최근 3사업연도 평균매출액이 30억원 미만 ㅇ 신규사업 진출부문의 매출액이 추정연도 매출액의 50% 이상 ㅇ 최근사업연도말 현재 자본잠식 ㅇ 대상일 경우 등록예비심사 청구시 또는 청구일로부터 1개월 이내에 신청서를 제출하였는가 ☆ 기술평가신청, 자문위원활용, 공개청문회개최, 이의신청 여부
□ 벤처금융·등록주선인 임직원 및 감사인의 주식보유 - 벤처금융 임직원이 청구회사의 주식등에 투자한 사실 여부 ('00. 9. 1 이후) - 등록주선인의 협회등록업무 관련 임직원이 청구회사의 주식등에 투자한 사실 여부 ('00. 9. 1 이후) - 회계감사인이 청구회사 주식등에 투자한 사실 여부 ㅇ '00. 9. 1이전 투자한 주식등의 경우 처분 각서 징구
□ 중견기업(자기자본 100억이상, 자산 500억이상)의 경우 - 설립후 경과년수, 자본금, 경영성과을 면제 - 부채비율은 동업종 평균부채비율 미만을 적용

심 사 항 목	심사 결과
□ 건설업의 경우 - 설립후 5년이상 경과 - 최근사업연도말 현재 자본금 10억원이상 - 건설시공능력 평가액 300억이상 (대한건설협회 공시 확인)
□ 공시에 관한 사항 - 외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않은 사실의 유무 - 재정상태, 경영실적, 특수관계인에 관한 중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비 여부 - 기타 전자공시, 코스닥공시 등 적시에 공시할 수 있는 관리조직 및 설비보유 여부
□ 법령위반에 관한 사항 - 소비자·환경관련 피해보상 등의 발생으로 영업활동에 심각한 타격을 받았거나 받을 가능성은 없는가 - 지적재산권 침해, 영업권 침해 등으로 분쟁발생의 가능성은 없는가 - 관련법령을 위반한 사실 여부 ㅇ 유가증권신고서 제출의무 위반 ㅇ 우리사주조합원 자격 ㅇ 유상증자시 제3자배정 (정관 근거) ㅇ 주식매수선택권 부여 ㅇ 기타 영위하는 업무등에 관련한 법령위반 여부등

심 사 항 목	심사 결과
□ 보호예수에 관한 사항 - 청구일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 보호예수되어 있는가 ㅇ 감사의 경우 지분변동제한 6월기간내에 퇴사하여도 차기감사가 선임되지 않을 경우 보호예수대상 - 유상 100%초과시 초과당시의 주주배정비율대로 적정하게 보호예수되어 있는가 - 해외CB 사모의 경우 유상 100%초과 가능성이 있을 경우 보호예수를 하였는가 - 벤처금융의 보유주식은 투자기간에 따라 1·2·3개월 보호예수조치가 적정하게 되었는가 (투자기간은 청구일을 기점으로 기산) - 벤처기업에 투자한 기관투자자(법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자)의 투자기간이 1년이내인 경우 등록일부터 1월간 보호예수조치가 적정하게 되었는가(모집·매출 제외) - 벤처금융이 최대주주일 경우 제2대주주가 경영권을 행사할 경우 2대주주의 보유주식에 대하여도 보호예수조치를 하였는가 - 비등기임원이 우리사주조합원으로 취득한 주식과 관련하여 증권금융예치 기간 종료 후 잔여기간동안 증권예탁원에 보호예수하겠다는 확약서를 징구하였는가 - 청구회사의 주식등을 보유한 등록주선인은 등록일로부터 6월간 보호예수대상임을 확인하였는가 - 최대주주비율 변동제한에서 6월기간내에 특수관계인에 새로이 편입되었을 경우 보호예수대상자임을 확인하였는가
□ 등록주선인의 자격 - 청구회사와 특수관계 여부 ㅇ 3%이상 주식 또는 주식연계채권을 보유하고 있는지 등 확인 여부 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사에 1%이상을 출자하고 있지 않은가 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사의 주요주주와 특수관계에 있지 않은가

심 사 항 목	심사 결과
□ 금감위 등록법인 확인 - 금감위 등록법인 확인 여부 □ 예비심사청구 경력에 관한 사항 - 예비심사 청구 경력이 있는가 ㅇ 청구일 : ㅇ 심의일 : ㅇ 위원회 결과 : - 재청구 시점이 적정한지의 여부 ㅇ 보류 : 심의일로부터 3월경과 ㅇ 기각 : 심의일로부터 6월경과
□ 기타 심사내용 요약 및 문제점
- 심사자별로 중점심사항목 및 심사결과의견을 요약 기재

등록예비심사청구서

1. 회사의 개황

심 사 항 목	심사 결과
□ 회사의 연혁 등 - □경영자 및 등록주선인의 확인서□의 확인 - 청구일전 최근 5년의 기간중에 회사영업에 영향을 미친 요인등이 적절하게 기재되었는가 ㅇ 대표이사 및 최대주주의 변경등 - 정관에 의거 영위사업/비영위사업 구분이 적절하게 이루어졌는가 □ 자본 및 주식에 관한 사항 - 최근 2사업연도 과도한 유상, 주식관련사채를 발행한 경우 자금사용이 적정하고 합리적으로 이루어졌는가 - 제3자배정 유상증자시 이해관계자에게 특혜를 준 사실은 없는가 ㅇ 있다면 사유서를 징구하고, 그 내용이 적절한가 - 최대주주등의 보유주식 현황에서 특수관계인의 정확성 여부 ㅇ 관계회사 임원이 포함되어 기재되었는가 → 등기여부에 관계없이 실질에 따라 기재 - 정관상 주식매수선택권의 한도가 발행주식총수의 15%인지 여부 - 전환사채·신주인수권부사채가 이해관계자에게 인수되었는지의 여부 ㅇ 이해관계자(등록주선인 포함)에게 인수되었다면 행사가액과 공모가액과의 괴리가 크지 않은가 □ 최고경영자에 관한 사항 - 경쟁업체와 비교하여 청구회사가 갖고 있는 경쟁우위 요소는? - 회사 성장에 가장 중요하다고 생각하는 요인과 그 이유는? - 다른 업체와 전략적 제휴에 관한 계획이 있다면? - 등록후 주주권익보호를 위한 생각을 가지고 계시다면 무엇인가?

2. 사업의 내용

심 사 항 목	심사 결과
□ 업종의 심사 - 최근사업연도의 매출액을 기준으로 한국표준산업분류에 의해 업종분류의 적정성 여부 ㅇ 한국표준산업분류표에서 정하는 부가가치의 크기를 기준으로 영위 업종을 판단하였는가 - 현재 영위중인 업종이 무분별한 사치, 향락을 조장함으로써 건전한 국민정서를 저해하는 업종에 해당하는가 □ 사업의 내용 - 업계현황이 객관적 자료의 출처와 함께 기재되었는가 - 시장점유율의 산출근거 및 합리성의 인정 여부 ㅇ 업계통계자료 등 공적인 자료를 인용하였는가 - 매출액이 크게 증가한 경우 ㅇ 특히 해외현지법인 등 관계회사 등을 통한 외형 갖추기 매출 유무 ㅇ 주력상품 및 제품의 매출비중의 변화 유무 ㅇ 상품의 비중이 크게 증가한 경우 받을어음 할인금융기관을 통하여 확인결과 정상적인 매출의 유무 - 판매단가를 주요 경쟁사와 비교하여 가격 우위력 유무 ㅇ 기술경쟁력은 동종 업계를 통하여 확인되었는가 - 외주생산의 경우 ㅇ 생산능력부족, 비용절감 등 외주가공의 이유가 적정한가 - 주요매출처의 비중이 크게 변한 경우 비정상적인 매출형태가 아닌가 ㅇ 전년도말과 비교하여 매출 또는 매출채권이 크게 증가하였는가 ㅇ 정상적인 거래관계가 아닌 이업종간 상호 봐주기 매출의 유무

심 사 항 목	심사 결과
- 수출입비중이 큰 경우 환위험관리시스템은 갖추고 있는가 ㅇ 수출방식이 신용장(L/C) 또는 외상(D/A)방식인가 ㅇ 외상방식인 경우 거래상대방에 대한 재무제표등을 통하여 동 실체가 확인되었는가 ㅇ 외상방식은 통상 대금회수기간이 180일이나 이보다 장기인 경우 부실화 및 대손충당금 적립의 적정 여부 - 대리점을 통한 매출비중이 큰 경우 대리점과의 계약내용과 수익인식의 적정 여부 ㅇ위탁판매의 경우는 대리점 매출시점이 수익발생시점임 - 원재료 매입의존도가 큰 거래상대방이 관계회사인가 ㅇ 원가율을 낮추기 위하여 관계회사에서 시가보다 싸게 공급받고 있는가 □ 경영상의 주요계약 - 해외자본유치 및 거액의 출자를 받은 경우 이면계약을 통하여 등록실패시 자금지원기간동안의 원리금을 보상하는 계약을 체결하였는지 여부 - 기술사용계약이 있는 경우 조건 및 기간을 확인 여부 - 수주잔고의 금액이 큰 경우 해당계약서를 징구하여 신뢰성을 확인 → 매출의 실제 발생여부를 확인하였는가 □ 신규사업 등의 내용 및 전망 - 향후 새로이 추진예정인 신규사업(신제품 개발, 신시장 개척)이 구체적으로 기재되어 있는가 - 신규사업의 진입장벽, 시장규모 등에 비추어 신규사업의 계속성이 존재하는가

심 사 항 목	심사 결과
- 사업전망이 불투명하거나 주된 영업활동과 관련이 없는 신규사업 등에 대한 대규모 투자로 자금압박을 받고 있지는 않은가 □ 기술력 및 산업재산권 검증 - 특허등 지적재산권 관련 분쟁 여부 ㅇ 지적재산권에 관하여 회사가 정당한 권리를 가지고 있는가 ㅇ 특히 대표이사 또는 임직원이 특허나 핵심기술력을 보유한 경우 회사가 구속적인 계약을 체결하고 있는가 - 연구개발활동의 검증 여부 ㅇ 연구개발 담당조직의 운영현황등이 구체적으로 기재되었는가 ㅇ 연구결과 상품화된 내용이 사실에 근거하여 기재되었는가 ㅇ 연구개발비용이 회계기준에 따라 적정하게 기재되었는가 ㅇ 향후 연구개발에 소요되는 재원조달방법이 적정한가 ㅇ 연구개발인력의 이동등으로 영업에 차질이 발생할 가능성이 있는가

3. 재무상황 및 경영의 독립성

심 사 항 목	심사 결과
□ 재무 및 경영의 안정성 - 당좌비율, 유동비율 등 주요 재무비율이 사업연도별로 현저한 증감을 나타내는지 여부 ㅇ 국내외 영업환경, 회사의 영업구조, 재무구조, 시설투자등과 관련하여 그 증감요인이 상세히 분석되었는가 - 차입금의존도가 높은 경우 금융비용부담률은 시장금리수준인가 ㅇ 단기유동성 악화가능성은 없는가 ㅇ 이자보상비율이 어느정도(≥1 양호)인가 ㅇ 장·단기차입금의 구성비율을 확인하였는가 - 우발채무위험의 존재 여부 ㅇ 영업상의 소송사건, 공해사건 등이 있는 경우 소송계류확인서 또는 법률고문확인서를 확인하였는가 ㅇ 관계회사에 대하여 담보제공 또는 지급보증을 자기자본규모를 초과하여 제공하고 있지는 않은가 ㅇ 관련법률에 의한 연대책임이 있는 것은 없는가 (상호신용금고법에 의한 과점주주의 연대책임) - 영업활동으로 인한 현금흐름이 마이너스인 경우 조달재원의 적정성 ㅇ 사채 또는 대주주 가수금등으로 충당하였는가, 이에대한 재원의 확인 유무 ㅇ 매출채권 회수 지연등으로 영업활동에 의한 현금흐름이 지속적으로 부(-)의 현금흐름을 보이지는 않은가 - 과도한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 등으로 향후 회사의 경영권을 침해할 우려는 없는가 - 특정 거래처에 매출이 집중된 경우 동 거래처와의 계약연장 등과 관련하여 지급보증, 담보제공 등의 대가를 지불하지는 않는가

심 사 항 목	심사 결과
- 재고자산, 매출채권, 투자유가증권의 부실 여부 ㅇ 재고자산이 통상적인 규모에 비하여 과다한 경우, 특성상 시장성이 있는가 ㅇ 매출채권이 많은 경우 보유기간을 통하여 충당금 산정이 적정한가 ㅇ 시장성없는주식에 대한 주식 평가시 순자산가액과 취득가액을 비교하였는가 □ 수익성 - 매출원가율, 매출액순이익률 등 수익성이 크게 개선된 경우 정상적인 것인가 ㅇ 원가율의 변동이 심한 경우 향후 원가율이 악화될 여지가 존재하지 않은가 - 채무면제이익, 유가증권처분이익 또는 자산처분이익등 비경상적인 수익을 차감할 경우 경상이익, 당기순이익의 시현 여부 - 제품의 판매단가 등이 매출처의 경영전략에 의해 영향을 받고 있지는 않은가, 시장가보다 현저히 높거나 낮은 경우 합리적인 근거는 있는가 - 불투명한 사업에 대한 대규모 투자로 인한 감가상각비 등의 발생으로 인하여 수익발생에 차질이 발생될 우려는 없는가 □ 관계회사에 대한 위험 - 관계회사에 대한 위험 여부 ㅇ 담보제공 및 지급보증의 제공등으로 관계회사의 영업성과에 따라 청구회사의 재무위험이 노출되어 있지 않은가 ㅇ 대여금 및 매출채권 회수가 지연되고 있는가 ㅇ 특수관계인 또는 관계회사에 대한 불필요한 자금대여 등이 발생하고 있지 않은가

심 사 항 목	심사 결과
- 매출 및 매입시 시장가격과 커다란 차이가 발생한다면 이에대한 합리적인 근거가 존재하는가 - 관계회사 또는 해외 현지법인 등에 대한 매출·매입의존도가 높은 경우 동 매출등이 정상적이며 지속적으로 발생 가능한가 - 출자지분이 높은 회사의 경영상태는 양호한가 ㅇ 적자기업에 대하여 지급보증 또는 담보를 제공한 사실이 없는가 - 대표이사가 관계회사의 임원을 겸임하고 있는 경우 ㅇ 관계회사의 차입을 위하여 자사주 또는 인적보증을 하고 있는가 - 최대주주 및 임직원에 대한 자금거래가 있는지 여부 ㅇ 주택구입 또는 증자대금 대여를 위하여 자금거래가 있었는가 ㅇ 특정 개인 또는 타법인으로부터 과다한 지급보증이나 담보를 제공받고 있는 경우 중요한 의사결정에 침해를 받고 있지는 않은가 □ 경영지배구조 - 관계회사 임원의 겸직 등으로 인하여 청구회사와 이해상충의 문제가 발생할 가능성은 없는가 - 감사가 비상근이거나 대표이사의 친족등 특수관계가 아닌가 - 대표이사 및 임원의 잦은 변경으로 회사의 사업계획에 차질이 발생할 우려가 있는 것은 아닌가 □ 회계감사인의 독립성 - 감사인의 주식등 보유 여부 ㅇ 감사인이 주식 또는 주식관련사채를 보유하거나 스톡옵션을 취득하는 등 청구회사와 이해관계가 있는가 ㅇ 주식소유 부존재 확인서를 제출하였는가 ㅇ 감사인의 독립성 유지를 위한 Compliance Code을 두고 있는가

심 사 항 목	심사 결과
- 감사인 선임이 주주총회에서 이루어졌는가 - 회계법인이 변경된 경우 그 사유의 적정성 여부 - 주요 회계처리방침의 변경사항 기재 여부 ㅇ 최근사업연도에 수익인식기준, 유·무형자산의 감가상각 방법 변경 등 변경사실과 손익 효과가 감사보고서 주석에 기재되었는가

4. 발행의 개요

심 사 항 목	심사 결과
□ 공모규모의 적정성 - 공모후 자본금이 정관상 수권자본금의 초과 유무 - 공모희망가격 산정의 적정성 여부 ㅇ 본질가치, 사업성, 상대가치 등을 감안하여 결정한 공모희망가액이 적정하게 산출되었는가 ㅇ 공모희망가액의 구간이 기준가격의 ±25% 범위 내에서 최고가액이 최저가액의 150%이내가 되도록 제시되었는가 - 자금사용목적의 구체성 및 적정성 여부 ㅇ 시설자금·운영자금·차입금상환 등을 구체적으로 기재하였는가 ㅇ 자금사용내역이 공모금액의 90%이상이 되도록 기재하였는가 - 시장조성내용이 인수업무규칙에 의거 기재되었는가 □ 등록주선인의 자격 - 청구회사와 특수관계 여부 ㅇ 3%이상 주식 또는 주식연계채권을 보유하고 있는지 등 확인 여부 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사에 1%이상을 출자하고 있지 않은가 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사의 주요주주와 특수관계에 있지 않은가 □ 등록주선인의 종합의견 - 등록적합성에 대하여 등록주선인의 평가의견이 구체적으로 기술되어 있는가 - 청구회사의 영업위험에 대하여 세부항목별로 적정하게 제시되었는가 - Due Diligence의 주요내용이 충실하게 기재되었는지의 여부 ㅇ 현황, 재무정보, 기술력 및 주요제품, 경영조직, 마케팅전략, 시장점유율, 연구개발, 경영지배구조 등

5. 유가증권분석의 개요

심 사 항 목	심사 결과
□ 분석의 적정성 - 자산가치, 수익가치 및 상대가치 산정방식이 인수업무규칙에서 정한 방식인가 ㅇ 자산가치 산정시 가산·차감항목을 감사보고서, Comfort Letter 및 등기부등본을 통하여 확인한 결과 적정한가 - 수익가치 산정은 본질가치 산정 및 공모희망가액을 정하는 데 결정적 역할을 하는 바, 아래사실 확인 결과 매출액 추정등 향후 2년간 수익예측의 합리성 여부 ㅇ 주당순이익 계산시 발행주식수는 공모후 주식수로 기재되었는가 ㅇ 특별이익을 반영할 수 없음에도 이를 반영하였는가 ㅇ 매출액 추정방법이 관련시장 규모와 시장점유율등을 기초로 한 합리적인 방법인가 ㅇ 과거 분기별 매출액 추세와 보유중인 매출계약서 확인결과 매출액 추정이 합리적인가 ㅇ 보유중인 매출계약서가 신뢰할 만한 것인가, 외형을 갖추기 위한 것은 아닌가 ㅇ 특히 해외 현지법인등 관계회사에 대한 매출이 크게 증가한 경우 해외현지법인의 재무·손익상황을 통하여 실체가 확인되는가 ㅇ 이번 공모로 신규사업에 진출한 경우 당해연도에 매출이 발생하는 것이 합리적인가 ㅇ 주요제품별/사업부문별 또는 내수/수출로 구분한 매출추이의 변화가 생산시설보유 여부 및 생산능력등을 감안할 때 적정한가

심 사 항 목	심사 결과
ㅇ 매출·제조원가율이 최근 3∼5년간의 추세에 비추어 볼 때 합리적인가 ㅇ 매출원가율 추정시 제품별, 사업부문별로 구분하여 산정하였는가 추정방법이 합리적인가 ㅇ 원자재를 수입한 경우 환차손을 재료비에 적절히 반영하고 있는가 ㅇ 신규사업 추진등을 위하여 생산능력을 충원하였거나 충원하기로 한 경우 이를 제조원가등에 반영하고 있는가 ㅇ 시설투자 및 연구개발에 공모자금을 사용할 경우 감가상각비, 연구개발비상각이 적정하게 반영되고 있는가 ㅇ 이번 공모로 인한 이자수익을 계상한 경우 예금평잔 계산시 공모자금사용일정이 충분히 반영되어 있는가 ㅇ 기술사용수수료(로얄티)가 계약기준(매출액대비 일정비율)에 의거 산정되는등 합리적인가 ㅇ 주식매수선택권 부여에 따른 비용보상방법에 대한 비용인식이 적정한가 - 상대가치 산정시 비교대상 국내 업체의 주요제품 구성비 등 유사성을 확인하고 비교하는 등 인수업무규칙에서 정한 방식인가 ㅇ 유사회사 선정을 거래소 및 코스닥시장 전체중에서 선정하였는가 - 영업위험 평가서가 객관적으로 영업환경 및 사업위험 등을 적정하게 반영하였는가

6. 기타 심사내용 요약 및 문제점

심 사 항 목	심사 결과
- 심사자별로 중점심사항목 및 심사결과의견을 요약 기재

기업실사관련 참고서류 목록

□ 매출관련 사항

구 분	징구자료	비 고
매출처별 확인	□매출처 현황표 □매출처별 세금계산서 □거래처별 원장 □검수확인증 등
매출처 편중시 매출처의 재무적 안정성	□매출처 재무제표
매출의 계절적 요인분석	□최근 3년간 월별 매출현황
수출비중 과다	□수출면장 및 통장사본
추정매출의 합리적 근거	□계약서 및 P/O
분기별 매출확인	□VAT신고서 □계약서, 세금계산서, 매출원장
수익인식기준의 적정성	□예정원가 및 발생원가 자료	진행기준인 경우
매출채권 회수	□매출채권원장 □매출채권연령 분석표 □계약서 □월별회수 현황 □예금통장사본 □받을어음기입장 □어음할인계산서 □거래은행 확인서 □거래처별 회수지연사유 및 회수계획	만기어음의 부도시 채권회수 지연시
매출의 수익성 확보 (경쟁업체와의 차별성)	□경쟁업체 재무제표 □Target Market 관련자료 □기술력 및 마케팅 능력 검증자료 □주요 인력구성 현황	경쟁업체 포함

□ 매입 관련 사항

구 분	징구자료	비 고
매입처 비중 과다	□매입처 재무제표
매입의 안정성	□계약서
매입채무	□매입처 원장 □매입채무변제 지연사유

□ 재고자산 관련 사항

구 분	징구자료	비 고
재고자산 비중 과다	□재고자산수불부	총자산의 30%이상
부실재고자산 보유여부	□재고자산수불부 □진부화재고 목록 □순실현가능가액 자료 □재고자산평가손실 계산내역

□ 관계회사 관련 사항

구 분	징구자료	비 고
관계회사 재무상황	□관계회사 재무제표, 결산서
관계회사 임원의 보호예수	□관계회사 등기부등본
매출·매입비중 과다	□연결재무제표
관계회사에 대한 담보제공 여부	□청구회사 부동산등기부등본	결산기 이후
관계회사와의 지분관계	□관계회사 주주명부
결산기 이후 자금거래 여부	□현금출납장 □예금원장

□ 재무활동 관련 사항

구 분	징구자료	비 고
차입금의존도 및 금융비용부담율이 업계평균보다 불량	□자금운용계획 □차입금 상환계획 □차입처별 차입조건 및 계약 연장가능 증빙서류 □금융기관 신용평가 등급표 및 의견서
장단기 대여금 규모 과다	□채무자의 재무현황 및 채무자의 임원, 주주구성 □업무유관 증빙자료 □대여금 해소계획서 및 확약서
담보여력 확인	□부동산 등기부등본
지급보증	□지급보증 대상업체 재무자료 □업무유관 증빙자료 □지급보증 해소계획서 및 확약서

□ 지분율 변동 관련 사항

구 분	징구자료	비 고
매매계약에 의한 지분변동	□주식 양수도 계약서 □통장 사본 □금융기관 확인서 □증권거래세 납부영수증 □명의개서대행기관이 확인한 주주명부	6개월전, 청구일현재
우리사주조합에 대한 유상증자	□증권금융 제출자료(이사회의사록, 계약서, 조합원 지분보유현황 등)
주주수가 많을 경우	□특수관계인 명단 확보(거래법 시행령 제10조의3 제2항)	50명 이상

□ 기타 청구 자료

구 분	징구자료	비 고
소급감사 여부 Stock Option 부여 임원 변동사항	□감사인 선임 승인자료 □감사계약서 □개인별 Stock Option 부여 명세표 및 계약서	주주총회 의사록 등
유상증자	□이사회의사록 □주금납입증명서 □배정현황
연구개발 내용확인, 자산인식의 적정성	□연구개발 관련 계약서 □통장사본 □자산인식의 적정성 관련자료
회계처리 및 감사보고서 관련 문제점	□외부감사인 의견서 □관련기관 확인서
투자유가증권 평가의 적정성 확인	□취득원가 확인자료 □평가관련자료 (피투자회사의 재무제표 등)	투자유가증권 규모 과다시
벤처캐피탈 지분참여시	□투자계약서 □중요사항(투자시기, 금액 등) 요약표	청구서 파악이 곤란할 경우
합병 및 영업양수도	□주총 및 이사회의사록 □대상회사 감사보고서 및 등기부등본, 계약서 □임직원 변동관련자료
임직원 변동관련	□입사자, 퇴사자 현황표 □급여대장 및 급여지급증빙 □퇴직소득원천징수영수증	은행이체자료 등
일반공모(소액공모 포함) 실적이 있는 경우	□청약권유자료 □유가증권신고서 □유가증권발행실적보고서
주식관련 사채발행	□이사회의사록, 인수계약서 □인수회사의 재무제표

구 분	징구자료	비 고
설비자산의 해외구입	□관세신고서
금감위 등록법인 확인	□등록통지서 사본
특허권 등 소유여부	□지적재산권 사본
합작회사와의 주주간 계약체결시	□계약서	주식양도제한 여부 확인
청구성의 중요계약	□계약서
공모후 지분율 하락	□공동목적보유 확약서	20% 미만시
업종 확인	□부가가치 창출액 확인서 □통계청 공문
최대주주 확인	□주요주주 등의 지분변동 현황표	관계회사 포함
가지급금 거래 소송사건 유무여부 (법률위반사항 포함)	□세무조정계산서 □가지급금, 가수금 보조부 □지급수수료 보조부
소송 또는 법적문제 발생시	□변호사 의견서
기타	□기타 협회가 필요하다고 인정하여 요구하는 서류

영업위험평가서 목록

구 분	투자자유의사항 유형	해당여부
영업환경관련	- 경영상 중요한 계약 등 - 구조조정, 중요한 영업의 양도 및 합병 등에 관한 사항 - 특정지역(기업) 편중 매출 및 매입 - 수출 및 수입 비중 과대에 따른 환율변동 영향 - 핵심기술 및 제품 관련 분쟁가능성 및 인력 이탈 가능성 - 연구개발비, 특허권과 영업성과 관련 - 신규사업에 대한 투자 과대 (최근사업연도말 자기자본의 50%이상 기재) - 영위업종 특성 및 규제 등(경기변동, 공해 유발 등) - 주주·임원과의 거래(내부거래) - 관련 법규 등 위반사항 및 소송 계류 - 기타 산업환경 및 영업환경과 관련한 중요한 사항
재무관련	- 부실업체 등에 대한 매출액 및 매출채권 과대와 매출채권의 회수가능성 - 단기지급능력(유동비율, 당좌비율)이 낮거나 금융비용부담률이 평균비율에 비해 높은 경우 - 영업활동으로 인한 현금흐름 (-) 발생(3사업연도 연속 등) - 최근사업연도 영업손실, 경상손실 및 누적결손금이 있는 경우 - 최근 3사업연도 내에 부도발생 등의 사실이 있는 경우 - 기업회계기준 위배 및 감사보고서 수정 발행 사실 - 자산재평가('96. 1. 1일 이후 자산재평가 사항 기재) - 기타 재무환경관련 중요한 사항

구 분	투자자유의사항 유형	해당여부
관계회사관련	- 관계회사에 대한 매출 및 매입 의존도 과대 - 관계회사 대여금 및 지급보증 등에 관한 사항 - 주요 관계회사의 재무내용이 부실한 경우(자본잠식, WORK-OUT 등) - 기타 관계회사관련 중요한 사항
유통주식관련	- 권리행사가 미행사된 전환사채, 신주인수권부사채 발행 사실(권리행사로 발행될 주식수가 공모후 발행주식총수의 5%이상인 경우) - 주식매수선택권 부여(권리행사로 발행될 주식수가 공모후 발행주식총수의 5% 이상인 경우) - 유·무상 증자로 인한 자본금 변동(전환사채 및 신주인수권부사채의 권리행사로 증가된 자본금 포함) - 제3자 배정에 의한 유상증자 후 무상증자 등을 실시한 경우 실질 할증률 - 보호예수에 관한 사항 - 기타 유통주식관련 중요한 사항
기 타	- 발행회사·등록주선인의 투자자보호관련 이행약속 등 - PER - 공모금액이 최근사업연도의 매출액을 상회하는 경우 동 사실과 공모자금 사용내역 기재 - 신규등록심사요건 중 특례 적용받은 경우 - 벤처 지정 요건 - 벤처캐피탈투자에 의한 벤처기업의 경우 벤처캐피탈이 보유 지분을 처분하여 벤처기업 요건에 미달한 경우 동 처분 내역 등 - 이해상충과 관련한 위험(감사인 변경, 등록주선인 변경, 임원 겸직 등) - 추정매출액 중 신규사업 비중이 50%이상인 경우 - 추정에 대한 기본 가정 - 기타 중요하다고 판단되는 사항