---주식매입 선택권부여 계약서

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□□주식회사(이하 □갑□이라 한다)와 □□□(이하 □을□이라 한다)는 주식매입선택권(이하 □스톡옵션□이라 한다)의 부여와 관련된 다음과 같이 계약을 체결한다.

제 1 조【 목  적 】

본 계약은 회사경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 추진하는 것이므로, 본 계약의 의미있는 결과를 달성할 수 있도록 □갑□과 □을□은 최선을 다한다.

제 2 조【 스톡옵션의 부여 가격 】

1주당 일금               원정  (\               )(20  년   월   일 이전 □개월간의 평균종가)

제 3 조【 스톡옵션의 부여 주식수 】

□주

제 4 조【 스톡옵션의 행사기간 및 조건 】

1. "을"의 스톡옵션 행사기간은 20  년   월   일부터 20  년   월   일까지로 하며 스톡옵션 행사일 현재 재직중이어야 한다.

단, "을"이 사망, 정년퇴직, 임원으로서의 승진사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우에는 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있으며 당해 "을"이 사망한 경우에는 "을"의 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

2. 스톡옵션 행사기간 종료일을 기준일로 하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우 당해 "을"의 스톡옵션은 종료일 기준 3개월을 추가로 행사할 수 있는 기간을 부여한다.

제 5 조【 스톡옵션의 행사방법 및 절차 】

1. 스톡옵션을 행사하고자 하는 "을"은 "갑"에 대하여 서면으로 신청을 하여야 한다.

2. 신청기준일자는 서면에 의한 신청일을 기준으로 한다.

3. 스톡옵션 행사가격의 기준은 스톡옵션 부여일을 기준으로 증권거래소가 공표하는 최종 시세가액(협회등록법인의 경우 기준가액)의 3개월간 종가 평균액으로 한다.  단 증자, 합병 등 익일로부터 부여일까지의 평균액으로 한다.

4. 스톡옵션을 행사하고자 하는 "을"은 회사에 서면신청 후 그 대금(주식대금)을 7일 이내에 납부하여야 하고, "갑"은 신청일로부터 14일 이내 신주를 발행 "을"에게 교부하여야 한다(유상증자에 의한 신주교부 방법일 경우).

제 6 조【 스톡옵션의 행사가격 조정 】

스톡옵션 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하여 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다.  그 행사가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 아래와 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다.

단, 이때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전에 주식매입선택권자의 동의를 받아야 한다.  행사가격의 조정은 다음과 같이 하며 수량의 조정은 조정 전 행사수량 조정 전 행사가격/조정 후 행사가격으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원 미만의 금액은 절삭하고 수량조정에서의 1주 미만의 주주는 절삭한다.

1. 유상증자의 경우 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식총수 조정 전 행가사격+유상증자 발행주식수 유상증자 주당 발행가액)/(유상증자 직전 발행주식수+유상증자 발행주식수)

2. 무상증자의 경우 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 무상증자 직전 발행주식수/(무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수)

3. 주식배당실시의 경우 주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고 위 1.의 유상증자의 경우를 적용한다.

4. 회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = 조정전 행사가격 (배당 전의 회사 자기자본 총액-배당성향의 50% 초과 금액)/배당 전 회사 자기자본 총액

5. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 : 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우로 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매입선택권의 행사가격 보다 낮은 경우에는 동사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1.의 유상증자의 경우를 적용한다.

6. 액면분할 또는 병합 : 보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

1) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액/분할 또는 병합 전 1주당 액면가액

2) 주정 후 수량 = 조정 전 부여수량 분할 도는 병합 전 액면가/분할 또는 병합 후 액면가

7. 회사의 합병 : 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

8. 1~7항의 가격조정으로 행사가격이 액면가격에 미달되는 경우 액면가액을 행사가격으로 한다.

제 7 조【 행사절차 및 횟수 】

1. 행사절차

1) 주식매입선택권자가 권리를 행사하고자 하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매입선택권행사 신청서(이하 '신청서'라 한다)를 행사 10일 전에 서면으로 제출한다.  회사는 주식매입선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 3일 내에 신주발행교부일정 등 행사에 필요한 절차를 통보한다.

2) 주식매입선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는 한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매입선택권에 따르는 의무를 이행해야 한다.

2. 행사한도 및 횟수 : 부여된 주식매입선택권을 관계법령, 계약서에 저촉되지 않는 범위 내에서 본인의 의사에 따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다.

단, 회사는 특별한 사유가 발생할 경우 주식매입선택권자와 동의하에 연 4회 이내의 범위 내에서 행사횟수를 제한할 수 있다.

제 8 조【 권리의 변경 】

1. 스톡옵션의 양도 등의 제한

1) 스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그 효력을 상실한다.

2) 스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보행위의 금지) 및 제188조의 4(시세조정 등 불공정거래의 금지)의 규정에 위배해서는 안된다.

2. 스톡옵션 부여의 취소 : 회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.  이 경우 회사는 지체없이 주식매입선택권자에게 스톡옵션의 취소를 통보하여야 한다.

1) 당해 임직원이 주식매입선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대해 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 권리의 승계 : 당해 임직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우에는 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다.  이 경우 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

단, 의무보유기간 중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 1년 이내에 행사해야 하며, 행사가능기간중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계 후 1년과행사가능 잔여 기간중 짧은 기간 내에 행사하여야 한다.

제 9 조【 스톡옵션의 양도 등의 제한 】

1. 스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그 효력을 상실한다.

2. 스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보행위의 금지) 및 제188조의 4(시세조정 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 안된다.

제10조【 스톡옵션 부여의 취소 】

"갑"은 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.

1. "을"이 사망, 정년퇴직, 임원으로서 승진 및 임원이 임기만료 이외의 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. "을"이 고의 또는 중대한 과실로 "갑"에게 손해를 입힌 경우

3. "갑"의 파산 또는 해산으로 스톡옵션의 행사에 응할 수 없는 경우

제11조【 특약사항 】

상기 계약 일반사항 이외에 아래 내용을 특약사항으로 정하며, 일반사항과 특약사항이 상충되는 경우에는 특약사항을 우선하여 적용하도록 한다.

1.

2.

3.

제12조【 기타사항 】

본 계약서에 명시되지 않는 사항에 대한 것은 스톡옵션 윤영규정, 관련법령 및 즌권관리위원회 규정에 따른다.

위와 같이 계약을 체결하고 계약서 2통을 작성, 서명 날인 후 "갑"과 "을"이 각각 1통씩 보관한다.

계약일자 : 20  년   월   일

(갑)	주 소 :
	회 사 명 :
	대 표 자 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :
(을)	주 소 :
	주민번호 :
	성 명 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :