---주식 교환 계약서

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□□주식회사(이하 □갑□이라 한다)와 □□주식회사(이하 □을□이라 한다)는 아래와 같이 주식 교환 계약을 체결한다.

【 제 1 조 】□갑□은 합병기일까지 자본감소절차(자본액 금 □□□원을 금 □□□원으로 금 □□□원을 감소한다. 그 방법은 액면주식 1주 금 □□□원을 금 □□□원으로 구 주식 □주를 합병하여 액면주식 1주 □□□원의 신주로 한다)를 완료하고 □갑□은 □을□을 합병하여 존속하며 □을□은 해산하고 □갑□의 상호를 □□이라 변경한다.

【 제 2 조 】□갑□은 이 합병에 의하여 회사가 발행하는 주식총수를 변경하지 아니하고, 발행하는 주식총수 □주 중 보통주식 □주, 상환주식 □주로서 새로이 상환주식을 발행한다. 단 상환주식의 내용은 다음과 같다.

1. 상환주식은 20  년   월   일까지 주주에게 배당할 이익으로써 상환한다. 이때의 상환가격은 1주에 금 □□□원이다.

2. 상환주식의 전부를 일시에 상환하지 아니하고 분할하여 상환할 때는 주주의 소유주수의 비율에 의하여 상환한다.

3. 상환주식은 상환하는 경우에 당해 주식을 소유하는 주주 및 등록된 질권자에 대하여 상환할 날의 30일전까지는 그 요지를 통지하여야 한다.

4. 전항의 주주는 상환금 수령지체 이후는 상환금의 수령이외의 권리를 상실한다.

【 제 3 조 】□갑□은 합병 시에 새로 액면주식 □주(단 액면보통주식 □주, 액면상환주식 □주)를 발행하여 합병기일 현재 □을□의 주주에게 그 소유하는 액면보통주식 1주에 대하여 신주액면보통주식 1주, 액면상환주식 1주에 대하여 신주액면상환주식 1주의 비율로써 각기 교부한다.

【 제 4 조 】□갑□이 증가해야 할 자본액은 금 □□□원, 자본준비금은 금 □□□원으로 한다.

【 제 5 조 】1. □을□은 작성된 20  년   월   일 현재의 재산목록 및 대차대조표에 의하여 합병기일에 있어서의 일체의 재산 및 권리의무를 □갑□에게 인계한다.

2. 전항기일 후에 양도재산의 변동이 생겼을 때는 별도로 계산서를 첨부하여 명확히 하여야 한다.

【 제 6 조 】□을□은 본 계약 체결 후 전조의 인계를 할 때까지 선량한 관리자의 주의로써 업무를 집행하고 일체의 재산을 관리하여야 하며 그 재산의 처분, 의무의 부담, 특별지출, 기타 주요사항에 관하여는 □갑□의 승인을 얻어야 한다. □갑□은 언제든지 □을□의 장부서류를 감사하여 업무상황을 조사할 수 있다.

【 제 7 조 】□갑□, □을□ 합병의 기일은 20  년   월   일로 한다. 단, 동 기일까지 합병에 필요한 절차를 완료할 수 없을 때는 갑을 협의로써 이를 연장할 수 있다.

【 제 8 조 】합병기일 이후에 생긴 □을□의 이익금은 □갑□에게 귀속한다. □을□의 주주에 대해서는 □갑□과의 합병기일부터 기산하여 배당한다.

【 제 9 조 】□을□의 종업원은 갑이 신규채용의 예에 따라 계속 사용한다.

【 제10조 】본 계약체결일로부터 합병 실행에 이르기까지의 사이에 천재, 사변 기타의 사정으로 인하여 필요가 생겼을 때는 □갑□, □을□ 각 대표자의 협의를 거쳐 다시 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

【 제11조 】본 계약에 규정된 이외에 합병에 대한 필요사항은 □갑□, □을□ 대표자가 협의하여 이를 정한다.

【 제12조 】□갑□, □을□은 20  년   월   일을 기하여 각 주주총회를 소집하고 본 계약의 승인 및 그 실행에 필요한 사항의 결의를 거쳐야 하며 본 계약으로써 정식계약서로 충당하고 □갑□, □을□ 상호간에 승인 결의를 얻은 취지를 통지하여야 한다.

【 제13조 】본 계약은 갑 및 을의 주주총회의 승인결의를 얻었을 때에 그 효력을 발생한다.

【 제14조 】상기 계약 일반사항 이외에 아래 내용을 특약사항으로 정하며, 일반사항과 특약사항이 상충되는 경우에는 특약사항을 우선하여 적용하도록 한다.

1.

2.

3.

위와 같이 계약을 체결하고 계약서 2통을 작성, 서명 날인 후 "갑"과 "을"이 각각 1통씩 보관한다.

계약일자 : 20  년   월   일

(갑)	주 소 :
	회 사 명 :
	대 표 자 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :
(을)	주 소 :
	회 사 명 :
	대 표 자 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :