경영권 및 주식 인수계약서-----------------------

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□□주식회사(이하 "회사"라 한다)의 경영권 및 "회사"발행주식 중 일부를 양도 양수하기 위하여 □□□(이하 "갑"이라 한다)과 □□주식회사(이하 "을"이라 한다)간에 아래와 같이 약정한다.

제 1 조【 매매약정의 대상 】

1. "회사"의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무.

2. "갑"의 소유인 "회사"의 발행주식 보통주 □주 액면금액 □□□원.

제 2 조【 매매 약정기준 】

1. 본 기본합의서의 매매약정은 별첨의 "회사" 제□기 대차대조표(20  년   월   일 현재)를 기준으로 한다. ( 이하 "기준대차대조표"라 한다.)

제 3 조【 매매대금 】

1. "회사"의 경영권 및 주식 (보통주 □주)의 매매대금은 금 □□□원으로 함을 원칙으로 한다.

2. 기본실사 및 정밀실사 결과에 따라 "기준 대차대조표"를 수정하며 수정후 대차대조표(이하 "수정대차대조표"라 한다 )의 자본총계액이 감소될 경우 그 감소액을 차감한 금액으로 한다.

단, 재고자산 부족으로 인한 감소액 중 금 □□□원 내의 금액은 업무상 착오분으로 인정하여 차감금액에서 제외한다.

3. 본조 2항 단서의 한도를 초과하는 감소액 및 자산감소의 원인이 고의에 의한 것이라고 인정되는 금액은 2항의 단서에 불구하고 매매대금에서 차감한다.

제 4 조【 계약금지급 및 주식인도 】

1. 본 기본합의서 체결 시 "을"은 "갑"에게 계약금으로 금 □□□원을 지급한다.

2. "갑"은 계약금 수령과 동시에 "회사"주식 보통주 □주와 주식 명의개서에 필요한 서류 일체를 "을"에게 인도한다.

3. "을"은 본 약정 해제 시 2항의 주식을 "갑"이 지불할 위약금으로 대체할 수 있다.

제 5 조【 기본 실사 】

1. "을"은 "회사"의 자산 및 부채를 파악하기 위하여 기본실사를 실시한다.

2. "을"은 "기준 대차대조표"에 의거하여 실사하며 대차대조표상의 전 계정과목에 대하여 실사할 수 있다.

3. 기본실사의 범위는 "을"이 정한다.

4. 기본실사의 기간은 "갑"과 "을"의 합의로 정한다.

제 6 조【 실사협조 】

1. "을"이 실사에 필요한 인원을 "회사"에 파견할 경우 "갑"은 전적으로 협조한다.

2. "갑"은 기본실사를 위하여 "을"이 파견한 요원에게 "회사"의 장부, 전표, 증빙서 및 관련서류 일체를 제공한다.

3. "갑"은 "을"이 요청하는 경우 지급어음책, 수표책을 열람케 하고 자산 및 부채실사가 가능토록 협조한다.

4. "갑"은 "을"이 요청하는 경우 "회사"의 임직원을 실사업무에 협조하도록 조치한다.

제 7 조【 수정대차대조표 】

1. "을"은 기본실사결과 및 계약 후 실사일까지의 회계상 변동사항을 전표, 장부, 증빙서에 의거 확인 후 수정하여 "수정 대차대조표"를 작성한다.

2. 작성된 "수정 대차대조표"는 "갑"의 동의를 얻어 확정한다.

제 8 조【 약정의 해제 】

1. "을"은 기본실사 결과 "갑"의 고의 또는 현저한 실수에 의한 자본총액 감소가 확인되고 그 결과에 의하여  "회사"의 정상적 운영이 불가능하다고 판단될 경우 본 약정을 해제할 수 있다.

2. "갑"은 "을"이 본 약정을 위반하여 중도금의 지급을 지체할 경우 본 약정을 해제할 수 있다.

제 9 조【 위약금 】

1. "갑"의 귀책사유에 의하여 본 약정을 해제할 경우 "갑"은 "을"에게 위약금조로 금 □□□원을 지급하며, "을"은 "갑"에게 회사주식 □주를 반환한다.

2. "을"의 귀책사유에 의하여 본 약정을 해제할 경우 "을"은 "갑"에게 회사주식 □주를 반환한다.

제10조【 중도금 】

1. 기본실사 결과 중대한 해약사유가 발견되지 아니할 경우 "을"은 "갑"에게 중도금조로 금 □□□원을 지급한다.

2. 중도금 지급일자는 "갑"과 "을"의 합의로 정한다.

제11조【 경영권 및 잔여주식의 양도 양수 】

1. "을"의 중도금 지급과 동시에 "갑"은 잔여주식 □주와 경영권을 "을"에게 양도하고, 소유권 이전 및 등기, 등록에 필요한 서류 일체를 "을"에게 인도한다.

2. "갑"은 "을"의 원만한 회사경영을 위하여 필요한 모든 조치를 취한다.

제12조【 인계인수 협조 】

1. "갑"은 "을"의 "회사" 인수 과정에 차질이 없도록 임직원의 이직방지에 최선을 다한다.

2. "갑"은 "회사"의 임직원 중 "을"이 필요로 하는 인력에 대하여 "을"의 동의 없이 자기자신을 위하여 채용하지 않는다.

3. "갑"은 경영권 양도를 이유로 "회사"의 거래선과 별도의 거래를 하지 않는다.

제13조【 특수관계인인 임직원 】

"회사"에 재직중인 "갑"의 특수관계인인 임원은 퇴직하며, 퇴직일자는 양자간의 합의로 정한다.

제14조【 정밀실사 】

1. 매매대금을 확정하기 위하여 "을"은 정밀실사를 실시하고 그 결과를 "갑"에게 제출하여 합의한다.

2. 정밀실사의 기간은 경영권 양도양수일로 부터 □일간으로 한다.

제15조【 비정상적 거래 등 】

1. 경영권 양도 양수일 이전에 발생한 비정상적 거래가 확인되고, 그 거래에 의하여 회사의 순자산 가액이 감소되었을 경우 그 감소액을 정산금액에서 차감한다.

2. "기준 대차대조표"상에 반영되지 아니한 "회사"의 채권 채무 및 제세공과금 중

20  년   월   일 이전에 발생한 거래 등에 의하여 순자산 감소가 확인될 경우 그 금액을 정산금액에서 차감한다.

제16조【 정산 및 잔금 】

1. 제14조의 정밀실사 완료 후 "을"은 "수정 대차대조표" 및 정밀 실사결과에 의거 정산금액을 산정하고 "갑"과 협의 결정한다.

2. "을"은 "갑"에게 결정된 정산금액을 잔금으로 지급한다.

제17조【 적용법규, 관할법원 】

1. 본 기본합의서에 규정하지 아니한 사항에 대하여는 상법의 규정을 준용한다.

2. 본 기본합의서의 약정내용으로 인하여 발생하는 일체의 분쟁 해결법원은 □□소재지 관할 법원으로 한다.

제18조【 특약사항 】

상기 계약 일반사항 이외에 아래 내용을 특약사항으로 정하며, 일반사항과 특약사항이 상충되는 경우에는 특약사항을 우선하여 적용하도록 한다.

1.

2.

3.

제19조【 기타사항 】

1. "을"은 "갑"이 "회사"를 위하여 제공한 "갑" 소유 부동산에 대한 제 금융기관의 담보권을 제 16조의 정산 완료 후에 해지한다.

2. 해지의 기일은 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.

제20조【 첨부서류 】

매매약정기준을 확정하기 위한 첨부서류는 다음과 같다.

1. 대차대조표 (기준일자 명시)

2. 손익계산서 (기간 명시)

3. 제조원가명세서 (기간 명시)

"갑"과 "을"은 본 기본합의서의 내용을 확고하게 하기 위하여 기본합의서 2부를 작성, 서명 날인 후 각 1부씩 보관한다.

계약일자 : 20  년   월   일

(갑)	주 소 :
	회 사 명 :
	대 표 자 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :
(을)	주 소 :
	회 사 명 :
	대 표 자 :	□ □ □ (인)
	연 락 처 :