붙임

IASB 공개초안 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’에 대한 예비적 검토의견

검토보고서

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한국회계기준원

회계기준실

【의견조회 사항】

Q.1 사업결합 성과의 공시*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67A-B67G

1. 주요 제안

□ IFRS 3의 사후이행검토 및 토론서 의견조회를 통해 다음과 같은 의견을 받음

ㅇ 이용자들은 사업결합의 대가가 합리적이었는지, 취득 이후 사업결합의 성과가 어떻게 되었는지를 평가하기 위해 사업결합에 대한 정보가 필요함. 특히, 이용자들은 사업결합의 실제 성과를 사업결합이 일어났을 때 수립한 목표와 비교할 수 있는 정보가 필요함(☞BC18-BC21)

ㅇ 재무제표 작성자들은 그러한 정보를 공시하는 비용에 대해 우려함. 특히, 상업적으로 민감한 정보가 공개되어서는 안 되며, 이러한 정보를 공시한다면 기업이 소송 위험에 노출될 것에 우려함(☞BC22)

□ 이러한 의견을 고려하여, 기업에게 이러한 정보를 공시하도록 요구하는 데 따른 원가와 효익의 균형을 적절하게 맞추는 방향으로 IFRS 3의 공시 요구사항 개정을 제안함

ㅇ 따라서, 제안된 공시 요구사항이 이용자들에게 사업결합의 성과에 대한 보다 유용한 정보를 합리적인 원가에 제공할 것으로 기대함

□ 특히, 취득일의 핵심 목적과 사업결합 관련 목표, 취득일의 핵심 목적과 목표가 달성되었는지(사업결합의 성과에 대한 정보)를 공시할 것을 제안함. IASB는 재무제표 작성자들의 이러한 정보 공시에 대한 우려에 대응하기 위해 다음과 같이 제안함

ㅇ 사업결합 중 전략적 사업결합에 대해서만 이러한 정보 공시를 요구함(☞Q.2)

ㅇ 특정 상황에서 일부 정보의 공시를 면제함(☞Q.3)

2. 질문사항

⒜ 공시면제 규정과 함께, 전략적 사업결합의 성과 정보를 공시하도록 요구하는 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 답변 시 IASB의 제안들이 정보 공시의 효익과 원가 간 적절한 균형을 유지하고 있는지 고려할 필요가 있음

⒝ 제안에 동의하지 않는다면, 합리적인 비용으로 사업결합의 성과에 관한 더 유용한 정보를 이용자에게 제공하기 위해 구체적으로 어떤 변경을 제안하는가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.2 전략적 사업결합의 공시*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67C

1. 주요 제안

□ 사업결합의 성과에 대한 정보 공시를 요구함. 즉, 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표에 대한 정보 및 이러한 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되고 있는지 여부에 대한 정보를 전략적 사업결합(중요한 사업결합 중 일부분)에 대해서만 요구함

ㅇ 전략적 사업결합은 사업결합의 목적을 달성하지 못할 경우 기업의 전반적인 사업 전략을 달성하는 데 심각한 위험이 발생하는 수준의 사업결합임

□ 기준점(threshold)을 사용하여 전략적 사업결합을 식별하도록 요구함. threshold 중 하나를 충족하는 사업결합은 전략적 사업결합으로 간주됨(threshold approach)(☞BC56–BC73)

ㅇ 다른 IFRS 회계기준의 요구사항 및 규제 당국이 중요한 거래를 식별하기 위해 사용하는 threshold*에 기반하여 IFRS 3의 threshold를 제안하고, 양적기준(☞BC63–BC67) 및 질적기준(☞BC68–BC70)을 제시함

* 기업이 추가 정보를 제공해야 하거나 주주 투표를 실시하는 등의 추가 조치를 취해야 하는 거래

2. 질문사항

⒜ Threshold approach에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 어떤 방식을 제안하는가? 그리고 그 이유는 무엇인가?

⒝ Threshold approach에 동의한다면, 제안하는 threshold에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 어떤 threshold를 제안하는가? 그리고 그 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.3 공시 면제 규정*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67D-B67G

1. 주요 제안

□ 특정한 상황에서 일부 정보의 공시면제를 제안함. 상업적으로 민감한 정보의 공시 및 소송위험에 대한 작성자들의 우려를 해소시키고 공시된 정보의 집행가능성과 감사가능성을 고려하여 제안사항을 개발함(☞BC74–BC107)

□ 기업이 특정 요구사항을 공시함으로써 사업결합의 어떤 핵심 목적을 달성하는 데에 현저하게 불리한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우에만 일부 정보의 공시를 면제함(☞BC79–BC89).

ㅇ 또한 기업, 감사인 및 감독당국이 공시면제를 적용할 수 있는 상황을 식별하는 데 도움이 되도록 적용지침을 제공함(☞BC90–BC107)

2. 질문사항

⒜ 공시면제가 적절한 상황에서 적용될 수 있다고 보는가? 만약 그렇다고 보지 않는다면, 그 이유를 설명하고 이러한 우려를 더 잘 해결 할 수 있게 공시면제의 원칙이나 적용지침을 어떻게 개선하면 좋을지 제안해 주길 바람

⒝ 공시면제에 대한 적용지침이 적절한 상황에서만 공시면제가 적용되도록 제한하는 데 도움이 될 것으로 보는가? 만약 그렇다고 보지 않는다면, 적용지침이 어떻게 개선되어야 할지 제안해 주길 바람

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.4 공시 되어야 하는 정의 식별*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67A-B67B

1. 주요 제안

□ 전략적 사업결합의 성과 정보를 공시하도록 요구함. 이 정보는 해당 기업의 주요 경영진이 검토하는 정보로, 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 목표, 그러한 목적 및 목표가 달성되었는지 여부를 포함함(☞BC110-BC114)

ㅇ 이러한 정보는 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합의 성과를 검토하는 기간 동안 계속해서 공시되어야 함(☞BC115-BC120)

□ 상황별로 공시해야 하는 정보는 다음과 같음(☞BC121-BC130)

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되었는지 검토를 시작하지 않고 계획하지 않을 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되었는지 검토를, 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료 전에 중단하는 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표의 검토를 중단하지만 여전히 해당 핵심 목적 및 관련 목표의 달성을 측정하기 위해 원래 사용된 지표(metrics)에 대한 정보를 받는 경우, 해당 지표에 관한 정보를 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료일까지 공시해야 함

2. 질문사항

⒜ 기업의 주요 경영진이 검토하는 정보를 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 기업이 전략적 사업결합의 성과에 대해 공시되어야 하는 정보를 식별하게 하도록 어떻게 해야 하는지 제안 바람

⒝ 다음에 동의하는가?

(i) 전략적 사업결합의 성과 정보를 기업의 주요 경영진이 검토하는 한 계속해서 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

(ⅱ) 기업의 주요 경영진이 특정 기간 내에 전략적 사업결합의 핵심 목적과 관련 목표를 검토하지 않거나 검토를 중단할 때, 그 사실과 이유를 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.5 그 밖의 공시

1. 주요 제안

⑴ 새로운 공시 목적*

* IASB 공개초안 IFRS 3.62A

□ 이용자들이 사업결합으로 기대되는 효익을 평가할 수 있게 하는 정보를 공시하고, 전략적 사업결합과 관련하여 사업결합으로 얻게 될 것으로 기대하는 효익의 정도를 평가할 수 있게 하는 정보를 공시함(☞BC23–BC28)

⑵ 취득한 해에 기대되는 시너지에 관한 정량적 정보*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64A(ea)

□ 기대 시너지 효과를 범주별로 설명하는 정보를 공시함(예: 수익 시너지, 비용절감 시너지 및 기타 시너지)

□ 각 시너지 범주별로 다음 사항을 공시함

ㅇ 기대 시너지 효과의 추정 금액 또는 범위

ㅇ 시너지 달성에 소요되는 원가 추정 금액 또는 범위

ㅇ 시너지가 실현되기 시작할 것으로 기대되는 시점과 이후 지속될 것으로 기대되는 기간

□ 특정 상황에서 해당 정보의 공시면제(☞BC148–BC163)

⑶ 사업 결합의 전략적 근거*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒟

□ ‘사업결합의 주된 이유’의 공시를 ‘사업결합의 전략적 근거’의 공시로 대체함(☞BC164–BC165)

⑷ 취득사업의 성과 정보*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒬

□ 이용자가 필요한 취득사업의 성과 정보를 개선하기 위한 개정사항(☞BC166–BC177)

ㅇ ‘취득일 이후 피취득자의 수익과 당기손익 금액’의 공시에서 ‘당기손익’이 ‘영업손익’임을 명확히 함

ㅇ 이러한 공시 요구사항의 목적은 설명하되, 구체적인 적용 지침은 추가하지 않음

ㅇ 이러한 정보를 준비하는 basis가 ‘회계정책’에 해당함을 명확히 함

⑸ 취득 자산과 인수 부채의 종류*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒤

□ 사업결합에서 퇴직연금부채 및 재무활동에서 생기는 부채에 대한 정보 공시를 개선하기 위한 개정사항(☞BC178–BC181)

ㅇ ‘취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재에 인식한 금액’의 공시에서 '주요(major)'라는 단어를 삭제함

ㅇ 적용사례(IE72)에 ‘퇴직연금부채’ 및 ‘재무활동에서 생기는 부채’를 추가함

⑹ 공시 요구사항 삭제*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒣. B67⒟(ⅲ), B67⒠

□ 공시 요구사항 중 취득한 수취채권에 대한 정보, 각 중요한 사업별로 이연법인세자산의 후속 인식으로 생기는 조정, 각 중요한 사업별로 인식한 차손익 금액과 관련한 설명을 삭제함(☞BC182–BC183)

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.6 영업권 손상검사의 변경*

* IASB 공개초안 IAS 36.80-81, 83, 85, 134⒜

1. 주요 제안

□ IASB는 IFRS 3의 사후이행검토 과정에서 영업권을 포함한 현금창출단위의 손상검사가 손상을 너무 늦게 인식한다는 우려를 들었으며, 그 원인을 ‘보호효과’와 ‘경영진의 지나친 낙관론’으로 식별함(☞BC188–BC189)

ㅇ IASB는 이러한 원인을 완화하기 위해 IAS 36의 개정을 제안함(☞BC192–BC193)

⑴ 보호효과 감소를 위한 제안*

* IASB 공개초안 IAS 36.80-81, 85

□ IASB는 보호효과를 줄일 수 있는 다른 손상검사 개발을 고려했으나, 이를 실현하기가 불가능하다고 결론내림(☞BC190–BC191)

ㅇ 대신, 영업권 보호효과를 줄이기 위해 영업권을 현금창출단위에 배분하는 방법을 명확히 할 것을 제안함(☞BC194–BC201).

⑵ 경영진의 지나친 낙관론을 개선하기 위한 제안*

* IASB 공개초안 IAS 36.134⒜

□ 경영진의 과도한 낙관론을 다루기 위해서는 감독당국과 감사인이 역할을 하는 것이 더 효과적이며, IAS 36 개정의 효과는 제한적이라고 봄. 그럼에도 불구하고 영업권이 배분된(현금창출단위가 포함된) 보고부문을 공시하도록 요구함

ㅇ 영업권 손상검사에 사용된 가정에 대한 정보를 제공하므로 이용자가 기업의 가정이 지나치게 낙관적인지를 더 잘 판단할 것으로 예상함(☞BC202)

2. 질문사항

⒜ 보호효과를 줄이기 위한 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

⒝ 경영진의 지나친 낙관론을 줄이기 위한 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.7 영업권 손상검사의 변경: 사용가치 계산 간소화*

* IASB 공개초안 IAS 36.33, 44-51, 55, 130⒢, 134⒟(Ⅴ), A20

1. 주요 제안

□ 영업권 손상검사 시 자산의 사용가치를 계산하는 방법의 개정을 제안함

ㅇ 사용가치를 계산하는 데 사용되는 현금흐름에 대한 제한을 없앰. 아직 확약하지 않은 미래의 구조조정에서 발생하는 현금흐름 또는 자산의 성능 개선 또는 향상에서 발생하는 현금흐름을 포함할 수 있음(☞BC204–BC214)

ㅇ 사용가치를 계산할 때 세전 할인율과 세전 현금흐름을 사용하는 규정을 없앰. 대신, 기업은 현금흐름 및 할인율에 대해 내부적으로 일관된 가정을 사용해야 함(☞BC215–BC222)

2. 질문사항

⒜ 사용가치를 계산할 때 아직 확약하지 않은 미래의 구조조정이나 자산의 성능 개선 또는 향상에서 생길 수 있는 미래현금흐름을 제외하도록 한 규정을 없애는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

⒝ 사용가치를 계산할 때 세전 할인율과 세전 현금흐름을 사용하도록 한 규정을 없애는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.8 新IFRS ‘공적책임이 없는 종속기업: 공시’ 개정 제안

* IASB 공개초안 IFRS 19.36(ca), 36(da), 36⒥, 193

1. 주요 제안

□ IASB는 곧 발표 예정인 IFRS 19 ‘공적책임이 없는 종속기업: 공시’의 개정을 제안함(☞BC252–BC256). 공적책임이 없는 종속기업(적격 종속기업)이 IFRS 19를 적용하는 경우 다음 사항을 공시해야 함

ㅇ 사업결합의 전략적 이유

ㅇ 기대 시너지에 대한 정량적 정보

ㅇ 취득사업의 성과에 대한 정보

ㅇ 사용가치 계산에 쓰인 할인율이 세전인지 세후인지

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

Q.9 경과 규정*

* IASB 공개초안 IFRS 3.64R, IAS 36 문단 140O, IFRS 19 문단 B2

□ IFRS 3, IAS 36, IFRS 19에 대한 개정 사항을 시행일로부터 전진적용하고, 비교정보를 재작성하지 않도록 제안함. 최초채택기업에게 특정한 경감규정을 제안하지 아니함(☞BC257-BC263)

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 제안에 동의하지 않는 경우 대안과 이유를 제시바람

☞ ‘Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견’ 참조

	< 목 차 >
Ⅰ. 배경 및 개요 12 Ⅱ. IASB 공개초안의 주요 내용 13 Ⅲ. 현행 실무에 미치는 영향 30 Ⅳ. 회계기준실의 예비적 검토의견 32 Ⅴ. 향후 일정 47 ※첨부 1. IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견 (‘20.12월) 48 2. 관련 규정 55 3. M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시(‘24.3월) 82 4. 국내 M&A 현황 86 5. 기업공시서식 작성기준_합병시 공시내용(‘24.4월) 102

Ⅰ		배경 및 개요

【그림.1: 프로젝트 진행 경과】

□ IASB는 IFRS 3 ‘사업결합’ 발표(‘04년) 이후 사후이행검토(’13년~15년)를 통해 해당 기준서가 IASB의 의도대로 실무에 잘 적용되는지 평가하였고, 그 과정에서 식별된 일부 문제점을 집중적으로 다루고자 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’ 프로젝트를 시작함

ㅇ 식별된 문제점은 다음과 같음

- 투자자들은 취득사업의 후속 성과를 파악할 만한 충분한 정보를 얻지 못함

- 영업권 손상이 너무 늦게 인식되며, 손상검사는 복잡하고 비용이 많이 발생함

□ IASB는 위의 문제를 해결하고자 ‘20.3월에 토론서를 발표하였고, 이해관계자들의 의견을 반영하여 ’24.3월에 공개초안을 발표함

ㅇ 공개초안은 IFRS 3 및 IAS 36의 개정을 제안하고 있음

Ⅱ		IASB 공개초안의 주요 내용

1		IFRS 3 공시기준 개정(안)

☞ IASB 공개초안 IFRS 3.60, 62∼63, 64R, B64, B67∼B67G, Appendix A Defined terms

【그림.2: 공시 제안 핵심 요약】

* 금융위원회는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 ‘M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시’를 발표함(‘24.3.5.). 합병목적과 기대효과에 대한 이사회의견서를 증권신고서 첨부서류에 포함하여 공시하도록 함.☞ ‘첨부.3’ 참조

** 합병시 공시내용☞ ‘첨부.5’ 참조

⑴ 중요한 사업결합에 대한 공시_사업결합에 대한 기존 공시 보강

□ (기대 시너지 효과) 사업결합에서 기대하는 시너지 효과에 대한 질적 설명과 더불어 시너지의 정량적 정보를 구체적으로 기술(☞현행 IFRS 3.B64(e) 보강, B64(ea))

① 각 시너지의 범주(수익 시너지, 비용 시너지 등)에 대해 기대 시너지 효과의 추정 금액(또는 범위)

- 범주별 공시로 상업적으로 민감한 정보 공시에 대한 우려를 일부 해소

② 시너지 달성에 소요되는 원가 추정치(또는 범위)

③ 시너지가 실현되기 시작할 것으로 기대되는 시점과 이후 지속될 것으로 기대되는 기간

□ (전략적 이유) 사업결합을 하는 전략적 이유를 구체적으로 기술(☞현행 IFRS 3.B64(d) 보강)

ㅇ 전략적 이유는 기업의 전반적 사업 전략과 연관되어야 함

□ (취득사업의 성과 정보) 취득사업의 성과 정보를 ‘영업손익’ 기준*으로 제공하고, 해당 정보를 작성하기 위한 기준은 회계정책임을 명시(☞현행 IFRS 3.B64(q) 보강)

* ‘영업손익’은 IFRS 18의 정의를 따름(The total of all income and expenses classified in the operating category)

ㅇ 투자자들이 영업성과 정보를 요구하고, 법인세효과, 재무활동 비용들을 반영하기 전인 영업손익이 당기손익보다 더 일관된 기준점을 제공할 것이라 판단하여 ‘당기손익’ 공시에서 ‘영업손익’ 공시로 변경함(☞BC 170)

ㅇ 토론서에서 제안 사항 중 공개초안에서 철회한 항목은 다음과 같음

- ‘취득 관련 원가와 통합원가 차감전 영업손익’ 공시를 제안했으나, 취득 관련 원가는 이미 현행 IFRS 3에서 요구하고 있는 정보이며 통합원가는 사업결합을 한 해 이후로도 발생할 수 있으므로 제안을 철회함(☞BC 172)

- ‘영업활동 현금흐름’ 공시를 제안했으나, 작성자들의 정보제공 비용과 이용자들의 정보 유용성을 고려하여 제안을 철회함(☞BC 174)

□ (취득 자산과 인수 부채의 종류) ‘취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재에 인식한 금액’ 공시 요건에서 '주요' 문구 삭제(☞현행 IFRS 3.B64(i) 보강)

ㅇ 일부 이용자는 사업결합에서 발생하는 퇴직연금부채(pension) 및 재무활동에서 생기는 부채(financing liabilities)에 대한 정보를 요구했고, 이를 문단 B64에서 구체적으로 언급할 것을 고려했으나,

- IAS 1 및 IAS 18에서 중요성 판단에 대한 지침을 충분히 제공하고 있으므로 구체적 언급은 하지 않고, 문단 B64에서 '주요'를 삭제함(☞BC 181). 대신, IE72 사례에서 연금(pension) 및 재무활동에서 생기는 부채(financing liabilities)를 공시하는 내용을 추가함

□ (공시 요구사항 삭제) 비용-효익을 고려하여 다음의 공시 요구사항 삭제(☞BC 183)

ㅇ 취득한 수취채권에 대한 정보(☞현행 IFRS.B64(h))

- IFRS 7에서 금융상품에 대한 신용위험 정보의 공시를 요구하고 있으며, 해당 공시로 이용자에게 충분한 정보를 제공할 수 있으므로 IFRS 3의 공시 요구사항을 삭제함

ㅇ 이연법인세자산의 후속 인식으로 생기는 조정으로 인한 보고기간 기초와 기말의 영업권 장부금액에 대한 조정내용(☞현행 IFRS.B67(d)(iii))

ㅇ 현행 보고기간에 인식한 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채와 관련한 차손익 금액과 관련한 설명(☞현행 IFRS.BB67(e))

- IAS 1 문단 97에서 수익과 비용 항목이 중요한 경우 그 성격과 금액을 별도로 공시할 것을 요구하고 있으며, 해당 공시로 이용자에게 충분한 정보를 제공할 수 있으므로 IFRS 3의 공시 요구사항을 삭제함

⑵ 전략적 사업결합에 대한 추가 공시_후속 성과의 공시

□ (요약) 기업은 주요 경영진(key management personnel)*이 검토하는 수준의 정보로 사업결합의 후속 성과를 재무제표에 공시함(☞IFRS 3.B67A)

* IAS 24 ‘특수관계자 공시’의 정의에 따라 ‘직·간접적으로 당해 기업 활동의 계획· 지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자’를 의미함

① 공시 대상

□ (공시 대상) 후속 성과는 전략적 사업결합에 대해서만 공시함(☞IFRS 3.B67A)

ㅇ IASB는 모든 중요한(material) 사업결합 또는 ‘최고영업의사결정자(chief operating decision maker, CODM*)’가 관리하는 수준의 사업결합에 대해서 후속 성과 공시를 요구할 것을 고려했으나, 과도한 공시를 초래하거나 유용하지 않다는 이유로 기각함(☞BC 46, 50)

* IFRS 8 ‘영업부문’의 정의에 따라 영업부문에 자원을 배분하고 영업부문의 성과를 평가하는 역할을 수행하는 자를 말함

- 공개초안에서 ‘전략적 사업결합’이라는 새로운 기준점을 제시함

□ (전략적 사업결합) 사업결합의 목적을 달성하지 못할 경우 기업의 전반적인 사업 전략을 달성하는 데 심각한 위험이 발생하는 수준의 사업결합으로 다음 중 하나에 해당하면 전략적 사업결합에 해당함(☞IFRS 3.B67C)

ㅇ (양적기준) 피취득자의 수익, 영업이익, 취득일에 취득된 총자산(영업권 포함) 중 하나라도 취득자의 사업결합 전에 종료된 가장 최근 보고기간의 재무제표 기준액의 10%를 초과하는 경우

- 일부 국가의 추가 공시 제도(기준액보다 5%~10% 큰 규모의 사업결합은 추가 공시 제공)를 참고하여 개발하였으며, 5%로 설정한다면 과도하게 공시 될 수 있다는 우려 등으로 10%를 제안함(☞BC 64, 67)

ㅇ (질적기준) 취득자가 사업결합을 통해 새로운 지역에서 영업하거나, 사업의 새로운 주요 부문(major line of business)을 갖게 되는 경우

- IASB는 IFRS 5 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’에서 중단영업을 식별하는 기준점*을 차용하여 질적기준을 개발함(☞BC 69)

* 32 중단영업은 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위이다.

(1) 별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.

(2) 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.

(3) 매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.

【그림.3: 취득일 이후 후속 성과 공시 대상 ☞ 전략적 사업결합】

※참고: 국내 법규의 기준점(threshold) ☞ 첨부.2 ‘관련 규정’ 참조

1. 유가증권시장 공시규정

□ 다음의 거래 발생일 당일에 거래소에 신고해야 함

① 최근 사업연도 매출액의 100분의 5 이상 규모의 영업활동 거래

② 자기자본의 100분의 5~10 이상 규모의 투자활동 거래

③ 자기자본의 100분의 5~10 이상 규모의 채권·채무 거래

2. 감리결과조치 양정기준

□ 거래 유형별로 위법행위를 구분하여 조치함

① 감리대상 회계기간의 기말자산총계와 매출액을 평균한 금액의 1~5%

② 위반행위로 인해 영향을 받는 자산총계 또는 매출액의 5~10%*

* 가중치를 적용하는 경우(예: 대기업) 더 낮은 기준점이 적용되기도 함

② 공시 요구사항

□ (요약) 사업결합을 한 시점과 그 이후를 구분하여 공시함

구 분	공시사항
사업결합을 한 시점	① 취득일 - 기대 시너지 효과 ② 취득일 - 전략적 이유 ③ 취득일 - 핵심 목적 및 목표* * 중요한 사업결합에 대해서는 공시가 불필요하며, 전략적 사업결합에 대해서만 공시함
그 이후	후속 성과(실제 성과와 달성 여부 진술)* * 중요한 사업결합에 대해서는 공시가 불필요하며, 전략적 사업결합에 대해서만 공시함

□ (사업결합을 한 시점) 기업은 각 사업결합에 대해서 다음을 공시(☞IFRS 3.B67A(a))

① (기대 시너지 효과) ‘⑴ 중요한 사업결합에 대한 공시_사업결합에 대한 기존 공시 보강’ 참조

② (전략적 이유) ‘⑴ 중요한 사업결합에 대한 공시_사업결합에 대한 기존 공시 보강’ 참조

③ (핵심 목적 및 목표) 목적은 구체적이어야 하며, 다수의 목적이 있더라도 핵심(사업결합의 성공에 결정적인) 목적만 공시함(☞BC 35, 36). 목표를 통해 이후 사업결합의 목적을 달성했는지 판단할 수 있어야 하며 특정 금액이 아닌 추정치의 범위로도 공시할 수 있음(☞BC 38, 39)

□ (그 이후 기간) 기업은 사업결합을 한 해의 보고기간 말과 그 이후 기간 동안 전략적 사업결합에 대해 ① 실제 성과(actual performance)에 대한 정보 ② 달성 여부 진술(qualitative statement)을 공시해야 함(☞IFRS 3.B67A(b))

ㅇ 이용자들이 실제 성과에 대한 정보만으로 사업결합이 성공적인지 평가하기 어려울 수 있으므로, IASB는 달성 여부를 설명하는 진술도 공시할 것을 제안함(☞BC 42)

- 다만 달성 여부 진술에서 핵심 목적과 실제 성과간의 차이를 소명할 필요는 없음(☞BC 43)

【전략적 사업결합의 공시사례】

사업결합을 한 시점
전략적 이유	Z지역으로 사업을 확장하기 위해 Y구역(Z지역의 일부)에서 사업을 영위하는 기업 B를 취득
목적	기업 B의 매출 경로를 통해 Y구역에서 자사 제품 W의 매출 증대
목표	202X년, Y구역에서 자사 제품 W의 매출액 CU100 million 달성
그 이후 기간
지표에 따른 성과	실제 성과와 달성 여부를 공시

□ (공시 예시) IASB는 공개초안의 제안사항을 설명하기 위해 IE72 사례를 다음과 같이 수정함(추가된 내용은 밑줄, 삭제된 내용은 취소선 표시)

IE72	다음 사례는 이 기준서의 공시 요구사항의 일부를 예시한다. 이 사례는 실제 거래에 기초하지 않는다. 이 사례에서 AC사는 상장기업이고 TC사는 비상장기업이라고 가정한다. 이 사례에서는 예시한 특정 공시 요구사항을 참조하는 표 형식으로 표시한다. 실제 주석은 다수의 공시사항을 간단한 서술형식으로 표시할 수 있다.

주석공시 X: 취득

참조문단
B64(a)~(d)	20X0년 6월 30일에 AC사는 TC사의 유통보통주식 중 15%를 취득하였습니다. 20X2년 6월 30일에 AC사는 TC사의 유통보통주식 중 60%를 취득하였고 TC사에 대한 지배력을 획득하였습니다. TC사는 캐나다와 멕시코에서 정보네트워크 제품과 용역을 제공합니다. 취득의 결과로 AC사는 그 시장에서 정보네트워크 제품과 용역제공의 선두업체가 될 것으로 예상합니다. 이는 북미에서 정보네트워크 제품과 용역제공에 선두업체가 되려는 AC사의 전략에 기여합니다. 또 규모의 경제에 따른 원가절감도 예상합니다.
B64(e)	취득으로 생긴 영업권 2,500원은 주로 AC사와 TC사의 영업결합에서 예상하는 시너지 효과와 규모의 경제로 얻어진 것입니다.
B64(ea)	사업결합은 연간 CU80–CU100의 반복적인 매출 시너지와 연간 CU100–CU125의 반복적인 비용절감 시너지를 예상합니다. 이러한 시너지를 달성하기 위한 비용에는 반복적인 비용으로 매출 시너지를 달성하기 위한 비용 CU15와 비용절감 시너지를 달성하기 위한 일회성 비용 CU75가 포함될 것으로 예상됩니다. 경영진은 매출 시너지의 효익이 20X4년부터 시작되고, 비용절감 시너지의 효익이 20X3년까지 완전히 실현될 것으로 예상하고 있습니다.
B64(k)	인식한 영업권은 법인세 목적상 차감될 것으로 예상하지 않습니다. 다음 표에서는 TC사에 대한 비지배지분의 취득일의 공정가치 뿐만 아니라 TC사에 지급한 대가와 취득일에 인식한 취득 자산과 인수 부채를 요약합니다.
20X2년 6월 30일
	대가	(단위: 원)
B64(f)(i)	현금	5,000
B64(f)(iv)	지분상품(AC사의 보통주 100,000주)	4,000
B64(f)(iii) B64(g)(i)	조건부 대가 약정	1,000
B64(f)	이전대가 총계	10,000
B64(p)(i)	사업결합 전 보유했던 TC사에 대한 AC사 지분의 공정가치	2,000
		12,000
B64(m)	취득 관련 원가(AC사의 20X2년 12월 31일에 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서의 판매관리비에 포함됨)	1,250
B64(i)	식별할 수 있는 취득 자산 및 인수 부채의 인식된 금액
	금융자산	3,500
	재고자산	1,0003,000
	유형자산	10,000
	식별할 수 있는 무형자산	3,300
	재무활동에서 발생하는 부채	(1,200)
	기타 금융부채	(4,000)
	확정퇴직연금부채	(800)
	우발부채	(1,000)
	식별할 수 있는 순자산 총계	12,800
B64(o)(i)	TC사에 대한 비지배지분	(3,300)
	영업권	2,500
		12,000
(중략)
B64(h)	취득한 금융자산의 공정가치는 정보네트워킹 장비의 금융리스계약에 따른 금융리스채권의 공정가치 2,375원을 포함합니다. 계약상 지급받을 금액은 3,100원이며, 그 중 450원은 회수할 수 없을 것으로 예상됩니다.
(중략)
B64(q)(i)	20X2년 6월 30일 이후 TC사가 기여한 수익으로서 연결포괄손익계산서에 포함된 금액은 4,090원입니다. 또한 TC사는 동일 기간에 1,710원의 당기영업손익을 기여하였습니다.
B64(q)(ii)	만일 TC사가 20X2년 1월 1일부터 연결되었다면, 연결재무제표의 포괄손익계산서에는 수익 27,670원과 당기영업손익 12,870원이 포함되었을 것입니다.
IE72A	취득자는 전략적 사업결합인 경우 IFRS 3 문단 B67A-B67B의 공시 요구 사항을 적용하여 다음과 같은 추가 정보를 공시해야 합니다(IFRS 3 문단 B67C).
B67A(a)	회사는 TC사를 기업의 북미 영업과 통합할 계획이며, 경영진은 AC사의 북미 영업에 대한 정보를 기반으로 취득의 성과를 검토할 것입니다.
B67A(a)	AC사의 전략에 부합하여, 이 사업결합에 대한 경영진의 핵심 목적 및 관련 목표는 다음과 같습니다: 북미 영업의 연간 매출과 이익을 증가시키는 것입니다. 이 핵심 목적은 20X4년까지 연간 매출을 45%, 이익을 40% 증가시키는 목표를 통해 평가될 것입니다(20X1과 비교). 20X4년까지 북미 시장 점유율을 증가시키는 것입니다. 이 핵심 목적은 20X1년의 약 15%~20%로 시장 점유율을 증가시키는 목표를 통해 평가될 것입니다.
B67A(b)(i)	20X2년 12월 31일 종료된 보고기간 동안 AC사는: 북미 영업의 연간 매출을 20% 증가시키고 이익을 18% 증가시켰습니다. 북미에서의 시장 점유율을 약 16%로 증가시켰습니다.
B67A(b)(ii)	현재까지의 성과는 예상과 일치합니다.

③ 공시 기간

□ (공시 기간) 주요 경영진이 사업결합의 성과를 검토하는 기간까지 공시함 (☞IFRS 3.B67B)

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 충족되었는지 검토를 시작하지 않고 계획하지 않을 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 충족되었는지 검토를 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료 전에 중단하는 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표의 검토를 중단하지만 여전히 해당 핵심 목적 및 관련 목표의 달성을 측정하기 위해 원래 사용된 지표(metrics)에 대한 정보를 받는 경우, 해당 지표에 관한 정보를 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료까지 공시함

【그림.4: 전략적 사업결합 성과에 대한 정보의 공시】

④ 공시되어야 하는 정보의 수준

□ (주요 경영진) 기업은 주요 경영진(key management personnel)*이 검토하는 수준의 정보로 사업결합의 후속 성과를 재무제표에 공시함(☞IFRS 3.B67A)

* IAS 24 ‘특수관계자 공시’의 정의에 따라 ‘직·간접적으로 당해 기업 활동의 계획· 지휘·통제에 대한 권한과 책임을 가진 자’를 의미함

ㅇ IASB 및 많은 이해관계자들은 ‘경영진 접근법*’이 공시되어야 하는 수준의 정보를 식별하기 위해 가장 효과적인 방법이라고 보았고, IASB는 경영진의 단계를 ‘주요 경영진’으로 결정함(☞BC 108)

* 공시를 위해 정보를 새로 작성하는 것이 아니라 경영진이 사업결합의 후속 성과를 평가하기 위해 사용하는 정보를 공시하는 접근법

- 토론서에서는 경영진의 단계를 ‘최고영업의사결정자(CODM)’ 으로 제안했으나, 기업마다 최고영업의사결정자(CODM)의 의미(역할)가 다르다는 이유 등으로 기각함(☞BC 111, 113)

⑶ 공시 면제 규정

□ 기업이 특정 요구사항을 공시함으로써 사업결합의 어떤 핵심 목적을 달성하는 데에 현저하게 불리한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우, 다음 정보를 공시하지 않을 수 있음(☞IFRS 3.B67D~B67G)

① 사업결합을 한 해의 기대 시너지 효과(☞IFRS 3.B64(ea))

② 사업결합의 핵심 목적과 목표(☞IFRS 3.B67A⒜)

③ 사업결합을 한 이후의 후속 성과 달성 여부 진술(☞IFRS 3.B67A⒝(ⅱ))

ㅇ 예를 들어, 경쟁업체가 기업이 사업결합에 대한 취득일의 핵심 목적을 달성하지 못하도록 공시된 정보를 사용할 것으로 예상되는 경우에 일부 정보를 공시하지 않을 수 있음

□ 상업적으로 민감한(commercial sensitivity) 정보를 제공하는 것에 대한 우려를 해결하기 위해 공시 면제 규정을 두었으며, 면제 규정을 적용할 수 있는지를 판단할 때 다음의 지침을 적용함(☞IFRS 3.B67D~B67G)

① 면제를 적용하는 항목에 대해서 그 사실과 이유를 공시

② 면제 적용 대신에 다른 방법으로 공시 할 수 있는지 검토(예: 사업결합의 목적을 충족하지 못할 심각한 위험을 피하고자 충분히 통합하여 공시)

③ 정보 공시 효과 및 정보의 공중 이용가능성(public availability) 검토

ⅰ) 정보 공시 효과: 사업결합의 목적을 달성하는 데에 현저하게 불리한 영향을 미칠 것이라는 구체적인 이유를 제시할 수 있어야 하며, 일반적인 위험(예: 경쟁력 약화 가능성) 또는 자본시장에서 불리하다는 이유만으로는 면제를 적용할 수 없음

ⅱ) 정보의 공중 이용가능성: 정보가 이미 공개적으로 접근 가능하다면 면제를 적용할 수 없음

④ 면제를 적용한 공시에 대해서 매 보고기간 말 여전히 면제를 적용할 수 있는지 검토

□ 기업은 통제할 수 없는 요소에 대한 소송 위험, 경영진이 효율적으로 책임을 이행하지 않은 것에 대한 소송 위험을 피하기 위한 목적으로 면제를 적용할 수 없음(☞BC 85)

ㅇ 또한 ① 취득일 - 기대 시너지 효과, ② 취득일 - 핵심 목적 및 목표 ③ 달성 여부 진술은 면제 규정을 적용할 수 있으나,

- ‘취득일 - 전략적 이유’ 및 ‘실제 성과’는 상업적으로 민감한 정보로 판단되지 않는 등의 이유로 면제 규정을 적용 할 수 없음(☞BC 89)

⑷ 공개초안 제안 개발 시 고려한 사항

□ (재무제표 외의 공시) 많은 이해관계자들은 사업결합의 성과는 기업의 자산, 부채나 자본 또는 수익, 비용과 직접적으로 관련이 없고, 미래전망 정보를 포함하므로 재무제표에 포함하는 것은 적절하지 않다는 의견을 제시함(☞BC 132)

ㅇ IASB는 공시(기대 시너지 효과, 핵심 목적 및 목표 등의 정보)가 사업결합의 대가에 대한 정보를 제공하고, 그 대가가 사업결합을 하면서 인식한 자산·부채에 반영된 것이므로 기업의 재무제표 구성 요소와 직접적인 관련이 있고(☞BC 137),

ㅇ 매 기말 미래에 예상되는 결과의 예측을 공시하는 것이 아니라, 사업결합 당시의 경영진의 목적 및 목표를 공시하는 것은 미래전망 정보가 아니라고 판단함(☞BC 139)

- 또한 미래전망 정보라 하여도 개념체계를 따르면 재무제표에 포함하는 것이 적절함*

* 3.6	다음 모두에 해당하는 경우에는 미래에 발생할 수 있는 거래 및 사건에 대한 정보(미래전망 정보)를 재무제표에 포함한다.

⑴ 그 정보가 보고기간말 현재 또는 보고기간 중 존재했던 기업의 자산, 부채(미인식 자산이나 부채 포함)나 자본 또는 보고기간의 수익이나 비용과 관련된 경우

⑵ 재무제표이용자들에게 유용한 경우 (이하 생략)

ㅇ 대안으로 경영진설명서에 공시할 것도 논의하였으나, 모든 기업이 경영진설명서를 작성하지 않고, 재무제표만큼 쉽게 입수할 수 있는 정보가 아니므로 기각함(☞BC 143)

□ (감사 가능성) IASB는 감사인과 금융당국이 ① 공시 정보가 주요 경영진이 검토하는 수준의 정보인지 ② 정보를 뒷받침할만한 충분한 설명과 증거가 있는지 ③ 충실하게 거래를 표현하는지를 검증할 수 있을 것으로 기대함(☞BC 145)

ㅇ 토론서 의견조회 결과 작성자들은 사업결합의 대가를 결정하기 위해 상당한 양의 서류작업을 한다고 답하였고, 감사인은 그 정보를 감사할 수 있을 것이라는 답변을 함(☞BC 144)

□ (통합) 경영진이 기존 사업에 통합할 목적으로 다른 사업을 취득했을 경우에는, 경영진의 그러한 의도에 따라서 통합된 사업에 대한 후속 성과를 보고할 수 있음(☞BC 147)

2		IAS 36 손상검사 기준 개정(안)

☞ IASB 공개초안 IAS 36.33, 44∼51, 55, 80∼81, 83, 85, 130, 134, 140O, Appendix A Using present value techniques to measure value in use

⑴ 현행 영업권 손상검사의 문제점

【그림.5: 현행 영업권 손상검사】

* 현금창출단위(Cash-generating unit, CGU)

□ (영업권 손상이 늦게 인식됨) 크게 두 가지 이유가 있음(☞BC 188)

① 경영진의 지나친 낙관론(management over-optimism)

- 현금창출단위의 회수가능액을 산정할 때 경영진이 지나치게 낙관적인 현금흐름을 가정해서 손상이 적시에 인식되지 아니함

② 손상 ‘보호효과(shielding effect)’

- 영업권이 배분된 현금창출단위(또는 집단)에 그 영업권과 무관한 여유분(headroom)*이 있다면, 실제로 영업권에 손상이 발생하더라도 현행 손상검사모형 하에서는 영업권 손상이 여유분으로 상쇄되어 제대로 발견되지 못할 수 있음

* 여유분(headroom)은 내부적으로 창출된 영업권, 인식되지 않은 자산, 인식된 자산의 회수가능액이 장부금액을 초과하는 금액 등 재무제표에 인식되지 않은 여러 요소들로 구성되어 있음

□ (영업권 손상검사의 복잡성) 영업권 손상검사가 복잡하고 비용이 많이 발생함

⑵ 영업권 손상검사의 개선

□ (영업권 현금창출단위 배분 추가 지침을 제공함) 영업권 특성상 직접 평가를 할 수 없기 때문에 다른 자산과 같이 손상검사를 하면서 발생하는 보호효과를 완전히 제거할 수는 없지만, 영업권의 현금창출단위 배분에 대한 추가 지침을 제공함(☞BC 199)(☞IAS 36.80~81)

ㅇ 목적을 명확히 하기 위해 문단 80⑴의 ‘영업권을 관찰하는’을 ‘영업권과 관련된 사업을 관찰하는’으로 문구 변경

ㅇ 현금창출단위는 영업부문보다 크지 않아야 함(IAS 36.80⑵)은 문단 80⑴을 적용할 때의 상한임을 명확히 함

ㅇ 영업권 손상검사를 실시하는 수준과 기업의 내부보고 수준 사이의 연계를 설명함

- 문단 80⑴을 적용할 때, ① 사업결합의 기대 시너지 효과가 있을 것으로 예상되는 현금창출단위를 식별하고, ①에서 식별된 현금창출단위(경영진이 주기적으로 관찰하는 영업권과 관련된 사업결합)에 대한 재무정보가 있는 최저 수준을 결정(☞IAS 36.80A)

	K-IFRS 제1036호 ‘자산손상’
영업권을 현금창출단위에 배분 80 손상검사 목적상, 사업결합으로 취득한 영업권은 취득한 날부터 사업결합의 시너지 효과에서 혜택을 받게 될 것으로 예상되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단에 배분한다. 이는 그 현금창출단위나 현금창출단위집단에 피취득자의 다른 자산이나 부채가 할당되어 있는지와 관계없이 진행된다. 영업권이 배분되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단은 다음 요건을 모두 충족하여야 한다. ⑴ 내부관리 목적상 영업권을 관찰하는 기업 내 최저 수준이어야 한다. ⑵ 기업회계기준서 제1108호 ‘영업부문’ 문단 5에서 정의한 바와 같이 통합 전 영업부문보다 크지 않아야 한다.

□ (영업권이 배분된(현금창출단위가 포함된) 보고부문 공시를 요구함) 경영진의 지나친 낙관론은 감사인과 감독기구가 다룰 문제이나, 문제 개선을 위해 영업권이 배분된(현금창출단위가 포함된) 보고부문의 공시를 요구함(☞IAS 36.134(a))

ㅇ 경영진의 현금흐름 가정이 합리적인지, 보호효과의 정도 등을 이용자가 평가하는 데 유용한 정보를 제공함(☞BC 202)

□ (사용가치 계산을 간소화함) 손상검사가 복잡하고 비용이 많이 발생한다는 문제를 해결하고자 사용가치 계산과 관련된 제약사항을 삭제함(☞IAS 36.44~44B, 51, 55)

ㅇ 사용가치 계산에서 제외할 현금흐름을 결정하는 현행 기준을 적용할 때의 복잡성과 비용을 고려하여 아직 확약하지 않은 미래의 구조조정이나 자산의 성능 개선 또는 향상에서 생길 수 있는 미래현금흐름은 제외하도록 한 규정을 삭제함(☞IAS 36.44~44B)

- 손상검사의 비용, 복잡성, 오류를 감소시킬 뿐만 아니라 IFRS 13의 공정가치 산정 방식(이러한 미래현금흐름을 포함함)과 논리적으로도 일치됨(☞BC 213)

ㅇ 세전 할인율 관측의 어려움을 고려하여 세전 할인율 및 현금흐름을 사용하도록 한 규정을 삭제함(☞IAS 36.51, 55)

- 실무적 편의 및 다른 기준서와의 정합성(예: IFRS 13에서 공정가치 측정 시 특정(세전 또는 세후) 현금흐름을 쓰라고 지정하지 않음) 등의 이유로 삭제(☞BC 219)

⑶ 영업권 상각 재도입하지 않기로 함

□ IASB는 영업권 손상이 너무 늦게 인식되는 문제점을 해결하고자 영업권 상각 제도를 재도입하는 방안을 고려하였으나, 상각 제도 재도입이 재무보고를 크게 개선시킨다는 강력한 증거가 없어 손상검사만 수행하는 현행 모형을 유지하기로 결정함(☞BC 233)

ㅇ 영업권 상각제도에 대한 의견이 대립하는 가장 큰 이유는 영업권의 성격에 대한 견해가 달라서임(☞BC 235)

- 영업권 상각을 지지하는 이해관계자들은 영업권이 소비성 자산이며, 상각은 영업권의 효익을 유한한 내용연수기간 동안 소비하는 것을 나타낸다고 봄

- 영업권 상각을 반대하는 이해관계자들은 영업권이 소비성 자산이 아니며, 영업권의 효익을 소비하는 기간을 한정할 수 없다고 봄

ㅇ IASB는 영업권은 거래에 따라 소비성 자산, 비한정 내용연수의 자산 특징을 모두 보유하고 있으므로 두 견해를 하나로 통합하기 어렵다는 의견이며, 전반적으로 영업권 상각이 재무보고를 크게 개선시킨다는 강력한 증거가 없으므로 영업권 상각을 재도입하지 않기로 결정함(☞BC 241)

3		그 밖의 개정(안)

⑴ 공적책임이 없는 종속기업: 공시 개정(안)

□ IASB는 공적책임이 없는 종속기업의 공시를 다루는 新기준서 IFRS 19를 ‘24년 5월에 발표할 예정임. IFRS 19는 축약된 공시에 대한 내용으로 공적책임이 없는 종속기업(적격 종속기업)은 IFRS에 따른 인식, 측정 및 표시 규정은 그대로 적용하되, 공시 규정만 축약하여 적용할 수 있음

□ IASB는 공개초안의 제안사항 중 다음의 항목에 대해서만 공적책임이 없는 종속기업에게 공시를 요구함(☞BC 255)

* IFRS 19에서 사용한 원칙을 동일하게 적용하여 공적책임이 없는 종속기업에게 요구할 축약된 공시를 식별함

① 기대 시너지 효과(정량적 정보 포함), 취득사업의 성과 정보, 전략적 이유

- 단기 현금흐름에 대한 정보를 제공하므로 이용자에게 유용한 정보임

② 손상검사에서 사용한 정보(세전 또는 세후 인지)

* 위에서 제시되지 않았던 항목에 대한 공시(예: 사업결합의 후속성과)는 요구하지 않음

⑵ 경과 규정과 조기적용

□ (IFRS 3 개정(안)) 전진적용을 제안하며 조기적용을 허용함(☞IFRS 3.64R)

ㅇ 작성자 비용과 이용자 효익을 고려하여 소급적용을 요구하지 않음

ㅇ 다른 IFRS 3의 공시 요건과 동일하게 최초채택기업에 대한 면제규정을 두지 않음

□ (IAS 36 개정(안)) 전진적용을 제안하며 조기적용을 허용함(☞IAS 36.140O)

ㅇ 작성자 비용과 이용자 효익을 고려하여 소급적용을 요구하지 않음

ㅇ IAS 36 규정 전체에 IFRS 1을 적용해야 하므로 최초채택기업에 대한 면제규정을 두지 않음

□ (종속기업 기준 개정(안)) 전진적용을 제안함(☞IFRS 19의 IFRS 3.B2)

ㅇ 작성자 비용과 이용자 효익을 고려하여 소급적용을 요구하지 않음

Ⅲ		현행 실무에 미치는 영향

※ 회계기준실의 예비적 견해로서 IASB 공개초안에 대한 국내 이해관계자들의 참고 목적으로 이해의 편의를 위해 작성한 것으로 확정된 것이 아니며, 향후 전문가그룹 미팅, 자문그룹 미팅, 세미나, 국내 다양한 이해관계자의 의견 수렴(‘24.5.14~’24.6.14) 등을 통해 현행 실무에 미치는 구체적 영향을 제시할 예정

1		이용자에게 미치는 영향

□ (의사결정에 유용한 정보) 사업결합의 전략적 이유, 핵심 목적 및 목표, 기대시너지 효과 및 후속 성과 정보가 제공되므로 이용자에게 유용할 것임

ㅇ 특히, 피인수기업이 비상장기업일 경우 인수기업의 공시 외에는 다른 경로로 피인수기업에 대한 성과를 얻기 어려우므로 사업결합의 성과를 파악하기에 정보가 충분하지 않음

ㅇ 또한 사업결합을 통해 성장하는 회사의 경우에는 후속 성과 공시를 통해 영업권 금액의 적절성을 평가할 수 있음

- 회사 전체적으로 손실을 인식하는 경우에만 영업권 손상을 인식하는 경향이 있으므로, 취득한 사업부문의 후속 성과 공시를 통해 영업권이 배분된 보고부문의 정보를 활용하여 영업권 손상을 제대로 인식할 수 있게 할 것으로 기대함

2		작성자에게 미치는 영향

□ (유의적인 가정과 판단 필요) 기대 시너지 효과의 정량적 정보 작성에 유의적인 가정과 판단이 필요할 것으로 예상됨

□ (민감정보 공시로 인한 소송위험) 기대 시너지 효과, 핵심목표, 후속 성과 정보의 공시로 인해 기대 시너지 및 목표치에 미달할 경우 과도한 인수금액 등을 이유로 이해관계자들로부터 소송(예: 배임죄)이 제기될 수도 있음

ㅇ 경영진이 사업결합 시점에 합리적으로 이용가능한 모든 정보를 사용하여 최선의 추정을 한 경우에는 회계기준에 따른 회계처리임(예: IFRS 3.B64⑻㈐ 참조_취득한 수취채권에 대한 금액을 회수될 것으로 기대하지 않는 계약상 현금흐름에 대한 취득일의 최선의 추정치로 함)

□ (중복 공시로 인한 번거로움) 현행 기업공시서식 작성기준에 따르면 합병목적, 합병가액, 산출근거 등을 합병신고서에 공시하도록 하고 있고, 자본시장법 시행령 개정안에 따르면 합병목적, 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성에 대한 이사회 의견서를 합병신고서의 첨부 서류에 추가하여 공시하도록 할 예정임

ㅇ 회계기준에서 사업결합의 전략적 이유, 핵심 목적 및 목표, 기대시너지 효과 및 후속 성과 정보 등 유사한 정보의 공시를 요구하므로 기업의 이중 공시로 인한 번거로움이 있을 수 있음

□ (감사·감리 대응 비용) 기대 시너지 효과의 공시에 대해 감사인·감독당국과 대응하는 과정에서 추가 비용이 발생할 수도 있음

ㅇ 감사과정에서 감사인이 이슈를 제기하면 제삼자의 재평가비용이 추가로 발생할 수 있고, 감독당국이 감리를 하게 된다면 대응비용이 발생할 수 있음

3		그 밖의 영향

□ 국내 M&A 시장은 미국, 영국, 프랑스 등에 이어 전 세계에서 12번째로 M&A 거래규모가 크며, ’10년 200건/36.1조원 수준에서 ‘21년 367건/123.4조원 수준으로 정점을 찍은 후 ’22년에 299건/56.3조원으로 다소 위축되었으나 꾸준한 성장을 이루고 있음*

* 첨부.4 ‘국내 M&A 현황’ 참조

□ 사업결합의 기대 시너지 효과, 전략적 이유, 핵심 목적과 목표, 후속 성과 정보가 상업적으로 민감한 정보에 해당한다면,

ㅇ 이러한 정보의 공시가 M&A 거래체결 여부를 결정하는 정도의 요인은 아니겠지만 인수기업 입장에서는 고려해야 할 하나의 요소가 될 수 있음

Ⅳ		회계기준실의 예비적 검토의견

※ 회계기준실의 예비적 검토의견은 IASB 공개초안에 대한 국내 이해관계자들의 참고 목적으로 이해의 편의를 위해 작성한 것으로 확정된 것이 아니며, 향후 전문가그룹 미팅, 자문그룹 미팅, 세미나, 국내 다양한 이해관계자의 의견 수렴(‘24.5.14~’24.6.14) 등을 통해 최종 검토의견을 확정할 계획

Overall Comments

1. IFRS 3 개정(안)

□ IASB 공개초안의 제안에 동의함

ㅇ 이용자 측면에서 사업결합의 타당성을 평가할 수 있어 투자의사결정에 유용한 정보임

- 기업의 여러 거래 중 사업결합은 그 규모(지급 대가)가 상당히 큰 것에 비해, 그 사업결합의 타당성을 평가할 수 있는 정보가 재무제표 상 충분하지 않음

ㅇ 작성자 측면에서 내부통제 및 문서화를 강화시켜 경영진의 수탁책임을 강조할 수 있음

- 사업결합의 목적, 목표, 기대시너지 효과 등에 대한 충분한 검토없이경영진의 전략적 판단으로 M&A가 결정되는 경우가 종종 있음

- 공개초안의 공시 제안사항 적용 시 기업이 M&A 검토 및 문서화에 신중을 기할 것으로 기대함

□ 다만, 기대 시너지 효과의 정량적 정보 산출의 어려움, 민감정보 공시로 인한 소송위험, 중복 공시로 인한 번거로움, 감사·감리 대응 비용 측면에서 의견을 제시하고자 함

2. IAS 36 개정(안)

□ IASB 공개초안의 제안에 동의함

ㅇ 현행 IAS 36의 요구사항을 명확히 하는 데에 도움이 되는 제안임

ㅇ 실무적 편의를 고려하여 손상검사의 복잡성을 감소(사용가치 계산 간소화)시킬 필요가 있음

1		IFRS 3 공시기준 개정(안)

Q.1 사업결합 성과의 공시*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67A-B67G

1. 주요 제안

□ IFRS 3의 사후이행검토 및 토론서 의견조회를 통해 다음과 같은 의견을 받음

ㅇ 이용자들은 사업결합의 대가가 합리적이었는지, 취득 이후 사업결합의 성과가 어떻게 되었는지를 평가하기 위해 사업결합에 대한 정보가 필요함. 특히, 이용자들은 사업결합의 실제 성과를 사업결합이 일어났을 때 수립한 목표와 비교할 수 있는 정보가 필요함(☞BC18-BC21)

ㅇ 재무제표 작성자들은 그러한 정보를 공시하는 비용에 대해 우려함. 특히, 상업적으로 민감한 정보가 공개되어서는 안 되며, 이러한 정보를 공시한다면 기업이 소송 위험에 노출될 것에 우려함(☞BC22)

□ 이러한 의견을 고려하여, 기업에게 이러한 정보를 공시하도록 요구하는 데 따른 원가와 효익의 균형을 적절하게 맞추는 방향으로 IFRS 3의 공시 요구사항 개정을 제안함

ㅇ 따라서, 제안된 공시 요구사항이 이용자들에게 사업결합의 성과에 대한 보다 유용한 정보를 합리적인 원가에 제공할 것으로 기대함

□ 특히, 취득일의 핵심 목적과 사업결합 관련 목표, 취득일의 핵심 목적과 목표가 달성되었는지(사업결합의 성과에 대한 정보)를 공시할 것을 제안함. IASB는 재무제표 작성자들의 이러한 정보 공시에 대한 우려에 대응하기 위해 다음과 같이 제안함

ㅇ 사업결합 중 전략적 사업결합에 대해서만 이러한 정보 공시를 요구함(☞Q.2)

ㅇ 특정 상황에서 일부 정보의 공시를 면제함(☞Q.3)

2. 질문사항

⒜ 공시면제 규정과 함께, 전략적 사업결합의 성과 정보를 공시하도록 요구하는 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 답변 시 IASB의 제안들이 정보 공시의 효익과 원가 간 적절한 균형을 유지하고 있는지 고려할 필요가 있음

⒝ 제안에 동의하지 않는다면, 합리적인 비용으로 사업결합의 성과에 관한 더 유용한 정보를 이용자에게 제공하기 위해 구체적으로 어떤 변경을 제안하는가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 IFRS 3 공개초안 제안에 전반적으로 동의하나, 공시정보의 산출 및 관련 비용 측면에서 추가적인 국내의견 수렴과 분석이 필요함

□ (효익) 이용자 측면에서 사업결합의 타당성을 평가할 수 있어 투자의사결정에 유용한 정보이며, 작성자 측면에서 사업결합 시 내부통제 및 문서화를 강화시켜 경영진의 수탁책임을 강조할 수 있음

□ (비용) 작성자 입장에서 다음과 같은 비용이 발생할 수 있으며, 공개초안에 대한 국내의견수렴, 회계자문위원회, KAI 포럼 등을 통해 수렴한 의견을 고려하여 최종 의견을 형성하고자 함

① 기대 시너지 효과의 정량적 정보 산출의 어려움

- 기대 시너지 효과의 추정 금액, 달성에 소요되는 원가, 시너지 시작 시점 및 지속될 기간을 추정해야 하나 실무적 어려움이 예상됨

☞ ‘Q.5 그 밖의 공시’에 대한 회계기준실의 예비적 검토의견 참조

② 민감정보 공시로 인한 소송위험

- 기대 시너지효과, 핵심목표, 후속 성과 정보의 공시로 인해 기대 시너지 및 목표치에 미달할 경우 과도한 인수금액 등을 이유로 이해관계자들로부터 소송(예: 배임죄)이 제기될 수도 있음

- 경영진이 사업결합 시점에 합리적으로 이용가능한 모든 정보를 사용하여 최선의 추정을 한 경우에는 회계기준에 따른 회계처리임(예: IFRS 3.B64⑻㈐ 참조_취득한 수취채권에 대한 금액을 회수될 것으로 기대하지 않는 계약상 현금흐름에 대한 취득일의 최선의 추정치로 함)

③ 중복 공시로 인한 번거로움

- 자본시장법 등에서 요구하는 정보(예: 합병목적, 기대효과에 대한 이사회 의견서 등)와 유사한 정보의 공시*를 회계기준에서 다시 요구하므로 기업의 이중 공시로 인한 번거로움이 있을 수 있음

☞ ‘Q.3 공시 면제 규정’에 대한 회계기준실의 예비적 검토의견 참조

* 첨부.3 ‘M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시(‘24.3월)’ 참조

첨부.5 ‘기업공시서식 작성기준_합병시 공시내용(‘24.4월)’ 참조

④ 감사·감리 대응 비용

- 기대 시너지 효과의 공시에 대해 감사인·감독당국과 대응하는 과정에서 추가 비용이 발생할 수도 있음. 감사과정에서 감사인이 이슈를 제기하면 제삼자의 재평가비용이 추가로 발생할 수 있고, 감독당국이 감리를 하게 된다면 대응비용이 발생할 수 있음

Q.2 전략적 사업결합의 공시*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67C

1. 주요 제안

□ 사업결합의 성과에 대한 정보 공시를 요구함. 즉, 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표에 대한 정보 및 이러한 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되고 있는지 여부에 대한 정보를 전략적 사업결합(중요한 사업결합 중 일부분)에 대해서만 요구함

ㅇ 전략적 사업결합은 사업결합의 목적을 달성하지 못할 경우 기업의 전반적인 사업 전략을 달성하는 데 심각한 위험이 발생하는 수준의 사업결합임

□ 기준점(threshold)을 사용하여 전략적 사업결합을 식별하도록 요구함. threshold 중 하나를 충족하는 사업결합은 전략적 사업결합으로 간주됨(threshold approach)(☞BC56–BC73)

ㅇ 다른 IFRS 회계기준의 요구사항 및 규제 당국이 중요한 거래를 식별하기 위해 사용하는 threshold*에 기반하여 IFRS 3의 threshold를 제안하고, 양적기준(☞BC63–BC67) 및 질적기준(☞BC68–BC70)을 제시함

* 기업이 추가 정보를 제공해야 하거나 주주 투표를 실시하는 등의 추가 조치를 취해야 하는 거래

2. 질문사항

⒜ Threshold approach에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 어떤 방식을 제안하는가? 그리고 그 이유는 무엇인가?

⒝ Threshold approach에 동의한다면, 제안하는 threshold에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 어떤 threshold를 제안하는가? 그리고 그 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 threshold approach에 전반적으로 동의함

ㅇ 작성자들의 부담을 줄여주고자 모든 중요한 사업결합이 아닌 전략적 사업결합에 한에서만 후속 성과를 공시하도록 요구하는 것은 합리적임

ㅇ 전략적 사업결합의 정의만으로는 그 부분이 명확하지 않기 때문에 이해관계자들마다 threshold를 다르게 해석할 수 있으므로 양적과 질적기준의 제공은 전략적 사업결합의 식별에 도움이 된다고 봄

ㅇ 다만, 현재 국내 법규에서 추가 공시가 필요한 전략적 사업결합의 식별을 위한 특정한 threshold는 없으며, 과도한 공시를 예방하기 위하여 IASB가 제시한 10% threshold가 국내에도 적절한 수준인지 국내의견수렴 및 추가 검토가 필요

- 예를 들면, 10% threshold의 base가 되는 수익, 매출액, 영업이익 중 변동성이 상대적으로 큰 영업이익이 threshold의 base로 적절한 지

Q.3 공시 면제 규정*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67D-B67G

1. 주요 제안

□ 특정한 상황에서 일부 정보의 공시면제를 제안함. 상업적으로 민감한 정보의 공시 및 소송위험에 대한 작성자들의 우려를 해소시키고 공시된 정보의 집행가능성과 감사가능성을 고려하여 제안사항을 개발함(☞BC74–BC107)

□ 기업이 특정 요구사항을 공시함으로써 사업결합의 어떤 핵심 목적을 달성하는 데에 현저하게 불리한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우에만 일부 정보의 공시를 면제함(☞BC79–BC89).

ㅇ 또한 기업, 감사인 및 감독당국이 공시면제를 적용할 수 있는 상황을 식별하는 데 도움이 되도록 적용지침을 제공함(☞BC90–BC107)

2. 질문사항

⒜ 공시면제가 적절한 상황에서 적용될 수 있다고 보는가? 만약 그렇다고 보지 않는다면, 그 이유를 설명하고 이러한 우려를 더 잘 해결할 수 있게 공시면제의 원칙이나 적용지침을 어떻게 개선하면 좋을지 제안해 주길 바람

⒝ 공시면제에 대한 적용지침이 적절한 상황에서만 공시면제가 적용되도록 제한하는 데 도움이 될 것으로 보는가? 만약 그렇다고 보지 않는다면, 적용지침이 어떻게 개선되어야 할지 제안해 주길 바람

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB가 제안한 공시면제 규정을 좀 더 넓게 정할 필요

ㅇ IASB는 공시가 면제되는 상황을 매우 좁게 규정하였으므로, 기업들이 의도적으로 해당 공시를 피하는 상황을 방지할 수 있음

ㅇ 다만, 국내의 경우 다른 법규에 따라 회계기준에서 요구하는 공시정보와 일부 유사한 정보(예: 합병목적, 기대효과에 대한 이사회 의견서 등)를 재무제표 외의 보고서에 공시하도록 정하고 있음*

* 첨부.3 ‘M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시(‘24.3월)’ 참조

첨부.5 ‘기업공시서식 작성기준_합병시 공시내용(‘24.4월)’ 참조

- 따라서, 국내 법규에서 재무제표 외의 보고서에 회계기준에서 요구하는 것과 동일한 정보의 공시를 요구하고 있다면, 기업들의 이중 공시의 번거로움을 해소하기 위해 해당 정보의 주석 공시를 면제할 수 있도록 할 필요

Q.4 공시 되어야 하는 정보의 식별*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B67A-B67B

1. 주요 제안

□ 전략적 사업결합의 성과 정보를 공시하도록 요구함. 이 정보는 해당 기업의 주요 경영진이 검토하는 정보로, 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 목표, 그러한 목적 및 목표가 달성되었는지 여부를 포함함(☞BC110-BC114)

ㅇ 이러한 정보는 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합의 성과를 검토하는 기간 동안 계속해서 공시되어야 함(☞BC115-BC120)

□ 상황별로 공시해야 하는 정보는 다음과 같음(☞BC121-BC130)

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되었는지 검토를 시작하지 않고 계획하지 않을 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 기업의 주요 경영진이 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표가 달성되었는지 검토를, 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료 전에 중단하는 경우, 그 사실과 이유를 공시함

ㅇ 전략적 사업결합 취득일의 핵심 목적 및 관련 목표의 검토를 중단하지만 여전히 해당 핵심 목적 및 관련 목표의 달성을 측정하기 위해 원래 사용된 지표(metrics)에 대한 정보를 받는 경우, 해당 지표에 관한 정보를 취득연도 이후 두 번째 회계연도 종료일까지 공시해야 함

2. 질문사항

⒜ 기업의 주요 경영진이 검토하는 정보를 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 동의하지 않는다면 기업이 전략적 사업결합의 성과에 대해 공시되어야 하는 정보를 식별하게 하도록 어떻게 해야 하는지 제안 바람

⒝ 다음에 동의하는가?

(i) 전략적 사업결합의 성과 정보를 기업의 주요 경영진이 검토하는 한 계속해서 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

(ⅱ) 기업의 주요 경영진이 특정 기간 내에 전략적 사업결합의 핵심 목적과 관련 목표를 검토하지 않거나 검토를 중단할 때, 그 사실과 이유를 공시하도록 요구하는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 검토 기간 규정에 동의함

ㅇ 사업결합의 핵심 목적이 달성되는 시기가 사업결합마다 다를 것이므로 경영진이 검토하는 기간 내에는 계속해서 정보를 공시할 필요가 있음

ㅇ 특정 기간 동안 경영진이 사업결합을 검토하지 않거나 검토를 중단한 사실 자체로도 이용자에게 유용한 정보를 제공할 것으로 예상됨

- 예를 들어, 주요 경영진이 더 이상 사업결합의 시너지 효과를 기대하지 않아서 검토를 중단한 경우라면, 영업권 손상에 대한 유용한 정보를 제공함

□ IASB의 경영진 접근법에 동의함

ㅇ 내부 사용정보를 활용하여 외부 공시요건을 충족하는 것은 정보 이용자의 정보 효익과 작성자의 작성원가 사이에 균형을 맞출 수 있는 접근법으로 효율적임

□ 다만, 전략적 사업결합과 주요 경영진이 검토하는 수준의 사업결합이 어떠한 관계에 있는지 추가 설명이 필요함

ㅇ 전략적 사업결합과 주요 경영진이 검토하는 수준의 사업결합이 어떠한 관계에 있는지 설명하고 있지 않아 혼란스러움

- 토론서에서는 최고영업의사결정자(CODM)가 관리하는 수준의 사업결합에 대해서 후속 성과 공시를 요구하였으므로 공시 대상인 거래(사업결합)와 공시 대상인 정보가 동시에 식별되었음

- 반면 공개초안에서는 공시 대상인 거래(사업결합)를 식별하는 데에 전략적 사업결합이란 기준점을, 공시 대상인 정보를 식별하는 데에 주요 경영진이 검토하는 수준의 사업결합이라는 기준점을 제시함

Q.5 그 밖의 공시

1. 주요 제안

⑴ 새로운 공시 목적*

* IASB 공개초안 IFRS 3.62A

□ 이용자들이 사업결합으로 기대되는 효익을 평가할 수 있게 하는 정보를 공시하고, 전략적 사업결합과 관련하여 사업결합으로 얻게 될 것으로 기대하는 효익의 정도를 평가할 수 있게 하는 정보를 공시함(☞BC23–BC28)

⑵ 취득한 해에 기대되는 시너지에 관한 정량적 정보*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64A(ea)

□ 기대 시너지 효과를 범주별로 설명하는 정보를 공시함(예: 수익 시너지, 비용절감 시너지 및 기타 시너지)

□ 각 시너지 범주별로 다음 사항을 공시함

ㅇ 기대 시너지 효과의 추정 금액 또는 범위;

ㅇ 시너지 달성에 소요되는 원가 추정 금액 또는 범위

ㅇ 시너지가 실현되기 시작할 것으로 기대되는 시점과 이후 지속될 것으로 기대되는 기간

□ 특정 상황에서 해당 정보의 공시면제(☞BC148–BC163)

⑶ 사업 결합의 전략적 근거*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒟

□ ‘사업결합의 주된 이유’의 공시를 ‘사업결합의 전략적 근거’의 공시로 대체함(☞BC164–BC165)

⑷ 취득사업의 성과 정보*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒬

□ 이용자가 필요한 취득사업의 성과 정보를 개선하기 위한 개정사항(☞BC166–BC177)

ㅇ ‘취득일 이후 피취득자의 수익과 당기손익 금액’의 공시에서 ‘당기손익’이 ‘영업손익’임을 명확히 함

ㅇ 이러한 공시 요구사항의 목적은 설명하되, 구체적인 적용 지침은 추가하지 않음

ㅇ 이러한 정보를 준비하는 basis가 ‘회계정책’에 해당함을 명확히 함

⑸ 취득 자산과 인수 부채의 종류*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒤

□ 사업결합에서 퇴직연금부채 및 재무활동에서 생기는 부채에 대한 정보 공시를 개선하기 위한 개정사항(☞BC178–BC181)

ㅇ ‘취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재에 인식한 금액’의 공시에서 '주요(major)'라는 단어를 삭제함

ㅇ 적용사례(IE72)에 ‘퇴직연금부채’ 및 ‘재무활동에서 생기는 부채’를 추가함

⑹ 공시 요구사항 삭제*

* IASB 공개초안 IFRS 3.B64⒣. B67⒟(ⅲ), B67⒠

□ 공시 요구사항 중 취득한 수취채권에 대한 정보, 각 중요한 사업별로 이연법인세자산의 후속 인식으로 생기는 조정, 각 중요한 사업별로 인식한 차손익 금액과 관련한 설명을 삭제함(☞BC182–BC183)

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 다른 제안사항에는 동의하나, 기대 시너지 효과의 정량적 정보 공시 요구에 대해서는 일부 우려가 있음

ㅇ 영업권을 상각하지 않는 현행 손상검사 모형 하에서 기대 시너지 효과의 정량적 정보는 영업권 손상이 제때 인식될 수 있도록 도움을 줄 수 있음

ㅇ 그러나, 기대 시너지 효과의 추정금액, 달성에 소요되는 원가, 시너지 시작 시점 및 지속될 기간을 추정해야 하므로 실무적 어려움이 예상됨

ㅇ 특히, 시너지가 지속될 기간을 공시하기 위해서는 시너지의 내용연수를 추정해야 하나, 실무적 어려움이 예상됨

- 시너지가 소비성 자산이라 하여도 영업권의 내용연수를 추정하기 어려운 것과 같은 이유로 시너지의 내용연수를 파악하기 어려울 것으로 예상되며, 면제 규정을 적용할 수 없는 기업의 경우 시너지 내용연수의 산출 비용이 클 수 있음

ㅇ IFRS에서 사용되는 ‘시너지’의 용례를 살펴보면, IFRS 3을 제외하고는 모두 특정 상황에서 고려할 요소로만 언급하고 있으며 ‘시너지’의 정량적 정보 등의 공시를 요구하고 있지 아니하고*, 시너지 효과를 어떻게 추정해야 하는 지 구체적인 지침이 없음

* ☞ 첨부.3 ‘관련 규정’ 참조

- 개념체계: 사용가치 추정시 고려요소

- IFRS 10: 잠재적의결권의 실질성 판단시 고려요소

- IFRS 13: 관측할 수 없는 투입변수 개발시 조정사항

- IAS 36: 영업권의 CGU 배분시 고려요소

- IAS 38: 무형자산 인식기준시 고려요소

2		IAS 36 손상검사 기준 개정(안)

Q.6 영업권 손상검사의 변경*

* IASB 공개초안 IAS 36.80-81, 83, 85, 134⒜

1. 주요 제안

□ IASB는 IFRS 3의 사후이행검토 과정에서 영업권을 포함한 현금창출단위의 손상검사가 손상을 너무 늦게 인식한다는 우려를 들었으며, 그 원인을 ‘보호효과’와 ‘경영진의 지나친 낙관론’으로 식별함(☞BC188–BC189)

ㅇ IASB는 이러한 원인을 완화하기 위해 IAS 36의 개정을 제안함(☞BC192–BC193)

⑴ 보호효과 감소를 위한 제안*

* IASB 공개초안 IAS 36.80-81, 85

□ IASB는 보호효과를 줄일 수 있는 다른 손상검사 개발을 고려했으나, 이를 실현하기가 불가능하다고 결론내림(☞BC190–BC191)

ㅇ 대신, 영업권 보호효과를 줄이기 위해 영업권을 현금창출단위에 배분하는 방법을 명확히 할 것을 제안함(☞BC194–BC201).

⑵ 경영진의 지나친 낙관론을 개선하기 위한 제안*

* IASB 공개초안 IAS 36.134⒜

□ 경영진의 과도한 낙관론을 다루기 위해서는 감독당국과 감사인이 역할을 하는 것이 더 효과적이며, IAS 36 개정의 효과는 제한적이라고 봄. 그럼에도 불구하고 영업권이 배분된(현금창출단위가 포함된) 보고부문을 공시하도록 요구함

ㅇ 영업권 손상검사에 사용된 가정에 대한 정보를 제공하므로 이용자가 기업의 가정이 지나치게 낙관적인지를 더 잘 판단할 것으로 예상함(☞BC202)

2. 질문사항

⒜ 보호효과를 줄이기 위한 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

⒝ 경영진의 지나친 낙관론을 줄이기 위한 제안에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ 새로운 손상검사의 개발 또는 영업권 상각 재도입보다는 현행 손상검사를 개선시키는 IASB의 제안에 동의함

ㅇ 영업권이 너무 적게 그리고 너무 늦게 인식되는 현상은 기준, 즉 영업권 손상검사 모형의 문제라기보다는 그 기준이 실무에서 충실하게 적용되지 않아서 생기는 문제인 것으로 판단됨

ㅇ 영업권은 특수한 자산으로 그 성격(예: 소비성)을 단정 짓기 어려우며, 영업권 상각을 한다고 하여도 장부금액을 기계적으로 감소시킬 뿐, 이용자들에게 유용한 정보를 제공하는 것은 아님

□ IASB의 현행 손상검사를 개선시키는 제안사항에 동의함

ㅇ 영업권 현금창출단위 배분에 대한 추가 지침은 기존 IAS 36의 손상검사에서 의도했던 바(영업권의 배분이 기업의 조직구조 및 내부 보고 시스템을 반영)가 실무에 적용 될 수 있도록 기준을 명확화 하는 것으로 영업권 손상검사가 실무에서 충실하게 적용되지 않는 현 시점에서 필요한 제안임

ㅇ 영업권이 배분된 보고부문 공시를 요구하는 것은 작성자들에게 큰 비용을 유발하지 않으면서 이용자들의 판단에 도움이 되는 유용한 정보임

Q.7 영업권 손상검사의 변경: 사용가치 계산 간소화*

* IASB 공개초안 IAS 36.33, 44-51, 55, 130⒢, 134⒟(Ⅴ), A20

1. 주요 제안

□ 영업권 손상검사 시 자산의 사용가치를 계산하는 방법의 개정을 제안함

ㅇ 사용가치를 계산하는 데 사용되는 현금흐름에 대한 제한을 없앰. 아직 확약하지 않은 미래의 구조조정에서 발생하는 현금흐름 또는 자산의 성능 개선 또는 향상에서 발생하는 현금흐름을 포함할 수 있음(☞BC204–BC214)

ㅇ 사용가치를 계산할 때 세전 할인율과 세전 현금흐름을 사용하는 규정을 없앰. 대신, 기업은 현금흐름 및 할인율에 대해 내부적으로 일관된 가정을 사용해야 함(☞BC215–BC222)

2. 질문사항

⒜ 사용가치를 계산할 때 아직 확약하지 않은 미래의 구조조정이나 자산의 성능 개선 또는 향상에서 생길 수 있는 미래현금흐름을 제외하도록 한 규정을 없애는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

⒝ 사용가치를 계산할 때 세전 할인율과 세전 현금흐름을 사용하도록 한 규정을 없애는 데 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 제안사항에 동의함

ㅇ 세전 금액을 사용해야하는 규정 때문에 실무에서 세후 금액을 역산하여 세전 금액을 산출하는 경우가 발생함

- 세후 정보를 허용해주면 손상검사 복잡성을 감소시킬 것으로 보임

3		IFRS 19 ‘공적책임이 없는 종속기업: 공시’ 개정(안)

Q.8 新IFRS ‘공적책임이 없는 종속기업: 공시’ 개정 제안

* IASB 공개초안 IFRS 19.36(ca), 36(da), 36⒥, 193

1. 주요 제안

□ IASB는 곧 발표 예정인 IFRS 19 ‘공적책임이 없는 종속기업: 공시’의 개정을 제안함(☞BC252–BC256). 공적책임이 없는 종속기업(적격 종속기업)이 IFRS 19를 적용하는 경우 다음 사항을 공시해야 함

ㅇ 사업결합의 전략적 이유

ㅇ 기대 시너지에 대한 정량적 정보

ㅇ 취득사업의 성과에 대한 정보

ㅇ 사용가치 계산에 쓰인 할인율이 세전인지 세후인지

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가?

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 제안사항에 동의함

ㅇ 공적책임이 있는 상장기업의 경우에 비해 공적책임이 없는 종속기업의 재무제표 이용자 및 이해관계자들이 많지 않을 것이므로, 사업결합의 후속 성과 공시를 요구하지 않는 것이 비용-효익 관점에서 효과적임

4		경과 규정

Q.9 경과 규정*

* IASB 공개초안 IFRS 3.64R, IAS 36 문단 140O, IFRS 19 문단 B2

□ IFRS 3, IAS 36, IFRS 19에 대한 개정 사항을 시행일로부터 전진적용하고, 비교정보를 재작성하지 않도록 제안함. 최초채택기업에게 특정한 경감규정을 제안하지 아니함(☞BC257-BC263)

2. 질문사항

□ 제안사항에 동의하는가? 동의하는(하지 않는) 이유는 무엇인가? 제안에 동의하지 않는 경우 대안과 이유를 제시바람

회계기준실의 예비적 검토의견

□ IASB의 제안사항(전진 적용)에 동의함

ㅇ 소급 적용을 요구 시 어느 시점의 사업결합까지 공시를 요구해야 하는지 기준점을 정하기 어려우며, 사업결합이 빈번히 일어나는 기업의 경우 공시의 양이 과도함

Ⅴ		향후 일정

일 자	내 용
5.10.	회계기준위원회 보고(회계기준실의 예비적 검토의견)
5.14~6.14.	외부의견조회
5.16.	회계자문위원회*1
5.21.	연결사업결합전문가그룹 회의*2
6.12.	KAI 포럼*2
7.5.	회계기준위원회 심의·의결(회계기준실의 최종 검토의견)
7.15.	IASB에 의견제출

*1 추가로 자문위 내 이용자 및 작성자 소그룹 회의도 고려

*2 일정은 사정에 따라 변경될 수 있음

※첨부

1. IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견(‘20.12월)

2. 관련 규정

3. M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시(‘24.3월)

4. 국내 M&A 현황

5. 기업공시서식 작성기준_합병시 공시내용(‘24.4월)

첨부.1		IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견 (‘20.12월)

Ⅰ		취득한 사업에 대한 주석공시 개선

1		정보의 신뢰성과 주석공시 작성비용

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ 취득사업의 후속 성과 정보를 산출하는 데 추정이나 판단의 개입이 불가피하여 주관적인 정보가 될 수 밖에 없음

ㅇ 가능한 여러 지표(metrics)*중 회사가 특정 지표를 목표지표로 선택한다면 이는 ‘판단’이 개입되었음을 의미함

* (예) 목표 매출성장률, 목표 영업이익증가율

ㅇ 회사가 특정 지표를 목표지표로 선택한 후 구체적인 목표수치를 설정해야 하는데 이는 취득사업의 미래전망에 대한 ‘추정’을 바탕으로 할 수 밖에 없을 것임

- 또 그 목표수치가 지나치게 높거나 낮은 것은 아닌지 외부감사인과 감독기관이 의문을 제기할 수도 있음

ㅇ 후속 회계연도의 목표달성여부를 주석에 포함하고자 한다면, 당해 연도말에 후속 회계연도에 목표가 달성될지를 ‘판단’해야 함

□ 따라서 정보의 신뢰성 제고 여부가 중요한 관건이 될 것임

ㅇ 이러한 주관적 정보에 대해 외부감사인의 회계감사나 감독기관의 회계감리가 엄격히 적용되지 않는다면, 이용자들이 정보를 신뢰하지 않을 수 있으며, 이런 경우 정보의 유용성이 감소하여 정보를 제공할 실익이 없게 될 것임

ㅇ 반대로 후속 성과 정보의 신뢰성을 높이기 위해 외부감사인의 회계감사나 감독기관의 회계감리가 매우 엄격히 적용된다면, 후속 성과 정보에 대해 외부감사인과 감독기관이 질의를 하거나 의문을 제기할 경우 이에 대응하는 과정에서 과도한 비용이 발생할 것으로 우려됨

□ 전반적으로 볼 때, 취득사업의 후속 성과 정보를 주석으로 공시함에 따라 이용자가 얻는 정보효익이 작성자가 부담하는 작성비용보다 클 것이라고 확신하기 어려움

□ 대신, 취득한 사업에 관한 공시로서 다음의 대안을 제안함

ㅇ 취득한 사업의 후속 성과 정보를 재무제표가 아닌 다른 곳(예: 사업보고서상 MD&A)에 공시

ㅇ 과거 일정 기간의 주요 사업결합 별 영업권의 변동 추이를 재무제표에 공시(예: 영업권 장부금액의 5년간 변동사항 - 최초 발생, 손상차손, 처분, 기타 변동, 기말잔액)

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ ‘취득 사업의 후속성과 공시’ 제안 유지

ㅇ 토론서 의견 조회 결과 이용자들이 사업결합에 대한 정보를 필요로 한다는 점에서 대부분 동의함(BC 9)

ㅇ 또한 작성자들은 사업결합의 대가를 결정하기 위해 상당한 양의 서류작업을 한다고 답하였고, 감사인은 그 정보를 감사할 수 있을 것이라는 답변을 함(BC 144)

ㅇ 모든 기업이 모든 기업이 경영진설명서를 작성하지 않고, 재무제표만큼 쉽게 입수할 수 있는 정보가 아니므로 기각함(BC 145)

ㅇ 상업적으로 민감한 정보를 제공한다는 작성자의 우려는 공개초안의 면제 규정으로 해결할 예정임

2		최고영업의사결정자(CODM)의 추적 관찰(monitor)여부에 따른 공시

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ 토론서에서는 사업결합으로 취득한 사업의 후속 성과에 대한 정보가 이용자 관점에서 중요하더라도, 기업의 CODM이 취득 사업을 추적 관찰(monitor)하고 있지 않아 필요한 정보를 생산하지 못하는 경우에는 그 정보의 공시를 강제하지 않도록 할 것을 제안함

ㅇ 이는 정보 이용자의 정보효익과 작성기업의 작성원가 사이에 균형을 맞추기 위한 것임

□ 대신 토론서에서는 기업의 CODM이 취득 사업을 추적 관찰(monitor)하지 않는 경우 그러한 사실과 이유를 주석으로 공시하도록 요구하고 있으며, 기준원은 이에 반대함

ㅇ 중요성 기준과 경영진접근법(CODM) 간의 차이를 메꿔주기 위하여 이러한 공시요건을 추가한 것으로 보이나, 오히려 이 공시가 그 두 기준점 간의 긴장을 야기할 수도 있음

- 그러한 공시가 기업의 내부통제가 취약하다는 신호를 줄 수 있으며, 의도치 않게 재무제표가 실질적으로는 IFRS를 완전하게 준수하고 있지 못한다는 의문이 제기될 수 있음

ㅇ 정보 이용자의 정보효익과 작성기업의 작성원가 사이의 균형이라는 관점에서 CODM 모형을 채택하였다면, CODM의 관리체계를 존중해 주는 것이 필요하므로 취득 사업을 추적 관찰(monitor)하고 있지 않다는 사실과 그 이유를 주석으로 공시하도록 요구할 근거가 없음

- 예컨대, 어떤 기업의 CODM 관리체계가 영업부문을 구분하고 있지 않아 부문정보를 공시하지 않는다고 해서 IFRS 8이 그러한 사실과 이유를 공시하도록 요구하고 있지는 않음

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ 최고영업의사결정자 경영진 접근법을 주요 경영진 접근법으로 변경

ㅇ 토론서 의견조회 결과 최고영업의사결정자 경영진 접근법에 대한 의견이 일치되지 않음(BC 50)

- 기업마다 최고영업의사결정자(CODM)의 의미(역할)가 다르다는 이유 등으로 기각함(BC 50, 111, 113)

□ ‘경영진이 사업결합을 추적 관찰하지 않는 사실과 이유를 공시’하는 제안 유지

ㅇ 토론서 의견조회 결과 대다수의 응답자가 동의함(BC 117)

3		사업결합에 대한 기존 공시 보강

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ ‘당기손익’이라는 용어 대신에 ‘취득 관련 거래원가와 통합원가 반영 전 영업이익’을 사용하기 위해서는 통합원가의 정의가 무엇인지 명확히 하여야 이 정보를 공시함으로써 기대되는 효과를 예상할 수 있을 것임

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ ‘취득 관련 거래원가와 통합원가 반영 전 영업이익’ 표현을 ‘영업이익’으로 변경(BC 172)

ㅇ 취득 관련 원가는 이미 현행 IFRS 3에서 요구하고 있는 정보이며, 통합원가는 사업결합을 한 해 이후로도 발생할 수 있음

Ⅱ		영업권의 후속 회계처리

1		영업권 상각 재도입

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ 영업권은 자산으로서의 성격 자체가 명확하지 않음

ㅇ 영업권의 정의는 잔여(residual)의 개념으로, 유‧무형자산의 정의*와 비교했을 때 비교적 견고하지 않음

* 유형자산의 정의는 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 목적으로 보유하는 물리적 형태가 있는 자산이며, 무형자산의 정의는 물리적 실체는 없지만 식별할 수 있는 비화폐성자산임 (IAS 16 ‘유형자산’ 문단 6, IAS 38 ‘무형자산’ 문단 8)

ㅇ 유‧무형자산은 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높아야 하는 인식기준이 존재하는 반면 영업권은 이와 유사한 인식기준은 존재하지 않음

- IFRS 3에서는 사업결합의 이전대가 중 식별가능한 순자산 공정가치를 차감한 잔여금액만큼 ‘기계적으로’ 인식하도록 하고 있음

□ 이러한 배경에서 볼 때 영업권을 소비성자산이라고 단정할 수 없음

ㅇ 영업권에는 시간이 지남에 따라 가치가 소멸하는 부분과 소멸하지 않은 부분이 혼재되어 있을 수 있는데 이 경우 취득한 영업권 전체를 소비성자산으로 취급하기 어려울 것임

□ 한편, 영업권 상각을 한다고 하여도, 영업권 상각이 기계적으로 자산의 장부금액을 감소시킬 뿐 이용자들에게 유용한 정보를 제공하는 것은 아님

ㅇ 예를 들어, 기업의 성과가 거액의 영업권 상각 인식 후 당기순손실로 반전되는 경우가 발생할 수 있는데, 이와 같이 재무성과표가 자의적인 영업권 상각에 의해 압도되는 경우에도 재무정보가 충실하게 표현되고 있다고 할 수 있을지 의문스러움

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ 영업권을 상각하지 않는 제안 유지

2		영업권 손상검사 간소화

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ 영업권 손상검사를 매년 수행해야 하는 의무를 경감하여, 자산 손상에 관한 일반원칙에 따라 기업은 손상징후가 있는지를 평가하고, 징후가 있을 때만 손상검사를 하는 것은 실익이 크지 않을 수 있음

ㅇ IAS 36에서는 포괄적 의미의 손상징후들을 제시하고 있기 때문에 그러한 징후가 있는지 판단하는 일에도 여전히 판단과 추정이 필요함

- 이러한 판단과 추정에 대해 회계감사나 회계감리 등의 과정에서 문제가 제기될 수 있고, 이에 대응하기 위해 기업이 입증자료를 마련할 때 많은 작성비용이 소요될 수 있음

ㅇ 오히려 현재처럼 일정 주기마다 영업권 손상검사를 하도록 요구하되, 그 주기를 1년 보다 더 늘리는 것을 고려할 수 있음

□ 사용가치 계산을 간소화 하는 IASB의 제안에 동의하나,

ㅇ 제안된 사용가치 계산의 간소화 규정이 사용가치의 정의에 더 부합하기 위하여 개정하고자 하는 것인지, 단순히 실무적 편의를 위한 것인지 그 근거를 명확히 해야 할 필요성이 있음

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ ‘영업권 손상검사 의무 경감’ 제안 철회

ㅇ 토론서 의견조회 결과 이용자에게 제공하는 유용한 정보의 손실, 손상검사의 견고성 저하 등의 이유로 대다수의 응답자가 반대함(BC 225)

□ ‘사용가치 계산 간소화’ 제안 유지

ㅇ 공개초안 결론도출문단에 실무적 편의 및 다른 기준서 간의 정합성(예: IFRS 13에서 공정가치 측정 시 특정(세전 또는 세후) 현금흐름을 쓰라고 지정하지 않음) 등의 이유로 사용가치 계산 간소화의 목적을 설명함(BC 205, 219)

Ⅲ		그 외 논의사항

1		영업권을 차감한 총자본 표시

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ IASB의 제안에 동의하나,

ㅇ IAS 1에서 정하고 있는 표시 방법과 일관성이 없으므로 작성자 및 이용자에게 혼란을 야기할 우려가 있음

- 따라서 이러한 표시를 요구하게 된 배경을 기준서의 결론도출근거에서 충분히 설명해 줄 필요성이 있음

ㅇ 또한 이용자들에게 더 큰 경각심을 주기 위해 영업권이 총자본 또는 총자산에서 차지하는 비율을 추가적으로 공시할 것을 고려해 볼 수 있음

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ ‘영업권을 차감한 총자본 표시’ 제안 철회

ㅇ 토론서 의견조회 결과 대다수의 응답자가 반대함(BC 9)

2		영업권과 식별할 수 있는 무형자산의 인식

IASB 토론서(‘20.3월)에 대한 회계기준원의 최종 검토의견

□ 현행 무형자산 기준서의 전면개정 전까지는 IASB의 제안에 동의함

ㅇ 사업결합 시 식별가능한 무형자산의 분리 인식은 현재의 규정대로 최대한 영업권과 분리하여 인식하여야 하며, 토론서에 언급된 근거 외에 다음의 이유로도 지속되어야 함

- 기본적으로 무형자산의 회계처리에서 valuation이 필수적인 절차가 될 것으로 예상되는 바, 실무에서 식별된 무형자산의 평가에 복잡성과 주관성 이슈가 존재하기는 하지만 valuation 관행의 정착을 위하여 식별가능한 무형자산 항목의 개별 인식과 측정이 이루어지는 것이 바람직함

ㅇ 한편, 현행 무형자산 기준서(IAS 38)는 증가하는 기업의 무형의 가치에 대한 정보 수요를 반영하여 전반적으로 재고려되어야 하며, 이는 2020 Agenda Consultation에서 요청할 예정임

※참고: IASB 공개초안(‘24.3.14.)의 관련 내용

□ ‘영업권과 식별할 수 있는 무형자산의 인식’ 논의 삭제

ㅇ 토론서 의견조회 결과 영업권과 식별할 수 있는 무형자산과 관련해서 의견이 일치되지 않았으며, 대다수의 응답자가 BCDGI 프로젝트에서 다루는 것은 적합하지 않다는 의견을 제시함(BC 9)

첨부.2		관련 규정

1		K-IFRS 관련 기준서

K-IFRS ‘재무보고를 위한 개념체계’

측정

6.75     대부분의 경우, 다른 자산과 함께 사용하는 개별 자산의 사용가치는 의미있게 결정할 수 없다. 그 대신에, 자산 집합의 사용가치가 결정되면 그 결과를 개별 자산에 배분해야 할 수도 있다. 이 과정은 주관적이고 자의적일 수 있다. 또한, 자산의 사용가치의 추정치는 의도치 않게 집합 내의 다른 자산과의 시너지 효과가 반영될 수 있다. 따라서 다른 자산과 결합하여 사용하는 자산의 가치를 결정하는 것은 비용이 많이 드는 과정이 될 수 있으며, 그 복잡성과 주관성으로 인해 검증가능성이 저하된다. 이러한 이유로, 사용가치는 그러한 자산을 정기적으로 재측정하기 위한 실무적인 측정기준이 아닐 수 있다. 그러나 예를 들어, 역사적 원가가 완전히 회수가능한지를 판단하기 위해 손상검사에서 사용될 때와 같이 자산의 부정기적 재측정에는 유용할 수 있다.

K-IFRS 제1103호‘사업결합’

공시

...

60	취득자는 문단 59의 목적을 달성하기 위하여 문단 B64∼B66에서 정한 정보를 공시한다.

61	취득자는 재무제표이용자가 해당 보고기간이나 이전 보고기간에 생긴 사업결합과 관련하여 해당 보고기간에 인식한 조정의 재무영향을 평가할 수 있는 정보를 공시한다.

62	취득자는 문단 61의 목적을 달성하기 위하여 문단 B67에서 정한 정보를 공시한다.

63	이 기준서와 다른 한국채택국제회계기준서에서 요구하는 특정 공시만으로 문단 59와 문단 61의 목적을 달성하지 못하는 경우에 취득자는 이러한 목적을 달성하기 위하여 필요한 추가 정보가 있다면 그 정보를 공시한다.

...

공시 (문단 59와 61의 적용)

B64	문단 59의 목적을 충족하기 위하여, 취득자는 보고기간에 생긴 모든 사업결합에 대해 다음 정보를 공시한다.

⑴ 피취득자의 명칭과 설명

⑵ 취득일

⑶ 취득한 의결권 있는 지분율

⑷ 사업결합의 주된 이유와 피취득자에 대한 취득자의 지배력 획득 방법에 대한 설명

⑸ 피취득자와 취득자의 여러 영업활동이 결합하여 기대하는 시너지 효과, 분리 인식조건을 충족하지 못하는 무형자산 또는 그 밖의 요소와 같이 인식한 영업권의 구성요소에 대한 질적 설명

⑹ 총 이전대가의 취득일의 공정가치와 다음과 같은 대가의 주요 종류별 취득일의 공정가치

㈎ 현금

㈏ 그 밖의 유형자산이나 무형자산(취득자의 사업이나 종속기업 포함)

㈐ 생겨난 부채(예: 조건부 대가에 대한 부채)

㈑ 취득자의 지분(발행하였거나 발행할 금융상품 또는 지분의 수량과 그러한 금융상품이나 지분의 공정가치 측정 방법 포함)

⑺ 조건부 대가 약정과 보상자산

㈎ 취득일 현재 인식한 금액

㈏ 지급액을 결정하기 위한 약정과 기준에 대한 설명

㈐ 결과(할인하지 않은)범위에 대한 추정치 또는 범위를 추정할 수 없다면 그 사실과 범위를 추정할 수 없는 이유. 최대 지급액을 한정할 수 없는 경우에는 그러한 사실을 공시한다.

⑻ 취득한 수취채권에 대한 다음 금액

㈎ 수취채권의 공정가치

㈏ 수취채권의 계약상 총액

㈐ 회수될 것으로 기대하지 않는 계약상 현금흐름에 대한 취득일의 최선의 추정치

공시는 대여금, 직접 금융리스, 그 밖의 수취채권의 종류와 같은 수취채권의 주요 종류별로 제공한다.

⑼ 취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재에 인식한 금액

⑽ 문단 23에 따라 인식한 각 우발부채에 대하여 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 문단 85에서 요구하고 있는 정보. 우발부채의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 인식하지 못한 경우에는 다음 사항을 공시한다.

㈎ 기업회계기준서 제1037호 문단 86에서 요구하고 있는 정보

㈏ 그러한 부채를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 이유

⑾ 세무상 차감할 것으로 예상하는 영업권 총액

⑿ 문단 51에 따라 사업결합에서 비롯한 자산의 취득과 부채의 인수와는 별도로 인식한 거래

㈎ 각 거래에 대한 설명

㈏ 각 거래에 대한 취득자의 회계처리방법

㈐ 각 거래에서 인식한 금액과 그 금액이 인식된 재무제표상의 항목

㈑ 기존 관계를 사실상 정산하는 거래의 경우에 정산금액을 결정할 때 사용한 방법

⒀ 별도로 인식한 거래에 대해 ⑿에서 요구한 공시는 취득 관련 원가의 금액과 그 금액 중 별도로 비용으로 인식한 금액과 그 비용이 인식된 포괄손익계산서의 각 항목이나 항목들을 포함한다. 또 발행 원가 중 비용으로 인식하지 않은 금액과 그 금액을 인식한 방법을 공시한다.

⒁ 염가매수(문단 34∼36 참조)의 경우에는 다음 사항

㈎ 문단 34에 따라 인식한 차익 금액과 그 차익을 인식한 포괄손익계산서의 항목

㈏ 거래에서 차익이 생긴 이유에 대한 설명

⒂ 취득일에 피취득자에 대한 취득자의 지분율로 100% 미만을 보유하고 있는 각 사업결합의 경우에 다음 사항

㈎ 취득일에 인식한 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 그 금액의 측정기준

㈏ 공정가치로 측정한 각 피취득자에 대한 비지배지분의 평가기법과 그 가치를 측정하기 위하여 사용한 유의적 투입물

⒃ 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우에 다음 사항

㈎ 취득일 직전에 취득자가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치

㈏ 사업결합 전에 취득자가 보유하고 있던 피취득자 지분을 공정가치로 재측정한 결과 인식한 차손익의 금액과 그 차손익을 인식한 포괄손익계산서의 항목

⒄ 다음의 정보

㈎ 해당 보고기간의 연결포괄손익계산서에 포함한 취득일 이후 피취득자의 수익과 당기손익 금액

㈏ 해당 연도에 생긴 모든 사업결합에 대하여 그 취득일이 연차 보고기간의 개시일 현재라고 가정할 경우에 해당 보고기간 중 결합기업의 수익과 당기손익

만약 이 하위 문단에서 요구하고 있는 정보를 실무적으로 공시할 수 없는 경우에는 취득자는 그 사실과 실무적으로 공시할 수 없는 이유를 기술한다. 이 기준서에서 ‘실무적으로 할 수 없는’이라는 용어는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경, 오류’의 용어와 같은 의미로 사용한다.

B65	보고기간에 생긴 여러 사업결합이 개별적으로는 중요하지 않지만 집합하여 중요해지면, 문단 B64⑸∼⒄의 정보를 합산하여 공시한다.

...

B67	문단 61의 목적을 충족하기 위하여 각 중요한 사업결합별로 또는 여러 사업결합이 개별적으로는 중요하지 않지만 집합하여 중요해지면 그 사업결합의 집합에 대하여 합산하여 다음 사항을 공시한다.

⑴ 특정 자산, 부채, 비지배지분 또는 대가의 항목에 대한 사업결합의 첫 회계처리를 완료하지 못하여(문단 45 참조) 그 사업결합에 대해 재무제표에 인식한 금액을 잠정적으로만 결정한 경우에는 다음의 사항

㈎ 사업결합의 첫 회계처리를 완료하지 못한 이유

㈏ 첫 회계처리를 완료하지 못한 자산, 부채, 지분이나 대가 항목

㈐ 문단 49에 따라 보고기간에 인식한 측정기간의 조정 사항의 성격과 금액

⑵ 취득일 후 조건부 대가 자산에 대한 권리를 회수․매각․상실할 때까지, 또는 조건부 대가 부채를 결제하거나 그 부채가 취소되거나 소멸할 때까지, 각 보고기간에 다음 사항을 공시한다.

㈎ 인식한 금액의 변동(결제로 생긴 차이 포함)

㈏ 결과(할인하지 않은) 범위의 변동과 그 변동 이유

㈐ 조건부 대가를 측정하기 위하여 사용한 평가기법과 주요 모형 투입물

⑶ 사업결합에서 인식한 우발부채에 대하여 기업회계기준서 제1037호 문단 84와 85에서 충당부채의 종류별로 요구하고 있는 정보를 공시한다.

⑷ 보고기간 기초와 기말의 영업권 장부금액의 조정내용을 다음 항목별로 공시한다.

㈎ 보고기간 기초의 총액과 손상차손누계액

㈏ 보고기간에 추가로 인식한 영업권(취득시점에 기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’에 따라 매각예정으로 분류하는 기준을 충족하는 처분자산집단에 포함한 영업권 제외)

㈐ 보고기간에 문단 67에 따라 이연법인세자산의 후속 인식으로 생기는 조정

㈑ 기업회계기준서 제1105호에 따라 매각예정으로 분류한 처분자산집단에 포함한 영업권. 그리고 이전에 매각예정으로 분류한 처분자산집단에 포함한 적이 없는 영업권으로서 보고기간에 제거한 영업권

㈒ 기업회계기준서 제1036호에 따라 보고기간에 인식한 손상차손. (기업회계기준서 제1036호는 이 요구사항에 추가하여 영업권의 회수가능액과 손상에 관한 정보의 공시를 요구한다.)

㈓ 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’에 따라 보고기간에 생긴 순외환차이

㈔ 보고기간에 생긴 그 밖의 장부금액 변동

㈕ 보고기간 기말의 총액과 손상차손누계액

⑸ 다음 사항에 모두 해당할 경우에 현행 보고기간에 인식한 차손익 금액과 관련한 설명

㈎ 해당 보고기간 또는 이전 보고기간에 이루어진 사업결합에서 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채와 관련한 차손익

㈏ 그 크기, 성격, 발생(률)으로 보아 차손익을 공시하는 것이 결합기업의 재무제표를 이해하는 데에 적합한 경우

K-IFRS 제1110호‘연결재무제표’

지배력의 평가

B23	실질적인 권리인가를 결정할 때에는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단할 필요가 있다. 그 결정을 할 때 고려할 요소들은 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.

(생략)

(3) 권리를 갖는 당사자(들)가 권리를 행사하여 효익을 얻을지 여부. 예를 들면, 피투자자의 잠재적 의결권을 보유한 자(참조: 문단 B47~B50)는 상품의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 한다. 잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 다른 이유(예: 투자자와 피투자자 사이의 시너지 효과를 실현)로 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다.

투자기업 여부의 결정

투자이익

B85J	투자기업은 피투자자에게서 시세차익과 투자수익을 높이는 시너지 효과의 효익을 얻기 위해 동종 산업, 동일 시장, 동일 지역 내에 둘 이상의 피투자자에 투자하는 전략을 가질 수 있다. 문단 B85I(5)에도 불구하고, 기업은 단지 피투자자들 사이의 거래 때문에 투자기업에서 제외되는 것은 아니다.

K-IFRS 제1113호‘공정가치 측정’

측정

수준 3 투입변수

89     그러한 상황에서 구할 수 있는 최선의 정보를 사용하여 관측할 수 없는 투입변수를 개발하며, 그러한 정보에는 기업 자신의 정보가 포함될 수 있다. 관측할 수 없는 투입변수를 개발할 때에는 기업 자신의 자료에 기초할 수 있지만, 합리적으로 구할 수 있는 정보를 활용해 다른 시장참여자가 다른 자료를 이용하거나 다른 시장참여자가 구할 수 없는 것으로서 기업에 특정된 것(예: 기업 특유의 시너지 효과)이 있다는 사실을 알게 된 경우에는 기업 자신의 자료를 조정한다. 시장참여자가 사용하는 가정에 대한 정보를 얻기 위해 광범위한 노력을 기울일 필요는 없다. 그러나 합리적으로 구할 수 있는 시장참여자의 가정에 대한 모든 정보를 고려한다. 위에서 설명하는 방식으로 개발된 관측할 수 없는 투입변수는 시장참여자의 가정으로 여겨지며 공정가치 측정의 목적에 부합한다.

비금융자산에 대한 가치평가 전제(문단 31~33)

B3	다른 자산과 함께 집합으로 사용하거나 (사용하기 위해 설치하거나 조립) 다른 자산 및 부채와 함께 사용(예: 사업)하는 비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 가치평가 전제의 영향은 상황에 따라 다르다. 예를 들면 다음과 같다.

(1)  자산의 공정가치는 자산을 단독으로 사용하든, 다른 자산과 함께 사용하든, 다른 자산과 부채와 함께 사용되든 같을 수 있다. 자산이 시장참여자가 계속해서 운영하려는 사업인 경우가 이에 해당할 수 있다. 그러한 경우 그 거래에서는 사업 전체를 가치평가하게 될 것이다. 계속적인 사업에서 집합으로 자산을 사용하면 시장참여자가 구할 수 있는 시너지 효과가 생길 것이다(따라서 시장참여자의 시너지 효과는 단독으로, 다른 자산과 함께, 다른 자산과 부채와 함께 그 자산의 공정가치에 영향을 주어야 한다).

(이하 생략)

측정

BC174	IASB는 수준 3의 투입변수에 대한 시작점이 기업이 개발한 추정치일 수 있다는 점을 인정한다. 그러나 그 밖의 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 다른 자료를 사용할 것이라는 것을 합리적으로 구할 수 있는 정보로 알 수 있거나, 기업에게 특정된 것으로 다른 시장참여자가 구할 수 없는 무언가(예: 기업 특유 시너지)가 있다면, 해당 기업은 그러한 투입변수를 조정해야 한다.

K-IFRS 제1036호‘자산손상’

회수가능액의 측정

...

미래현금흐름 추정치의 근거

33	사용가치는 다음과 같이 측정한다.

⑴	현금흐름은 자산의 남은 내용연수에 걸쳐 존재할 다양한 경제상황에 대한 경영진의 최선의 추정치가 반영된 합리적이고 뒷받침되는 가정을 기초로 추정한다. 이때에는 내부증거보다 외부증거에 더 비중을 둔다.

⑵	현금흐름은 경영진이 승인한 최근 재무예산/예측에 기초하여 측정한다. 그러나 미래의 구조조정이나 자산의 성능 개선 또는 향상에서 생길 것으로 예상하여 추정한 미래현금유입이나 미래현금유출은 제외한다. 이 재무예산/예측에 기초한 추정 대상 기간은 더 긴 기간이 정당화되는 사유가 없으면 최장 5년으로 한다.

⑶ 최근 재무예산/예측 대상 기간 경과 후의 성장률은 고정되거나 계속 하락한다고 가정하여 현금흐름을 추정한다. 다만 정당한 사유가 있다면 상승하는 성장률을 사용할 수 있다. 이 성장률은 기업의 제품, 기업이 속한 산업, 기업이 영업을 하는 국가(들), 자산이 사용되는 시장의 장기 평균성장률을 초과할 수 없다. 다만 정당한 사유가 있다면 더 높은 성장률을 사용할 수 있다.

...

미래현금흐름 추정치의 구성

44	미래현금흐름은 자산의 현재 상태를 기초로 추정한다. 미래현금흐름 추정치는 다음의 사유로 생길 것으로 예상되는 현금유입이나 현금유출을 포함하지 아니한다.

⑴	아직 확약하지 않은 미래의 구조조정

⑵	자산의 성능 개선 또는 향상

45	자산의 현재 상태를 기초로 미래현금흐름을 추정하기 때문에 사용가치는 다음 사항을 반영하지 아니한다.

⑴	아직 확약하지 않은 미래의 구조조정 때문에 생길 것으로 예상하는 미래현금유출이나 관련된 원가절감(예: 임금 감소) 또는 효익

⑵	자산의 성능을 개선하거나 향상하는 과정에서 생기는 미래현금유출이나 그러한 유출에서 생길 것으로 예상되는 관련되는 미래현금유입

46	구조조정이란 경영진의 계획과 통제에 따라 사업의 범위나 사업수행방식을 중요하게 바꾸는 일련의 절차를 말한다. 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’에서는 기업이 구조조정을 확약한 시점을 명확하게 하는 지침을 포함한다.

47	기업이 구조조정을 확약하면 일부 자산이 구조조정의 영향을 받을 수 있다. 기업이 구조조정을 확약한 경우에는 다음 사항을 고려한다.

⑴	자산의 사용가치를 산정하기 위하여 구조조정으로 예상되는 원가절감이나 그 밖의 효익을 반영하여 미래현금유입과 미래현금유출을 추정한다(경영진이 승인한 최근 재무예산/예측을 기초로 함).

⑵	구조조정으로 예상되는 미래현금유출의 추정액은 기업회계기준서 제1037호에 따라 구조조정충당부채에 포함한다.

적용사례의 사례 5에서는 미래의 구조조정이 사용가치 계산에 미치는 영향을 예시한다.

48	기업이 자산의 성능을 개선하거나 향상하는 현금유출을 하기 전까지는 그 현금유출과 관련된 경제적 효익의 증가로 생길 것으로 예상되는 추정 미래현금유입은 미래현금흐름 추정치에 포함하지 아니한다(적용사례의 사례 6 참조).

49	미래현금흐름의 추정치에는 자산의 현재 상태에서 예상되는 경제적 효익의 수준을 유지하기 위해 필요한 미래현금유출을 포함한다. 현금창출단위가 추정 내용연수가 서로 다른 자산으로 구성되어 있고, 해당 자산 모두가 현금창출단위의 계속적인 영업에 반드시 필요한 경우가 있다. 이 현금창출단위와 관련된 미래현금흐름을 추정할 때 상대적으로 내용연수가 짧은 자산을 대체하는 것은 현금창출단위의 일상적인 관리 유지의 일부로 본다. 이와 비슷하게 개별 자산이 내용연수가 다른 항목들로 구성되어 있는 경우에도 자산이 창출하는 미래현금흐름을 추정할 때 상대적으로 내용연수가 짧은 항목을 대체하는 것을 일상적인 관리 유지의 일부로 본다.

50	미래현금흐름 추정치에는 다음 항목을 포함하지 아니한다.

⑴ 재무활동에서 생기는 현금유입이나 현금유출

⑵ 법인세환급액이나 법인세납부액

51	미래현금흐름을 추정할 때에는 할인율 산정 방법과 일관된 가정을 사용한다. 그렇게 하지 않으면 가정의 영향이 이중으로 반영되거나 누락될 수 있다. 화폐의 시간가치는 추정 미래현금흐름을 할인함으로써 고려되기 때문에 이 미래현금흐름은 재무활동에서 생기는 현금유입이나 현금유출은 제외한다. 이와 비슷하게 할인율이 세전 기준으로 산정되기 때문에 미래현금흐름도 세전 기준으로 추정한다.

53A   공정가치는 사용가치와 다르다. 공정가치는 시장참여자가 가격을 결정할 때 사용할 가정을 반영한다. 반대로 사용가치는 일반적인 기업에는 적용할 수 없으나 해당 기업에만 특정되는 요소의 영향을 반영한다. 예를 들면 공정가치는 시장참여자가 일반적으로 사용할 수 없는 한, 다음 요소를 반영하지 아니한다.

(1) 자산을 그룹화하여 생기는 추가 가치(예: 서로 다른 위치에 있는 투자부동산 포트폴리오를 이루어 생기는 추가 가치)

(2) 측정되는 자산과 다른 자산 사이에 나타나는 시너지 효과

(3) 자산의 현재 소유자에게만 특별히 적용되는 법적 권리나 법적 제약

(4) 자산의 현재 소유자에게만 특별히 적용되는 세금 혜택이나 세금 부담

...

할인율

55	할인율은 다음 항목에 대한 현행 시장의 평가를 반영하는 세전 할인율로 한다.

⑴	화폐의 시간가치

⑵	미래현금흐름 추정치에 조정하지 아니한 자산의 특유한 위험

...

현금창출단위와 영업권

...

영업권

영업권을 현금창출단위에 배분

80	손상검사 목적상, 사업결합으로 취득한 영업권은 취득한 날부터 사업결합의 시너지 효과에서 혜택을 받게 될 것으로 예상되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단에 배분한다. 이는 그 현금창출단위나 현금창출단위집단에 피취득자의 다른 자산이나 부채가 할당되어 있는지와 관계없이 진행된다. 영업권이 배분되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단은 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

⑴	내부관리 목적상 영업권을 관찰하는 기업 내 최저 수준이어야 한다.

⑵ 기업회계기준서 제1108호 ‘영업부문’ 문단 5에서 정의한 바와	같이 통합 전 영업부문보다 크지 않아야 한다.

81	사업결합에서 인식하는 영업권은 사업결합에서 획득하였지만 개별적으로 식별하여 별도로 인식할 수 없는 그 밖의 자산에서 생기는 미래 경제적 효익을 나타내는 자산이다. 영업권은 다른 자산이나 다른 자산집단과는 독립적으로 현금흐름을 창출하지 못하며, 종종 여러 현금창출단위의 현금흐름에 이바지하기도 한다. 때로는 영업권을 자의적이지 않은 기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분할 수는 없고 현금창출단위집단에만 배분할 수 있다. 따라서 내부관리 목적상 영업권을 관찰하는 최저 수준은, 영업권과 관련되어 있지만 합리적이고 일관된 기준에 따라 영업권을 배분할 수 없는 여러 개의 현금창출단위로 구성할 수 있다. 이러한 여러 개의 현금창출단위는 현금창출단위집단을 구성한다. 문단 83~99와 부록 C에서 언급하는 영업권이 배분되는 현금창출단위는 영업권이 배분되는 현금창출단위집단을 의미한다.

83	손상검사를 할 목적으로 영업권을 배분하는 현금창출단위는 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’에 따라 외화환산손익을 측정하기 위하여 영업권을 배분하는 수준과 일치하지 않을 수 있다. 예를 들면 기업회계기준서 제1021호에서 외화환산손익을 측정할 목적으로 영업권을 상대적으로 낮은 수준으로 배분하도록 요구하는 경우에 영업권을 내부관리 목적으로 그 수준에서 관찰하지 않는다면 같은 수준에서 영업권의 손상을 검사할 필요는 없다.

...

85	기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에 따라 사업결합을 한 회계기간 말까지는 사업결합에 대한 최초 회계처리가 잠정적으로만 결정되는 경우에 취득자는, ⑴ 우선 잠정적인 가치를 사용하여 사업결합을 회계처리한다. ⑵ 이후 취득일부터 12개월을 초과하지 않는 측정기간 이내에 사업결합에 대한 최초 회계처리가 확정될 때 그 확정 결과를 당초의 잠정적인 가치에 조정하여 인식한다. 따라서 이러한 상황에는 사업결합을 한 회계연도 말 이전에 사업결합에서 인식되는 영업권의 최초 배분이 완료되지 못할 수도 있다. 이 경우에는 문단 133에서 요구하는 정보를 공시한다.

...

공시

...

130	회계기간 중 손상차손이나 손상차손환입을 인식한 개별 자산(영업권 포함) 또는 현금창출단위에 대해서는 다음 사항을 공시한다.

⑴	손상차손이나 손상차손환입을 불러온 사건과 상황

⑵	인식한 손상차손 금액이나 손상차손환입 금액

⑶	개별 자산에 대한 다음 사항

㈎	자산의 특성

㈏	기업회계기준서 제1108호에 따라 부문정보를 보고하는 경우에 해당 자산이 속하는 보고부문

⑷ 현금창출단위에 대한 다음 사항

㈎	현금창출단위에 대한 설명(예: 현금창출단위가 제품라인, 공장, 사업, 지역, 기업회계기준서 제1108호에서 정의하는	보고부문 중 어디에 해당하는지에 대한 설명)

㈏ 자산 분류별로 인식한 손상차손 금액과 손상차손환입 금액.	기업회계기준서 제1108호에 따라 부문정보를 보고하는 경우에 보고부문별로 인식한 손상차손 금액과 손상차손환입 금액

㈐ 현금창출단위의 회수가능액을 과거에 추정한 이후 현금창출단위를 식별하기 위한 자산의 구성방법을 변경한 경우에 변경 전과 후의 자산 구성방법과 변경한 이유

⑸	자산(현금창출단위)의 회수가능액과 그 회수가능액이 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액인지 또는 자산의 사용가치인지

⑹	회수가능액이 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액인 경우에 다음의 정보

㈎ 자산(현금창출단위)의 공정가치 측정치가 그 전체로서 분류되는 공정가치 서열체계(기업회계기준서 제1113호 참조)	수준(‘처분부대원가’를 관측할 수 있는지는 고려하지 않음)

㈏ 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치의 경우에 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액 측정에 사용한 가치평가기법(들)에 대한 기술. 가치평가기법이 변경되었다면 그 변경 사실과 그 이유(들)를 공시한다.

㈐ 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치의 경우에 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액을 산정할 때 근거한 각 주요 가정. 주요 가정들이란 자산(현금창출단위)의 회수가능액이 가장 민감하게 반응하는 가정들을 말한다. 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액이 현재가치기법을 사용하여 측정된 경우에 당기 및 전기의 측정치에 사용한 할인율(들)도 공시한다.

⑺	회수가능액이 자산의 사용가치인 경우에 사용가치의 현재 추정치와 과거 추정치(해당되는 경우)에 사용된 할인율

...

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산을 포함하는 현금창출단위의 회수가능액을 산정하는 데 사용한 추정치

134	현금창출단위(현금창출단위집단)에 배분된 영업권 또는 내용연수가 비한정인 무형자산의 장부금액이 영업권 전체나 내용연수가 비한정인 무형자산 전체의 장부금액과 비교하여 유의적인 경우에는 각 현금창출단위(현금창출단위집단)에 대해 다음 사항을 공시한다.

⑴	현금창출단위(현금창출단위집단)에 배분한 영업권의 장부금액

⑵	현금창출단위(현금창출단위집단)에 배분한 내용연수가 비한정인 무형자산의 장부금액

⑶	현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액을 산정한 기준(사용가치, 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액)

⑷	현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액을 사용가치에	기초하여 산정하는 경우

㈎ 최근 재무예산/예측에서 대상으로 한 기간의 현금흐름을 추정할 때 경영진이 근거한 주요 가정. 주요 가정들이란 현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액이 가장 민감하게 반응하는 가정들을 말한다.

㈏ 경영진이 주요 가정치를 결정하는 방식, 주요 가정치가 과거의 경험치를 반영하거나 외부정보원천과 일치하는지, 차이가 난다면 그 차이의 정도와 이유

㈐ 경영진이 승인한 재무예산/예측을 기초로 미래현금흐름을 추정할 때 추정 대상 기간과 현금창출단위(현금창출단위집단)에 사용하는 기간이 5년을 초과한 경우에 이를 정당화할 수 있는 이유를 설명

㈑ 최근 재무예산/예측의 대상 기간을 초과하는 기간의 현금흐름을 추정하기 위해 사용한 성장률, 그리고 기업의 제품, 기업이 속한 산업, 기업이 영업하는 국가(들), 현금창출단위(현금창출단위집단)를 활용하는 시장의 장기 평균성장률을 초과하는 성장률을 사용한 경우에 그 성장률이 정당화될 수 있는 근거

㈒ 미래현금흐름 추정치에 적용한 할인율(들)

⑸	현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액을 처분원가를	뺀 공정가치에 기초하여 측정하는 경우에 처분부대원가를 뺀	공정가치를 측정할 때 사용한 가치평가기법. 기업회계기준서 제1113호에서 요구하는 공시를 제공해야 하는 것은 아니다. 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액이 동일한 현금창출단위(현금창출단위집단)의 공시가격을 사용하여 측정한 것이 아니라면 다음 정보를 공시한다.

㈎ 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액을 산정할 때 근거한 주요 가정. 주요 가정들이란 현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액이 가장 민감하게 반응하는 가정들을 말한다.

㈏ 경영진이 주요 가정치를 산정하는 방식을 설명. 주요 가정치가 과거의 경험치를 반영하거나 외부정보원천과 일치하는지, 차이가 난다면 그 차이의 정도와 이유

㈏-⑴	공정가치 측정치가 그 전체로서 분류되는 공정가치 서열체계의 수준(기업회계기준서 제1113호 참조)(처분부대원가의 관측 가능성과 관계없음)

㈏-⑵ 가치평가기법을 바꾸었다면, 그 바꾼 내용과 바꾼 이유

할인현금흐름 추정을 사용하여 공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액을 측정한다면, 다음 정보를 공시한다.

㈐	경영진이 현금흐름을 추정한 기간

㈑	현금흐름 추정에 사용한 성장률

㈒	현금흐름 추정에 적용한 할인율

⑹	현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액을 산정할 때 근거한 주요 가정이 가능성이 어느 정도 있는(reasonably possible) 범위에서 변동될 경우에 현금창출단위(현금창출단위집단)의 장부금액이 회수가능액을 초과할 수 있다면 다음 항목을 공시한다.

㈎	현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액이 장부금액을 초과하는 금액

㈏ 주요 가정치

㈐ 현금창출단위(현금창출단위집단)의 회수가능액과 장부금액을 일치시키는 주요 가정치의 변동폭. 이 경우에 회수가능액 측정에 사용하는 다른 변수 중 주요 가정치의 변동으로 영향을 받는 변수를 고려한다.

회수가능액의 측정(문단 18~57)

BCZ16      자산의 회수가능액을 적절하게 측정할 수 있는 유일한 기준은 공정가치(관측 가능한 시장가격에 기초하여 산정하거나, 관측 가능한 시장가격이 없는 경우에는 비슷한 자산의 가격과 미래현금흐름 할인계산의 결과를 고려하여 추정한다)라는 일부 주장도 있다. 공정가치를 지지하는 측의 주장은 다음과 같다.

(생략)

(2) 자산이 어떤 기업에서 다른 참여자들에서보다 순현금유입을 더 많이 창출할 것으로 예상된다면, 그 월등한 수익은 거의 항상 사업과 경영진의 시너지 효과에서 비롯되는 내부창출영업권 때문에 창출되는 것이다. IASC가 E60에서 제안한 내용(내부창출영업권은 자산으로 인식해서는 안 된다)과 일치하도록, 그러한 시장 초과 현금흐름은 자산의 회수가능액을 평가할 때 제외하여야 한다.

(생략)

BCZ17       IASC는 자산의 회수가능액을 공정가치(관측 가능한 시장가격에 기초하여 산정하거나, 관측 가능한 시장가격이 없는 경우에는 비슷한 자산의 가격과 미래현금흐름 할인계산의 결과를 고려하여 추정한다)에 기초하여 산정하여야 한다는 제안을 채택하지 않았다. 그 이유는 다음과 같다.

(생략)

(3) IASC는 자산의 회수가능액을 평가할 때 목적 적합한 정보는 기업이 자산에서 회수할 것으로 예상할 수 있는 금액(관련되는 다른 자산과의 시너지 효과 포함)이라고 보았다.

내부창출영업권에서 창출되거나 다른 자산과의 시너지로 창출되는 미래현금흐름

BCZ43      IASC는 미래현금유입 추정치에, 최초 인식한 자산(또는 그 자산의 일부를 이미 소비하였거나 매각하였다면 그 남은 부분)에 관련된 미래현금유입만을 반영해야 한다는 제안을 채택하지 않았다. 그러한 제안의 취지는 내부창출영업권에서 창출되거나 다른 자산과의 시너지로 창출되는 미래현금유입이 자산의 사용가치에 포함되지 않도록 하는 데 있을 것이다. 이는 IASC가 E60에서 내부창출영업권을 자산으로 인식하지 못하도록 한 제안과 일치한다.

K-IFRS 제1038호‘무형자산’

식별가능성

11      무형자산의 정의에서는 영업권과 구별하기 위하여 무형자산이 식별가능할 것을 요구한다. 사업결합으로 인식하는 영업권은 사업결합에서 획득하였지만 개별적으로 식별하여 별도로 인식하는 것이 불가능한 그 밖의 자산에서 발생하는 미래경제적효익을 나타내는 자산이다. 그 미래경제적효익은 취득한 식별가능한 자산 사이의 시너지효과나 개별적으로 재무제표 상 인식기준을 충족하지는 않는 자산으로부터 발생할 수 있다.

2		유가증권시장 공시규정

제7조(주요경영사항) ① 유가증권시장주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정(이사회의 결의 또는 대표이사 그 밖에 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말하며, 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2에 따른 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다) 내용을 그 사유 발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제1호다목, 제2호중 가목(7)·나목(4)·다목(4)·라목(4), 제3호중 가목(1)과 나목(5)에 해당하는 경우에는 사유 발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다. <개정 2009.4.15, 2009.7.1, 2009.12.18, 2010.4.21, 2011.6.15, 2011.11.4, 2012.4.18, 2013.2.22, 2013.9.11, 2015.4.29, 2015.7.22, 2015.12.30, 2016.12.28, 2018.12.19, 2021.11.24, 2022.12.7>

1. 해당 유가증권시장주권상장법인의 영업 및 생산활동에 관한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

가. 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부가 정지(그 결정을 포함한다)되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있은 때(그 영업의 인가·허가 또는 면허의 취소·반납과 그에 상당하는 생산품에 대한 판매활동의 정지를 포함한다)

나. 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상을 차지하는 거래처와의 거래가 중단된 때

다. 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 단일판매계약 또는 공급계약을 체결한 때 및 해당 계약을 해지한 때

라. 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 제품에 대한 수거·파기 등을 결정한 때

마. 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상을 생산하는 공장에서 생산활동이 중단되거나 폐업된 때

2. 해당 유가증권시장주권상장법인의 재무구조에 변경을 초래하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

가. 해당 유가증권시장주권상장법인이 발행하는 증권에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 증자 또는 감자에 관한 결정이 있은 때

(2) 주식의 소각에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 (1)에 따른 자본금 감소의 방법으로 하는 사항은 (1)에 의하여 신고하여야 한다.

(3) 자기주식의 취득 또는 처분(신탁계약 등의 체결, 해지 또는 연장을 포함한다), 신탁계약 등의 체결을 통해 취득한 자기주식의 유가증권시장 외에서의 처분에 관한 결정이 있은 때

(4) 「상법」 제329조의2 및 제440조에 따른 주식분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합은 제외한다)에 관한 결정이 있은 때

(5) 「상법」제329조에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환하기로 하는 결정이 있은 때

(6) 주권 관련 사채권(법 제165조의10제1항에 따른 사채와 「은행법」제33조제1항제3호에 따른 은행주식 전환형 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다) 등과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때

(가) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 경우를 포함한다)의 발행에 관한 결정이 있은 때

(나) 조건부자본증권(법 제165조의11제1항에 따른 조건부자본증권과 「은행법」 제33조제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따른 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다)의 발행에 관한 결정이 있은 때

(다) 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생한 때

(7) 해외증권시장에 주권등의 상장을 추진하거나 이미 상장한 유가증권시장주권상장법인이 다음의 어느 하나에 해당되는 때

(가) 해외증권시장에 주권등을 상장하기 위한 결정이 있은 때 및 해당 주권등을 상장한 때

(나) 해외증권시장에 상장 후 해당국 증권감독기관 또는 증권거래소 등에 기업내용을 정기 또는 수시로 신고·공시하거나 보고서 그 밖의 관련서류를 제출한 때. 다만, 국내 증권관계법령 및 이 편에 따라 신고 또는 공시하거나 제출하는 사항과 중복되는 경우는 제외한다.

(다) 해외증권시장에서의 상장폐지를 결정하거나 해당국 증권감독기관 또는 증권거래소로부터 매매거래정지, 상장폐지, 그 밖의 조치(해당법인이 이를 요청한 때를 포함한다)를 받은 때 및 상장폐지된 때

(라) 해당국 증권거래소로부터 조회공시를 요구받은 때

(8) 해당법인이 발행한 주권을 상장폐지 하기로 결정한 때

(9) 발행한 어음이 위·변조된 사실을 확인한 때

나. 해당 유가증권시장주권상장법인의 투자활동에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 상당하는 신규시설투자, 세칙에서 정하는 시설외투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설에 관한 결정이 있은 때

(2) 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 유형자산(임대를 목적으로 하는 부동산을 포함한다. 이하 같다)의 취득 또는 처분에 관한 결정[법 시행령 제103조제1호에 따른 특정금전신탁 또는 법 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구(해당 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한한다)에 의한 취득 및 처분을 포함한다. 이하 이 목 (3)에서의 취득 또는 처분에서 같다]이 있은 때

(3) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말한다. 이하 같다) 또는 출자지분 처분에 관한 결정이 있거나, 주권 관련 사채권의 취득 또는 처분에 관한 결정이 있은 때. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(가) 공개매수에 의한 출자. 다만, 외국기업이 발행한 주권을 대상으로 하는 외국 법률에 의한 공개매수의 경우에는 해당 국가에서 공개매수신고서 또는 이에 준하는 서류를 제출하는 때에 이를 신고하여야 한다.

(나) 금융기관(「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관을 말한다)의 단기매매증권의 취득·처분(담보권 등 권리실행에 의한 출자·출자지분 처분을 포함한다)

(4) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상을 출자(최근 사업연도말 재무상태표상의 가액을 기준으로 한다)하고 있는 주권비상장법인(코스닥시장상장법인을 포함한다)이 제3호나목(1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당된 사실이 확인된 때

다. 해당 유가증권시장주권상장법인의 채권·채무에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 단기차입금에는 모집 외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이내의 사채금액을 포함하며, 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외한다.

(2) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 채무를 인수하거나 면제하여 주기로 결정한 때

(3) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한한다. 이하 같다) 또는 채무보증(입찰·계약·하자·차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외한다. 이하 같다)에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 그 결정일 또는 사유발생일 현재의 채무자별 담보제공 또는 채무보증 잔액을 함께 신고하여야 한다.

(4) 제2호다목(3)에 해당하는 채무자가 제3호나목(1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당된 사실이 확인된 때

(5) 발행한 사채와 관련하여 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 금액에 상당하는 원리금의 지급을 이행하지 못한 때. 이 경우 신고금액의 산정은 해당 사업연도에 발생한 미지급금 중 기 신고분을 제외한 누계금액을 기준으로 한다.

(6) 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 시행령」제21조제2항의 금융기관으로부터 받은 대출금과 관련하여 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 금액에 상당하는 원리금의 지급을 이행하지 못한 때. 이 경우 신고금액의 산정은 해당 사업연도에 발생한 미지급금액 중 기 신고분을 제외한 누계금액을 기준으로 한다.

(7) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 종업원(최대주주등 이외의 자인 경우에 한한다)·우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외한다.

라. 해당 유가증권시장주권상장법인의 손익에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 천재·지변·전시·사변·화재 등으로 인하여 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 재해(최근사업연도말 재무제표상의 가액을 기준으로 한다)가 발생한 때

(2) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 벌금·과태료·추징금 또는 과징금 등이 부과된 사실이 확인된 때

(3) 임·직원 등(퇴직한 자를 포함한다)의 횡령·배임혐의가 확인된 때 및 그 혐의가 사실로 확인된 때. 단, 임원이 아닌 직원 등의 경우에는 횡령·배임금액이 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상인 경우로 한한다.

(4) 파생상품의 거래(위험회피 목적의 거래로서 회계처리기준에 따른 높은 위험 회피효과를 기대할 수 있는 경우를 제외한다)로 인하여 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 손실(미실현분을 포함한다)이 발생한 때. 이 경우 신고금액의 산정은 해당 사업연도에 발생한 손실 중 기 신고분을 제외한 누계손실을 기준으로 하며, 다수의 파생상품 거래가 있는 경우에는 손실과 이익을 상계한다.

(5) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 금액에 상당하는 임원 등(퇴직한 자를 포함한다)의 가장납입 혐의가 확인된 때 및 그 혐의가 사실로 확인된 때

(6) 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손(채권별 손상차손 금액을 합산하여 산정하며 해당 사업연도에 발생한 누계금액을 기준으로 한다)이 자기자본의 100분의 50(대규모법인의 경우 100분의 25) 이상인 사실을 확인한 때. 이 경우 그 사유발생일 현재의 손상차손 대상 채권별 잔액을 함께 신고하여야 한다.

마. 해당 유가증권시장주권상장법인의 결산에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 「외부감사법」 제23조제1항에 따라 회계감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 때. 이 경우 해당 감사보고서상 다음의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 때에는 이를 함께 신고하여야 한다.

(가) 감사의견 부적정, 의견거절 또는 감사범위의 제한으로 인한 한정

(나) 최근 사업연도의 자기자본이 자본금의 100분의 50 이상 잠식(지배회사 또는 지주회사인 유가증권시장주권상장법인의 경우에는 비지배지분을 제외한 자본총계를 기준으로 한다. 이하 같다). 이 경우 자본금 전액이 잠식된 경우에는 별도로 표시하여야 한다.

(다) 최근 사업연도의 매출액이 50억원 미만

(2) 회계감사인의 반기검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 때

(3) 최근사업연도의 결산결과 다음의 어느 하나에 해당하는 사실이나 결정이 있은 때. 이 경우 결산주주총회의 소집을 통지·공고하기 이전까지 이를 신고하여야 하며, 매출액·영업손익·당기순손익 항목 및 자산·부채·자본총계 현황을 함께 신고하여야 한다.

(가) 최근사업연도 매출액, 영업손익 또는 당기순손익이 직전사업연도 대비 100분의 30(대규모법인의 경우 100분의 15) 이상 증가 또는 감소

(나) (1)의 (나) 및 (다)에 해당하는 경우

(4) 주식배당에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 기준일 10일전까지 그 예정내용을 신고하여야 한다.

(5) 현금·현물배당(법 제165조의12에 따른 분기배당 및 「상법」 제462조의3에 따른 중간배당을 포함한다)에 관한 결정이 있은 때 및 동 배당을 위한 주주명부폐쇄기간 또는 기준일을 결정한 때(다만, 정관에서 특정한 일자를 배당기준일로 정한 경우에는 제외한다). 이 경우 해당 배당신고는 세칙이 정하는 시가배당률에 의하여야 하며 액면배당률은 이를 표시하지 아니한다.

(6) 회계처리기준 위반행위와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때

(가) 해당법인 또는 그 임‧직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 조치된 사실과 그 결과가 확인된 때

(나) 해당법인 또는 그 임‧직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위를 사유로 검찰에 의하여 기소되거나 그 결과가 확인된 때. 다만, (가)에 따라 신고한 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 <신설 2015.7.22>

(7) 삭제<2013.2.22>

3. 해당 유가증권시장주권상장법인의 기업경영활동에 관한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

가. 해당 유가증권시장주권상장법인의 지배구조 또는 구조개편에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 최대주주가 변경된 사실이 확인된 때

(2) 삭제<2015.7.22>

(3) 지주회사인 유가증권시장주권상장법인의 자회사가 새로이 편입 또는 탈퇴된 때<후단 삭제 2015.7.22>

(4) 「상법」 제3편제4장제2절제2관 또는 제3관에 따른 주식교환 또는 주식이전의 결정이 있은 때

(5) 「상법」 제374조·제522조·제530조의2, 제530조의12 및 법 시행령 제171조제2항제1호부터 제4호까지에서 규정한 사실에 관한 결정이 있은 때

(6) 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 제527조의3에 따른 소규모합병에 관한 결정이 있은 때

나. 해당 유가증권시장주권상장법인의 존립에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때

(1) 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 때

(2) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 회생절차 개시·종결·폐지 신청을 한 때 및 법원으로부터 회생절차 개시·종결 또는 폐지, 회생절차 개시신청 기각, 회생절차 개시결정 취소, 회생계획 인가·불인가 등의 결정사실을 통보받은 때

(나) 파산신청을 한 때 및 법원으로부터 파산선고 또는 파산신청에 대한 기각 결정 사실을 통보 받은 때

(3) 「상법」 제517조 및 그 밖의 법률에 따른 해산사유가 발생한 때. 다만, 「상법」 제227조제4호 및 제517조제1호의2에 따른 해산사유에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(4) 거래은행 또는 금융채권자가 법인의 경영관리 또는 공동관리를 개시·중단 또는 해제하기로 결정한 사실이 확인되거나 법인이 동 관리의 신청·신청취하를 한 때

(5) 주채권은행 또는 금융채권자협의회와 경영정상화 계획의 이행을 위한 약정을 체결한 때

(6) 삭제<2015.7.22>

다. 해당 유가증권시장주권상장법인에 대하여 다음의 소송 등의 절차가 제기·신청되거나 그 소송 등이 판결·결정된 사실을 확인한 때. 다만, (4)의 경우에는 소송의 제기(상소를 포함한다)·허가신청, 소송허가 결정, 소송불허가 결정, 소취하(상소취하를 포함한다)·화해·청구포기(상소권포기를 포함한다)의 허가신청·결정 및 판결의 사실 등을 확인한 때

(1) 유가증권시장주권상장법인이 발행한 상장 또는 상장대상 증권의 발행에 대한 효력, 그 권리의 변경 및 그 증권의 위조 또는 변조에 관한 소송

(2) 청구금액이 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상인 소송 등

(3) 임원의 선임·해임을 위한 소수주주의 법원에 대한 주주총회 소집허가 신청, 임원의 선임·해임 관련 주주총회결의의 무효·취소의 소, 임원의 직무집행정지가처분 신청 등 임원의 선임·해임 또는 직무집행과 관련한 경영권분쟁 소송

(4) 「증권관련 집단소송법」에 따른 소송

라. 주주총회소집을 위한 이사회결의 또는 주주총회결의가 있은 때. 이 경우 사업목적 변경, 사외이사의 선임·해임, 감사(감사위원회 위원을 포함한다)의 선임·해임, 집중투표제의 도입·폐지 등 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 이를 구분하여 명기하여야 한다.

4. 제1호부터 제3호까지 이외에 해당 유가증권시장주권상장법인의 영업·생산활동, 재무구조 또는 기업경영활동 등에 관한 사항으로서 주가 또는 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사실 또는 결정이 있은 때. 이 경우 제28조에서 정하는 사항은 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 유가증권시장주권상장법인에 대하여는 제1항제2호다목(2)부터 (4)까지는 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.12.1, 2015.7.22>

1. 「은행법」에 따른 은행

2. 법에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자

3. 「보험업법」에 따른 보험회사

4. 법에 따른 종합금융회사

5. 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행

6. 「여신전문금융업법」에 따른 설립된 시설대여업자

7. 「여신전문금융업법」에 의하여 등록된 신기술사업금융업자

8. 법 제152조제3항에 따른 공공적 법인

9. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차의 진행중에 있는 법인

③ 제1항제4호의 주가 또는 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는지에 대한 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. <신설 2015.12.30>

[전문개정 2009.1.28.]

3		감리결과조치 양정기준

Ⅳ. 위법행위 및 중요성 판단기준의 구분 등

1. 위법행위의 구분

가. 위법행위가 당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우(이하 “A"유형이라 한다.)

나. 위법행위가 당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나 자산․부채의 과대․과소 계상, 수익․비용의 과대․과소계상 또는 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대․과소계상에 영향을 미치는 경우(이하 “B"유형이라 한다)

다. 위법행위가 특수관계자 거래, 담보로 제공한 자산 ․ 질권 설정된 자산 등 자산의 사용 및 처분 제한과 관련되거나 타인에게 제공한 금전채권 관련 지급보증․계류중인 소송사건 등 우발부채와 관련된 주석사항인 경우(이하 “C"유형이라 한다)

라. 위법행위가 계정과목 재분류 등 상기 가 목 내지 다 목에서 열거한 항목 이외에서 발생한 경우(이하 “D"유형이라 한다)

2. 중요성 판단기준의 구분 및 적용 등

중요성의 판단은 다음과 같이 분류하여 계산․적용한다. 이 경우 당해 위법행위의 수정으로 인한 법인세효과는 고려하지 아니한다.

가. 위법행위 유형별 중요성 판단 기준비율

① A유형 : 규모비율 1%

② B유형 : 규모비율 4%

③ C유형 : 규모비율 5%

④ D유형 : 규모비율 10%

* 규모비율 : “나. 유형별 규모비율의 계산 및 적용방법”과 “표1”의 규모비율 산출표에 따라 계산한 비율

나. 유형별 규모비율의 계산 및 적용방법

위법행위는 다음의 순서에 따라 그 중요성을 판단한다.

1) 위법행위의 유형이 2가지 이상인 경우에는 위법동기별로 분류한다.

2) 위법동기별로 분류된 위법행위의 유형 중 같은 유형의 위법행위 관련금액은 합산하여 규모비율의 기준비율(이하 “기준비율”이라 한다) 대비 배수를 계산하고, 서로 다른 유형의 위법행위 관련금액은 합산하지 아니하고 기준비율 대비 배수를 계산한다.

3) 같은 위법동기로 분류된 각 위법행위 유형별 기준비율 대비 배수를 단순 합산하고, 합산된 규모비율의 기준비율 대비 배수에 따라 중요도(이하 “환산전 중요도”라 한다)를 판단한다.

4) 위법동기가 2가지 이상인 경우 <표2>에 따라 각각의 위법동기별로 환산하여 계산한 수치를 합산하여 중요도(이하 “환산후 중요도”라 한다)를 판단한다. 이 경우 환산후  중요도는 환산전 중요도 보다 1단계 범위 내에서 가중할 수 있다.

다. 위법정도에 따른 중요도의 구분

위법행위는 위법동기별로 관련금액 규모비율의 기준비율 대비 배수의 합산에 따라 중요도를 다음과 같이 구분한다.

중요도	Ⅰ	Ⅱ	Ⅲ	Ⅳ	Ⅴ
기준비율 대비 배수	16배 이상	8배 이상 16배 미만	4배 이상 8배 미만	2배 이상 4배 미만	1배 이상 2배 미만

규모비율산출표

1. 규모비율의 산출

가. 위반행위 관련금액                 :                 억원

나. 감리대상 회계연도 말의 자산총계   :                 억원

다. 감리대상 회계연도의 매출액 (*1)   :                 억원

라. 회사의 규모금액 (*2)              :                 억원

마. “라” 금액에 상응하는 규모조정계수 :

바. 규모비율[가÷{라(나 또는 다)÷마}]  :                    %

(*1). 금융기관, 서비스업종 등의 경우에는 영업수익을 매출액으로 보며, 감리대상기간이 분․반기인 경우  원칙적으로 분․반기매출액을 연으로 환산하여 사용할 수 있다.

(*2). “규모금액” 이란 위법행위가 A유형 및 C유형의 경우에는 감리대상이 되는 회계기간의 기말자산총계와 매출액을 평균한 금액을, B유형 및 D유형의 경우에는 위반행위로 인해 영향을 받는 자산총계 또는 매출액 등을 말함. 단, B유형 중 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대․과소계상의 경우에는 감리대상이 되는 회계기간의 기말자산총계와 매출액을 평균한 금액을 말한다.

(*3). 비상장법인으로서 다음의 어느 하나에 해당되지 아니한 경우에는 <표1> 2.에 따라 산출된 규모조정계수의 100분의 50에 해당하는 조정된 규모조정계수를 사용할 수 있다.

첨부.3		M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시(‘24.3월)

광부	보도자료

보도시점	2024. 3. 5.(화) 조간	배포	2024. 3. 4.(월) 09:00

M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 입법예고 실시

- △공시 강화, △외부평가제도 개선, △합병가액 산정규제 개선 등을 통해 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하고 일반주주의 권익을 보호

- 개정 절차를 거쳐 3분기 중 시행령·규정 개정안 시행 추진

3.5일(화), 금융위원회는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안(이하 시행령 개정안) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안(이하 규정 개정안)에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시하였다. 개정안은 상장사 합병 등*에 관한 △공시 강화, △외부평가제도 개선, △합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있으며, 주요 내용은 다음과 같다.

* 동법 시행령 제176조의6의 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병은 합병에 준하는 중요한 행위로 보아 합병관련 개정사항을 준용

첫째, 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 한다.

현재 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 상황이다. 이와 같은 문제점을 개선하기 위해, 시행령 개정안은 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화하였다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가하여 공시하도록 규정하였다. 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대된다.

둘째, 외부평가제도를 개선한다.

현재 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비하여 평가결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있다.

이에, 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련했다. 시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정하였다. 규정 개정안에서는 시행령 개정안이 위임한 외부평가기관 품질관리규정의 구체적인 내용을 규율하였다. 합병 관련 업무수행시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등을 담도록 하였다.

또한, 규정 개정안은 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지했다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 하였다.

마지막으로, 계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 시행령 개정안은 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화하였다. 이를 통해 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공하여 공정한 평가에 기여할 것으로 기대된다.

셋째, 합병가액 산정 규제를 개선한다.

현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식*을 직접적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보하는 것과 대조된다.

* 상장사의 경우, 기준시가를 다음 방식에 따라 결정 :
이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외*하였다. 이를 통해 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.

* 금번 제도개선은 ‘경제적 실체’가 있는 기업으로서 ‘대등한 당사자’간 협의가 가능한 비계열사간 합병에 대해서만 적용하고, 계열사간 합병(대등한 당사자 간 거래라고 보기 어렵고, 그 결과 합병가액 산정시 일반주주에 대한 피해가 발행할 가능성이 있는 측면)과 기업인수목적회사(SPAC) 합병(외형상 합병의 형식을 취하나, 비상장회사의 IPO를 주된 목적으로 하는 특수성을 감안)은 적용대상에서 제외함

금융위원회는 “금번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의*를 거쳐 마련했으며, 기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 밝혔다.

* 「M&A 제도개선 간담회(‘24.2.6일)」, 「기업 M&A 지원방안(‘23.5.8일)」,
「기업 M&A지원 세미나(‘23.3.27일)」 등

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안은 3.5일(화)부터 4.15일(월)까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

< 입법예고·규정변경예고 관련 안내사항 >

￭ 예고기간 : 2024.3.5일(화) ~ 2024.4.15일(월), (40일)

￭ 입법예고·규정변경예고된 내용에 대해 의견이 있으시면 다음 사항을 기재한 의견서를 아래의 제출처로 제출해 주시기 바랍니다.

- 예고 사항에 대한 찬성 또는 반대 의견(반대의 경우 이유 명시)

- 성명(기관ㆍ단체의 경우 기관ㆍ단체명과 대표자명), 주소·전화번호

- 일반우편 : 서울시 종로구 세종대로 209 정부서울청사 금융위원회 공정시장과

- 전자우편 : jiho88@korea.kr    - 팩스 : 02-2100-2678

※ 개정안 전문(全文)은 “금융위 홈페이지(www.fsc.go.kr) › 정책마당 › 법령정보 ›
입법예고/규정변경예고”에서 확인 가능합니다.

담당 부서 <총괄>	금융위원회 공정시장과	책임자	과 장	김광일	(02-2100-2680)
		담당자	사무관	이지호	(02-2100-2688)
<공동>	금융감독원 공시심사실	책임자	실 장	조치형	(02-3145-8420)
		담당자	팀 장	봉진영	(02-3145-8431)

첨부.4		국내 M&A 현황

1		[이슈보고서 23-16] 국내 M&A의 특징 분석과 시사점: 인수자 관점에서, 자본시장연구원, 박용린(‘23.8월)

https://www.kcmi.re.kr/report/report_view?report_no=1753

2010년 거래건수 200건, 거래규모 36.1조원 수준이었던 국내 M&A 시장은 2021년 거래건수 367건, 거래규모 123.4조원으로 정점을 기록하기까지 꾸준한 성장을 나타냈다. 2022년 들어 거래건수 299건, 거래규모 56.3조원으로 M&A 시장이 다소 위축되었음에도 불구하고 전체 기간을 살펴 볼 때 꾸준한 성장을 이룬 것으로 평가된다. 평균 M&A 거래규모도 2010년 1,580억원에서 2022년 1,880억원으로 꾸준한 증가 추세가 이어지고 있다(<그림 Ⅱ-1>).

국내 M&A 시장의 상대적인 규모는 국가 간 비교를 통해 확인할 수 있다.우리나라는 미국, 영국, 프랑스 등에 이어 전 세계에서 12번째로 M&A 거래규모가 크며 GDP 규모 대비 M&A 거래 비중 (3.0%)은 10번째로서 브라질(3.3%), 독일(3.0%), 일본(2.5%)과 유사한 수준이다(<그림 Ⅱ-2>).

국내 M&A는 매수자와 매도자의 소재지를 기준으로 국내 매수자-매도자 간 M&A(in-in), 국내 매수자-해외 매도자 간 M&A(in-out), 해외 매수자-국내 매도자 간 M&A(out-in), 해외 매수자-해외 매도자 간 M&A(out-out)로 구분할 수 있다. 분석표본에서 in-in M&A는 건수(규모) 기준 76.6%(65.6%)을 차지하고 있으며 in-out M&A와 out-in M&A가 각각 11.4%(13.6%), 11.2%(19.1%)를 차지하고 있다. 한편 in-in M&A는 거래건수와 규모 비중 모두 표본 기간 증가하는 반면 in-out M&A와 out-in M&A 비중은 감소하는 추세가 나타나고 있어서 국내 M&A 시장이 국내 매수자-매도자 간 거래를 중심으로 형성되어왔음을 알 수 있다.

<표 Ⅱ-1>에 의하면 국내 M&A에서 가장 높은 비중을 차지하는 M&A 거래유형은 거래건수 2,439건, 거래규모 392.0조원을 차지하고 있는 인수(acquisition)로 전체 거래에서 각각 77.7%, 57.6%를 차지하고 있다. 이어서 합병과 영업양수도가 뒤를 잇고 있으며 M&A의 대표적 유형인 인수, 합병 및 영업양수도의 세 가지 방식이 건수 및 규모기준으로 각각 92.9%, 84.4%를 차지하고 있다.

인수거래 2,439건 중 기업도산과 관련된 인수는 122건, 15.7조원으로 건수 및 규모기준 전체의 5.0%, 4.0%를 차지하고 있다. 인수 방식 중 가장 큰 비중을 차지하는 방식은 구주 인수로서 건수 및 규모 기준으로 각각 64.2%, 51.7%를 차지하고 있다. 한편 상장기업이 거래 대상기업인 M&A 비중은 건수 및 규모 기준으로 각각 19.8%, 33.4%에 불과하여 국내 M&A 시장에 대한 온전한 이해를 위해서는 비상장기업 M&A를 포함하여 분석할 필요가 있다.

2		Global M&A Industry Trends: 2024 Outlook – Silver Lining, 삼일 인사이트(‘24.2월)

https://www.pwc.com/kr/ko/insights/samil-insight/deals_trends2024.html

⑴ 2023년 M&A 시장 Review

□ (글로벌) ’21년을 고점으로 2년 연속 침체 지속. 다만, ’23년 하반기에는 상반기 대비 거래 금액이 +1.5% 증가하며, 시장 회복에 대한 기대 점증

□ (국내) ’23년 거래 건수및거래 금액은 전년 대비 각각 -12%, -17% 감소하며, 글로벌 시장(각각 -6%, -25%)과 유사한 조정

⑵ 2023년 M&A 시장 점검: 지역별 –한국

□ ’23년 국내 시장은 거래 건수 1,809건(YoY -12%), 거래 금액 81조 원(YoY -17%)으로 글로벌(각각 -6%, -25%)과비교시 건수는 부진, 금액은 선방

ㅇ 팬데믹 이전인 ‘19년과 비교시 거래 건수는 +5% 증가한 반면, 금액은 - 13% 감소한 것으로 나타나 메가딜에 소극적이었던 것으로 판단

□ 업종별로는 전년 거래금액 대비 에너지·유틸리티·소재 -61%, 금융 -42%, IT·통신&미디어 -29%, 산업재·자동차 -2%, 헬스케어 +79% 순으로 변동

ㅇ 산업재·자동차는 SK그룹(SK온·SK쉴더스 투자자금 유치 및 SK하이닉스- 이천 수처리센터 매각 합계 4.5조 원)의 M&A 영향으로 전년 대비 선방

ㅇ 헬스케어는 큰 폭으로 거래금액이 증가했는데, 이는 메가딜(셀트리온 그룹 합병: 약 10.3조 원)에 기인

⑶ 글로벌 vs. 국내 M&A 시장 특징(‘23년 거래 금액 기준)

□ 글로벌은 에너지.유틸리티.소재(23%)와 IT.통신&미디어(19%)의 비중이 높은 반면, 국내는 헬스케어(23%)와 산업재 및 자동차(22%) 순으로 높은 비중 차지

ㅇ 국내에서 헬스케어 비중이 높은 것은, ‘셀트리온-셀트리온 헬스케어’합병에 따른 일시적 현상이며, 해당 거래 제외시 전년과 유사한 수준

ㅇ 한국 경제 내 높은 제조업 비중으로 인해 M&A 시장에서도 산업재 및 자동차의 위상이 높음

⑷ 2023년 M&A 시장 점검: 한국 Top 10 Deal - 헬스케어 강세

□ ’23년 매크로 불확실성 및 고금리로 인해 국내 대기업들의 M&A 활동이 크게 감소했으며, PE들이 시장을 주도

ㅇ Top 10 딜에서 강세를 보인 업종은 제약&생명과학으로, 1위 셀트리온 헬스케어, 2위 오스템 임플란트, 10위 이오플로우 딜이 해당

ㅇ 10건 중 3건은 SK그룹 딜. 해당 딜은 공통적으로 재무건전성 개선, 미래 투자금 확보, 글로벌 입지 강화라는 목표를 바탕으로 투자금을 유치한 것으로 보임

⑸ 2024년 M&A 전략: 업종별 상세 -국내

3		국내 대기업 ‘통 큰’ M&A, 불황에 민낯 드러나[비즈니스 포커스], 매거진 한경(‘24.1.23.)

https://magazine.hankyung.com/business/article/202401171766b

호황기 ‘조 단위’에 인수한 화제 기업, 이름값 못해 손실 쌓이기도

‘유동성 시대’ 국내 대기업이 성사시킨 대형 인수합병(M&A) 건들이 이제 성적표를 받아들 때가 됐다. 금리인상 여파가 시장을 휩쓴 지 1년여가 훌쩍 지났기 때문이다. 저금리에 코로나19 팬데믹까지 겹치며 시장에 풀렸던 자금은 급격히 말라가고 있다. 기업들은 이제 ‘실적’를 통해 진검 승부를 할 때다.

지난해 말 하림이 HMM 인수 우선협상대상자에 선정됐다. 또 최근 오리온은 항암치료제 회사 레고켐바이오사이언스(레고켐바이오) 지분 25%를 5500억원에 사들였다. 돈줄이 말라가는 중이긴 하지만 여전히 ‘빅딜’은 종종 터져나온다.

그러나 기업데이터연구소 CEO스코어 집계에 따르면 2023년 500대 기업의 기업 인수는 60건으로 2022년 158건 대비 절반 이상 줄었다. M&A 시장이 한창 호황이던 2021년 166건을 기록한 뒤 감소 추세가 더 가팔라지고 있다. 인수금액 역시 14조9480억원으로 1년 만에 12%가 줄었다. 2021년 29조5000억원을 넘긴 뒤 기준금리 인상이 본격화한 2022년 이미 17조원으로 10조원 이상 감소한 터였다.

최근 들어 M&A가 위축된 원인으로는 시장 불확실성과 잉여자금 감소, 두 가지가 꼽힌다. 미국 기준금리 인하 시기가 시장 예상보다 연기되고 있는 가운데 동유럽, 중동 등에서 정치·군사적 긴장 상태가 쉽게 해소되지 못하고 있다. 게다가 2023년 3분기 기준 500대 기업 상장사의 누적 잉여현금흐름 또한 마이너스(-2조5787억원)로 전환됐다. 글로벌 경기 불안으로 실적은 크게 늘지 못하고 비용만 증가하고 있기 때문이다.

이 같은 상황에서 기존에 인수된 기업들 일부는 모회사 연결실적과 자금흐름에 더 큰 부담을 안기고 있다. 장기적 안목을 가진 경영진의 ‘통 큰 결단’으로 ‘조 단위’ 몸값을 지불했지만 당장은 손실을 키워가는 상황이다. 인수 당시 기대하던 시너지 효과가 날 때까지 일단은 적자를 감내하며 지켜봐야 할 수밖에 없다.

하필 사자마자…갑자기 꺾인 업황

최근 몇 년간 가장 주목받은 대기업의 ‘빅딜’은 SK가 이끌었다. SK는 현재 재계서열 2위에 오르기까지 핵심 그룹사를 인수합병해 성장해왔다. 이 같은 ‘인수합병 DNA’는 최태원 회장이 2012년 하이닉스 인수를 결정하면서 절정에 이른다. 당시 하이닉스는 오랜 연구개발(R&D) 투자 부족과 악화하던 반도체 업황으로 인해 인수기업을 찾는 데 번번이 실패했다. 그런데 통신, 정유 등 내수기업에서 수출기업으로 변화를 꾀하던 SK가 과감하게 3조원대 베팅에 나선 것이다.

결과적으로 하이닉스 인수는 ‘신의 한 수’가 됐다. 얼마 안 돼 메모리 반도체 호황이 이어졌기 때문이다. SK에 인수된 뒤 대대적인 설비투자에 나선 SK하이닉스는 2014년 연간매출 17조1000억원, 영업이익 5조1000억원을 달성했다. 업황이 절정이던 2017년에는 영업이익 13조원, 2018년 영업이익 20조원을 돌파했다.

이처럼 SK하이닉스가 캐시카우 역할을 하면서 최근 몇 년간 SK그룹의 M&A 실탄 역할을 했다. 특히 주요 M&A는 그룹 내 중추가 된 SK하이닉스의 기술력과 제품군을 다양화할 수 있는 방향으로 진행됐다. 다른 글로벌 반도체 제조기업과 비교할 때 SK하이닉스는 D램에 강한 반면 낸드플래시에 약했다.

이에 따라 2017년 베인캐피탈와 함께 낸드플래시 시장점유율 2위인 도시바 메모리 부문(현 키옥시아)을 간접 지분 투자형태로 인수한 데 이어 2020년에는 데이터센터용 eSSD(기업용 SSD)에 강점이 있는 인텔 낸드사업부(현 솔리다임) 전체를 10조3000억원에 사들였다. 2021년에는 비메모리 업종인 파운드리(반도체 위탁생산) 진출의 일환으로 키파운드리(현 SK키파운드리)를 5800억원에 인수했다.

그런데 엔데믹 이후 반도체 업황이 급격히 악화하며 이들 기업은 모기업인 SK하이닉스에 부담으로 작용하고 있다. 특히 솔리다임은 2022년 3조원이 넘는 적자를 낸 뒤 지난해 3분기 기준 3조6700억원 순손실을 이어갔다. 지난해 3분기 SK하이닉스의 7조7000억원 규모 누적 순손실의 절반 가까이를 차지하는 셈이다. 키옥시아 역시 2023년 1분기 1031억 엔(약 9400억원)에 이어 2분기에도 680억 엔(약 7800억원) 순손실을 기록했다.

너무 비쌌나…애매한 시너지

메모리 반도체만큼이나 업황을 타는 건설 역시 예외가 아니다. 중흥은 2021년 말 부동산 경기가 정점일 때 대우건설 인수를 결정했다. 하지만 인수 계약을 체결한 지 불과 1년이 지나지 않아서 주택경기 불황이 찾아왔다. 우량 사업장이 많고 토목·플랜트, 해외사업 등으로 포트폴리오를 다양화한 덕에 당장 적자는 아니지만 수익성이 아쉬운 상황이다. 지난해 3분기 대우건설 매출과 영업이익은 2조9901억원, 1902억원으로 매출은 증가한 반면 영업이익이 7.4% 감소하면서 영업이익률이 6.4%가량에 그쳤다.

2021년 신세계그룹에 편입된 지마켓(옛 이베이코리아)은 7분기 연속 적자를 기록하고 있다. 당시 이마트의 이베이코리아 인수는 ‘로켓배송’을 무기로 한 쿠팡이 유통시장을 서서히 잠식하던 시기, 오프라인 유통강자로서 e커머스를 강화하기 위해 내린 결단이었다. 이베이코리아는 쿠팡 대비 오랜 업력을 바탕으로 2005년부터 2020년까지 16년 연속 흑자를 냈다. 2017년에는 e커머스 업계 최초로 멤버십 제도(스마일클럽)을 선보이면서 2000만 명에 달하는 회원수를 보유하고 있었다.

그럼에도 이마트에 인수된 이후 적자를 거듭하고 있다. 온라인 시장의 코로나19 특수가 끝난 데다 SSG닷컴을 비롯한 기존 이마트의 온오프라인 채널과 제대로 된 시너지를 내지 못하고 있기 때문이다.

일각에선 소비자들이 지갑을 닫으며 유통업계에 불황이 닥친 상태에서 이미 쿠팡과 네이버에 밀리고 있던 지마켓을 너무 비싼 가격에 인수했다는 지적도 나온다. 2021년 이마트는 부동산 호황에 힘입어 본사가 위치한 이마트 성수점과 이마트 가양점 등 ‘알짜 부지’를 매각하며 충분한 ‘실탄’을 보유한 상황이었다. 신세계의 라이벌인 롯데그룹 역시 롯데쇼핑을 앞세워 인수 경쟁에 나서려 했지만 이베이코리아의 몸값이 예상보다 높아지면서 결국 발을 뺐다.

시장에 유동성이 풍부한 시기에 진행된 인수합병 사례는 비슷한 지적을 많이 받는다. 솔리다임 역시 인수 당시부터 “인텔에서 몇 년 동안 내놨지만 안 팔리던 낸드사업부를 SK가 너무 비싸게 샀다”는 말이 나왔다.

알고 보니 ‘효자’, 미래 경쟁력 봐야

그러나 그룹 차원에서 장기적인 전망을 갖고 인수를 추진했던 만큼 성과를 단언하기는 이르다. 삼성전자가 2017년 인수한 하만 인터내셔널(하만)과 LG전자와 ㈜LG가 이듬해 사들인 ZKW는 전장 분야에서 모회사와 본격적인 시너지를 내며 성장세에 들어서고 있다. 지난해 LG전자 BS(전장)부문은 전장사업 진출 10년 만에 연 매출 10조원을 돌파했다. LG전자 전장사업 3대 축 중 하나가 바로 차량용 조명 시스템을 담당하는 ZKW이다.

LG가 1조4000억원에 사들인 ZKW는 2020년부터 코로나19에 따른 완성차 공급 위축의 여파로 매출 감소를 이어갔다. 이 같은 실적 감소를 바탕으로 ZKW는 인력감축과 후미등 개발 등 사업 다변화를 진행하며 체질개선에 성공했다. 그 결과 ZKW는 2022년부터 영업이익을 내기 시작했고 전장업계 후발주자인 LG전자 역시 시장에 안착할 수 있는 기반을 마련했다.

하만 역시 2021년부터 실적 성장을 기록하고 있다. 2022년 8800억원을 기록한 연간 영업이익은 2023년 1조원을 돌파한 것으로 알려졌다. 반도체 불황을 겪고 있는 삼성전자는 하만과 공동개발한 스마트 전장기술을 ‘CES 2024’에 선보이며 전장사업에서 시너지를 본격화하기도 했다. 그중 레디 케어는 심박수 등 운전자 상태를 감지해 상황에 따라 최상의 운전 컨디션을 유지하도록 공조시스템, 음향, 조명 등을 변화시킨다. 하만의 음향 시스템을 이용해 시트좌석에서 음파 진동을 느낄 수 있는 ‘시트 소닉’도 있다.

긴 기다림 끝에 업황이 돌아오며 웃게 된 회사도 있다. 한진그룹은 코로나19 확산이 한창이던 2020년 아시아나항공 인수를 결정했다. 최근 항공업계에 따르면 유럽연합(EU) 집행위원회가 대한항공과 아시아나항공의 기업결합을 승인할 것이 유력하다. 여행수요가 늘며 항공권 가격이 가파르게 오르고 있는 상황에서 아시아나항공 실적은 성장하는 모습이다. 2023년 상반기 매출과 영업이익은 3조5730억원, 3181억원으로 전년 동기 대비 각각 27.8%, 12.4% 늘었다. 오랜 인수 과정이 끝나면 국내 여객 시장을 주도하던 두 대형항공사(FSC)가 독점체제를 확립하며 실적은 더욱 개선될 전망이다.

민보름 기자 brmin@hankyung.com

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4		기업 M&A 지원 간담회 개최- 기업의 혁신과 성장을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하기 위해 기업 M&A를 지원해 나가겠습니다, 금융위원회(‘23.3.10.)

https://www.fsc.go.kr/no010101/79570?srchCtgry=&curPage=&srchKey=&srchText=&srchBeginDt=&srchEndDt=

[기업 M&A 지원방안(案)]

1. 검토 배경

□ 기업 인수‧합병(이하 ‘M&A’)는 기업의 성장‧혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요 수단

< 성장동력 확보를 위한 M&A >	< 국내 중소‧벤처기업의 M&A 이유 >

□ 그간 PEF 제도 개선 등 기업 M&A를 지원하기 위한 다각적인 노력을 기울인 결과, 국내 M&A 시장은 전반적으로 빠른 성장세* 시현

* 국내 M&A 규모(조원) : (’13) 49.1 (‘15) 94.9 (’17) 81.6 (‘19) 141.9 (’21) 134.1

□ 다만, 그간 노력에도 불구하고 최근 M&A 시장은 침체 조짐

ㅇ M&A 시장 발전을 저해하는 규제 등이 잔존하고 있고, 최근 자금조달 여건 악화, 글로벌 경기 둔화 등으로 M&A 거래가 크게 위축

* M&A 규모 : [국제](’21) $3.1조 → (‘22) $1.4조  [국내] (‘21) 134.1조원 → (’22) 78.7조원

⇨ 기업의 혁신, 성장을 촉진하고, 우리 경제의 역동성을 제고하기 위하여 기업 M&A 지원방안을 강구

2. 기업 M&A 시장 동향

가. 해외 M&A 시장 동향

□ (거래 규모) 거래규모는 ’10년 이후 저금리 기조 하 지속 성장해왔으나, ’22년에는 긴축기조·경기둔화 등에 따라 급속히 위축

□ (주요 투자자) 기업 등 전략적 투자자, PE, 재무적투자자(SPAC 등) 다양한 플레이어가 활동하며, 특히 PE의 영향력이 지속 증가하는 모습

< 글로벌 M&A 시장규모>	< PE 바이아웃의 M&A 거래 비중 >

□ (산업별 특성) 기술, 에너지, 산업재, 금융 등 영역에서 활발한 M&A 발생

□ (ESG 강조) 최근에는 환경 등 ESG 관련 M&A(‘ESG Deal’)가 빠르게 확대

< 산업별 M&A 관련 통계 >	< ESG 관련 M&A 거래규모 >

나. 국내 M&A 시장 동향

□ (거래 규모) 국제적 추세와 유사하게 M&A가 성장세를 보이다가 자금조달 여건 악화 등에 따라 ’22년중 거래규모 하락

□ (주요 투자자) 그간 PE 규제 완화 노력 등에 따라 PE 출자규모는 지속 확대 → PE가 기업 M&A 시장의 주된 참여자로 정착

< 국내 M&A 시장규모 >	< PEF의 M&A 거래규모 및 비중 >

□ (산업별 특성) 기술‧미디어, 제조, 소비재 등 중심으로 활발하게 M&A가 이루어지고 있으며, 향후 미래 신성장산업 중심으로 M&A 수요 지속 전망

□ (국경간 거래) 대형 딜 등에 따른 부침은 있으나 전반적으로는 증가 추세

< 산업별 M&A 거래 비중 >	< 국경간(Cross-border) M&A >

3. 기업 M&A 저해 요인

□ 중층적 규제로 인한 M&A 시장 참여 제약

ㅇ M&A는 여러 부처에 걸친 다양한 법률의 영향을 받고 있어 중층적 규제체계가 적용되는 문제

ㅇ 또한, 일부 시장 실패 사례로 인해 규제 완화에 미온적

* (예) 사모펀드 사태 이후 PEF 등에 대한 추가적인 규제 개선 답보

□ 기업 구조조정 수요는 증가하고 있으나, 자본시장 역할은 미흡

ㅇ 기업구조혁신펀드* 등 자본시장을 통한 구조조정·사업 재편을 지원중이나, 충분한 유동성을 공급하기에는 한계

* 시장중심 구조조정 활성화를 위해 기업구조혁신펀드를 3차례 조성(’18년~)
→ 총 4.9조원 약정, 97개 기업에 3.7조원 투자

□ 새로운 산업 구조·시장에 대한 전략적 접근 부재

ㅇ 특히, 최근 사업구조 전환, 공급망 재편 등 글로벌 산업 경제의 지형변화 등에 대응하여 국내기업의 해외진출, 글로벌화 전략을 효과적으로 뒷받침하기 위한 국경간 M&A(Cross-border M&A) 등 지원 강화 필요

□ M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 필요성

ㅇ M&A 제도의 투명성, 신뢰성 제고를 위한 제도개선 필요성 제기

4. 향후 정책 추진방향

◇ 기업의 혁신‧성장을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하기 위해 기업 M&A 지원 추진

□ 성장동력 확보를 위한 M&A 관련 규제 개선

ㅇ 공개매수, IB의 기업 신용공여, 합병 등 기업 경영권 시장의 불합리한 규제를 정비

□ M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화

ㅇ M&A를 위한 유동성 제공, 기업구조조정 수단 확충 등을 통해 M&A 방식의 기업구조조정 활성화

□ 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

ㅇ 국내 유망기업이 미래전략산업 분야 등에서 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 전략적 M&A 지원기능 강화

□ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 정합성 제고

ㅇ 상장법인 합병제도 등 M&A 관련 제도의 투명성, 신뢰성, 공정성을 제고하여 일반 투자자 보호를 강화하고 M&A 선진화 기반 마련

첨부.5		기업공시서식 작성기준_합병시 공시내용(‘24.4월)

1		제12장 합병, 영업양수도, 자산양수도, 주식의 포괄적 교환.이전, 분할, 풋백옵션 등에 관한 사항

□ 기본사항

ㅇ 목적, 형태, 진행경과 및 일정, 관련 규제 등을 공시

□ 합병가액 및 산출근거

ㅇ 합병비율, 양수도가액, 외부평가 내역 등을 공시

□ 요령

ㅇ 신주배정 내용, 양수도대금의 지급, 소요 비용, 자가주식 처리방침 등을 공시

□ 양수도 또는 분할되는 영업 및 자산의 내용

ㅇ 영업의 내용, 자산의 내용, 이전되는 자산 부채의 내용, 분할 재산의 내용 등을 공시

□ 투자위험요소

ㅇ 위험 및 대책, 상장 추진 또는 상장폐지 가능성, 옵션 내용 등을 공시

□ 주식매수청구권에 관한 사항

ㅇ 행사의 요건, 가격, 절차 및 방법 등을 공시

□ 당사회사간의 이해관계

ㅇ 관계 및 거래내용, 대주주와의 거래내용, 등을 공시

□ 투자자보호를 위해 필요한 사항

ㅇ 과거 합병, 대주주의 지분현황, 자본변동, 경영방침 등을 공시

□ 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

ㅇ 계약의 설명 및 체결 배경, 예상 손익구조 등을 공시