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보도시점	배포시	배포	2024. 7. 9.(화) 국무회의 이후

‘24.7.24일부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도가 시행됩니다 -

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 국무회의 의결

- 내부자(임원·주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래시* 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화

* 발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래시(과거 6개월 합산 기준)

- 원활한 제도 안착을 위해 상장회사 공시업무 담당자 대상으로 온라인 설명회(7.15~19일) 개최 등 지원 예정

상장회사 내부자거래 사전공시제도*의 세부사항을 규정한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부 개정안이 국무회의에서 의결되었다. 금융위원회는 동 시행령 개정안과 함께 입법예고(‘24.2.29~4.11일)되었던 2개의 하위규정**도 금융위원회 의결(‘24.6.26일) 등을 거쳐 7.24일(수)부터 시행될 예정이라고 밝혔다.

* 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)」 개정(‘24.1.23일 공포, ’24.7.24일 시행)

** 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정(이하 ‘단차규정’)」, 「자본시장조사 업무규정(이하 ‘조사규정’)」

이번 시행령 및 하위규정 개정은 △사전공시의무자에서 제외되는 내부자, △사전공시의무가 면제되는 거래규모와 거래유형, △세부 사전공시 절차 및 방법, △거래계획 보고자가 거래계획을 철회할 수 있는 불가피한 사유 △사전공시의무 위반에 대한 과징금 산정방식 구체화 등의 내용을 담고 있다.

주요내용은 다음과 같다.

※ 거래계획 개시일 기준 과거 6개월 및 거래계획 기간 중 50억원 이상 거래한 것으로 가정

첫째, 거래계획 사전공시의무자에서 예외적으로 제외되는 내부자를 구체화하였다.

법률은 상장회사의 임원1)·주요주주2)에게 일정규모 이상의 주식(특정증권 등3))거래계획에 대해 사전공시의무를 부과하되, 시행령으로 사전공시의무자에서 제외되는 내부자를 규정하도록 하였다. 특히 국회 논의 과정에서 미공개중요정보의 이용가능성이 낮고, 투자전략 노출 위험이 있는 국내·외 재무적 투자자에 대해서는 거래계획 사전공시의무를 면제할 필요가 있다는 의견이 제시된 바 있다.

1) 이사‧감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등)

2) 의결권 주식 10% 이상 소유, 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력 행사자

3) 그 회사의 지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부 사채, 관련 증권예탁증권 등 포함

이에 시행령에서는 국회 입법논의 과정에서 제시된 의견*을 고려하여, 연기금 등을 포함하여 상대적으로 내부통제수준이 높고, 미공개중요정보 이용 가능성이 낮다고 판단되는 재무적 투자자**들은 사전공시의무자에서 제외하였다. 아울러 국·내외 투자자에 대한 동등한 대우를 위해 국내 재무적 투자자에 상응하는 외국 투자자도 사전공시의무자에서 제외하였다.

* 투자전략 노출 위험이 있는 국내·외 재무적 투자자에 대해서는 거래계획 사전공시의무를 면제할 필요가 있다는 의견이 제시

** 연기금, 펀드 등 집합투자기구(투자목적회사 포함), 은행, 보험사, 여전사, 금융투자업자, 벤처캐피탈, 중소벤처기업진흥공단 등

※ 관련 조문 : (법률) 제173조의3➀ (시행령) 제200조의3➀

둘째, 거래계획 사전공시의무가 면제되는 거래규모와 거래유형을 구체화하였다.

법률은 시행령으로 정하는 일정 규모 미만의 소규모 거래(매수 또는 매도) 및 특정 거래유형에 대해서는 사전공시의무를 면제하도록 하였다. 이에 시행령에서는 과거 6개월(거래개시일 기준)과 거래기간 중 합산한 특정증권 등*의 거래수량 및 금액이 당해 상장회사 “발행주식 총수의 1% 미만”과 “50억원 미만”의 2가지 요건을 모두 충족한 경우는 보고의무를 면제하였다.

* 그 회사의 지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부 사채, 관련 증권예탁증권 등 포함

아울러, 미공개중요정보 이용 우려가 없는 경우1」, 외부요인에 따른 거래 등2」 부득이한 사유에 따른 거래는 사전공시의무 대상에서 제외하였다.

* 1」 법령에 따른 매수·매도, 안정조작이나 시장조성을 위한 매매 등(단기매매차익 반환제도의 반환예외 사유(자본시장법 시행령 §198 제1~12호) 준용)

2」 상속, 주식배당, 주식 양수도 방식 M&A, 분할·합병에 따른 취득·처분, 담보가치 하락으로 인한 반대매매 등

※ 관련 조문 : (법률) 제173조의3➀ (시행령) 제200조의3➁ (단차규정) 제9조의3

셋째, 내부자거래 사전공시 절차 및 방법을 구체화 하였다.

법률에서 사전공시 절차 및 방법 관련 세부사항은 시행령에서 정하도록 하였다. 이에 시행령에서는 사전공시의무자로 하여금 매매 예정인 특정증권 등의 (예상)거래금액, (예상)거래가격·수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재하도록 하였다.

또한, 예정된 거래 개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하고, 거래계획을 보고한 때로부터 그 거래계획의 종료일까지는 새로운 거래계획을 보고하지 못하도록 하였다.

거래계획과 달리 거래할 수 있는 금액의 범위는 법률이 위임한 최대 규모인 30%로 정하여 사전공시의무자가 시장상황에 따라 탄력적으로 대응할 수 있도록 하였다.

보고기한은 사전공시의무자의 사전공시 부담, 투자자에 대한 정보제공 필요성 등을 감안하여 거래 개시일 30일 전까지 거래계획을 보고하도록 하였다. 이에 따라 법 시행일인 7.24일부터 30일이 지난 8.23일 이후 결제가 이루어지는 매매 거래부터 거래계획 보고의무가 부과된다.

※ 관련 조문 : (법률) 제173조의3➀➁➂ (시행령) 제200조의3➂➃➅ (단차규정) 제9조의4

넷째, 불가피한 사유 발생시 거래계획 보고자가 거래계획을 철회할 수 있는 사유에 대해 규정하였다.

법률은 시행령으로 정하는 불가피한 사유가 발생한 경우에는 거래계획을 철회할 수 있도록 하였다. 이에 시행령 등은 거래계획 보고자의 사망·파산, 시장변동성 확대*로 과도한 손실이 예상되는 경우, 거래 상대방의 귀책사유로 매매거래가 이행될 수 없는 경우, 상장폐지·매매거래정지 등 거래계획 제출 이후 주가 등 시장상황이 급변하는 경우 등에 거래계획을 철회할 수 있도록 하였다.

* 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 경우

※ 관련 조문 : (법률) 제173조의3➃ (시행령) 제200조의3➆ (단차규정) 제9조의6·7

다섯째, 내부자거래 사전공시의무 위반에 대한 과징금 산정방식을 구체화 하였다.

법률은 제도의 실효성 제고를 위해 거래계획 미공시·허위공시·매매계획 미이행 등 제도 위반시 최대 20억원*의 과징금을 부과할 수 있도록 하였다. 이에 시행령 등에서 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 과징금을 차등 부과할 수 있도록 세부 규정을 마련하였다.

* 시가총액의 1만분의 2 (단, 최고한도는 20억원)

※ 관련 조문 : (법률) 제429조➄➅ 시행령 개정안 제379조⑥⑦, 조사규정 별표 제2·3호

금융위원회는 내부자거래 사전공시제도가 시행(7.24일~)되면, 내부자의 대규모 주식거래 관련 투명성과 예측가능성이 제고되어 불공정거래 예방 및 투자자 보호에 기여할 것으로 기대된다고 밝혔다. 또한, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분 변동 정보가 일반투자자에게 적기에 제공되어 예기치 못한 대규모 주식매각 등으로 인한 시장 충격 최소화에 기여할 것으로 전망된다고 하였다.

금융위원회는 금융감독원 등 유관기관과 함께 내부자거래 사전공시제도가 시장에 원활히 안착될 수 있도록 지원해 나갈 예정이며, 금융감독원은 상장회사 공시업무 담당자 등이 새롭게 시행되는 제도를 정확히 숙지하여 시행에 혼선이 없도록 온라인 설명회*(7.15~19일)를 개최하여 주요내용을 안내할 계획이다.

* 내부자거래 사전공시제도 주요 내용 및 공시방법 안내, FAQ 등을 안내(설명회 관련 구체적인 사항은 상장협·코스닥협·코넥스협에서 추후 안내 예정)

담당 부서 <총괄>	금융위원회 공정시장과	책임자	과 장	최치연	(02-2100-2680)
		담당자	사무관	이상원	(02-2100-2691)
<공동>	금융감독원 기업공시국	책임자	국 장	오상완	(02-3145-8420)
		담당자	팀 장	김대일	(02-3145-8486)
	한국거래소 유가증권시장본부 공시부	책임자	부 장	홍성찬	(02-3774-8730)
		담당자	팀 장	강희정	(02-3774-8740)

참고1		내부자거래 사전공시제도 요약

구분	현행 사후공시 (임원 등 소유상황 보고제도)	내부자거래 사전공시
의무자	▸임원 & 주요주주	(左同)
대상증권	▸특정증권등	(左同)
기한 (냉각기간)	▸소유상황 변동일 기준 5영업일 이내	▸매매예정일 기준 30일 전
소규모 거래 예외	▸변동수량 1천주 미만 & 취득‧처분금액 1천만원 미만	▸거래수량 총발행주식 1% 미만 & 거래금액 50억원 미만
공시내용	▸매매, 그밖의 거래 (특정증권등의 소유현황)	▸매매, 그밖의 거래 (매매목적‧가격‧수량 및 매매예정기간 등)
적용예외	-	▸외부요인(상속 등)
변경‧철회	-	▸제한적 허용 (회생‧파산절차 개시 등 객관적 사유 要)
관리‧감독	▸금감원 보고	(左同)
제재	▸형벌, 행정조치 등	▸과징금, 행정조치 등

참고2		Q&A

1. 내부자거래 사전공시 제도는 언제 이루어지는 거래부터 적용되는 것인지?

□ 내부자거래 사전공시 제도는 개정 자본시장법 시행일인 ’24.7.24일 이후 제출하는 거래계획에 따른 거래부터 적용*됨

* 장내거래 기준으로 ’24.8.23일 결제(’24.8.21일 체결)가 이루어지는 거래부터 적용

◦ 따라서 ’24.8.22일 까지 거래가 완료(결제)되는 경우에는 별도 거래계획을 제출할 필요가 없음

2. 거래계획 사전공시 대상이 되는 거래규모 및 보고기한은?

□ 합산대상* 특정증권등**의 수가 그 특정증권등의 총수의 100분의 1이상이거나 그 거래금액이 50억원이상인 경우

* ①거래계획의 거래수량 및 거래금액과 ②거래계획의 개시일 기준 과거 6개월간 거래수량 및 거래금액

** ①지분증권(의결권 없는 우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 그법인이 발행한 증권, ②그 증권과 관련된 증권예탁증권, 교환사채권, ①②의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

◦ 거래계획상 거래개시일의 30일전까지 거래계획을 보고해야함

3. 거래계획 사전공시 대상 여부를 판단하기 위한 거래규모 산정방식은?

□ 개정 자본시장법 시행일(‘24.7.24일) 이후 30일이 경과하여 이루어지는 거래(’24.8.23일 결제)부터 거래계획 보고의무가 발생

□ 거래계획상 거래개시일 기준 과거 6개월과 거래기간 중 거래를 합산하여 거래규모를 판단할 필요

[거래규모 합산기간 예시]

거래개시일	거래계획상 거래기간	거래규모 합산기간
2024.9.5.	2024.9.5.~10.4.	2024.3.5.*~10.4.

* 거래개시일 기준 6개월 전

◦ 합산대상 기간 중 거래수량 및 거래금액은 매수 수량·금액과 매도 수량·금액을 합산하는 것이 원칙

4. 보고기한 산정 시 거래개시일은 거래의 “체결일” 및 “결제일” 중 어떤 날을 기준으로 하는지?

□ 거래개시일은 거래계획상 최초 도래하는 “결제일”을 기준으로 함

◦ 사전공시한 거래계획상 거래기간 중 모든 거래가 종결되어야 하고 장외거래에서 공시 이후 계약이 성사되지 않거나 거래가 종결되지 못하여 시장에 혼란을 초래할 가능성 등을 고려

5. 신탁계약을 통해 특정증권등을 매매하는 경우에도 거래계획을 보고하여야 하는지?

□ 보고의무자인 임원․주요주주가 신탁계약(예: 특정금전신탁)을 통해 특정증권등을 매매하는 경우에도 거래계획을 보고하여야 하며,

◦ 보고의무자(위탁자)가 신탁재산 운용에 직접 관여하지 않는 경우에도 신탁업자(수탁자)와 협의 등을 통해 보고의무자(위탁자)가 거래계획을 공시할 수 있도록 하여야 함

6. 거래계획을 보고한 이후 거래계획보고서에 기재된 거래가격이나 거래수량 등을 변경할 수 있는지?

□ 사전 거래계획을 보고한 이후 거래계획보고서에 기재된 거래가격, 거래수량, 거래기간, 특정증권등의 종류 및 종목 등 거래계획의 주요 내용을 변경할 수 없으며,

◦ 법령에 따라 변경거래가 허용되는 범위(거래금액의 70~130%) 내에서 거래기간 중 거래가격 및 거래수량을 조정하여 거래하는 것은 가능

※ 다만, 거래계획의 주요 내용이 아닌 거래계획보고서상의 경미한 오류 등을 정정보고하는 것은 가능

7. 거래계획을 제출한 이후 철회할 수 있는지?

□ 원칙적으로 거래계획 제출 이후 철회가 불가능하나, 법령에 열거된 부득이한 사유 발생시 예외적으로 거래계획의 철회가 인정됨

◦ 철회 사유에는 보고자의 사망이나 파산, 급격한 시장상황의 변동, 반대매매, 거래상대방의 귀책사유로 인한 매매 불이행 등이 포함

◦ 특히 ‘급격한 시장상황의 변동’ 여부는 거래계획보고일 전 최근 종가를 기준으로 30% 초과 변동 여부를 기준으로 판단하며,

- 거래계획 보고서상의 거래기간 종료일까지 거래계획보고일 전 최근 종가를 기준으로 한번이라도 가격이 30%를 초과하여 변동하면 철회사유에 해당함