質疑應答 I

이사회 의결 및 공시대상 거래 여부

질의 1 거래의 당사자 중 한 회사에만 이사회 의결 및 공시의 의무가 발생한 경우에도 두 회사 모두 이사회 의결 및 공시하여야 하는지의 여부

□ 이사회 의결 및 공시대상 거래의 여부를 판단하는 기준은 당해회사입니다. 즉 상대방이 기준에 해당하는 지의 여부는 상관이 없습니다. 따라서 이사회 의결 및 공시의 의무가 발생한 회사만 이사회 의결 및 공시를 하면 됩니다. .

질의2 법 시행일 이전에 체결된 계약에 의하여 이루어지는 대규모내부거래도 이사회 의결 및 공시의 의무가 있는지의 여부

□ 이사회 의결은 대규모내부거래의 계약이 있기 이전에 이사회 의결을 거치도록 함으로써 이사의 책임을 강화하려는 취지이므로 계약의 결과로 인하여 이루어지는 거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시의 의무가 없습니다. 따라서 법 시행일 이전인 1999년에 체결된 계약에 의해 이루어진 대규모내부거래는 이사회 의결 및 공시의 의무가 없습니다.

질의3 발행어음이 만기가 되었으나 만기출금하지 않고 자동연장되는 경우에도 이사회 의결 및 공시의무가 발생하는지 여부

□ 만기가 도래한 거래의 연장은 새로운 거래로 볼 수 있습니다. 따라서 질의하신 바와 같이 발행어음의 만기가 도래한 후 이를 출금하지 않고 연장하는 경우에는 새로운 거래가 발생한 것이라고 볼 수 있으므로 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

질의3-1 발행어음이 만기가 되었으나 만기연장 없이 출금하지 않고 그대로 두는 경우에 이사회 의결 및 공시의무가 발생하는지 여부

□ 만기가 도래한 발행어음에 대해서 특정한 사정에 의하여 일시적으로 만기연장 없이 그대로 두는 경우는 새로운 거래로 볼 수 없으므로 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

ㅇ 그러나, 특정한 사정이 없음에도 불구하고 출금하지 않고, 그 기간이 장기화되어 만기연장의 효과가 있는 경우는 실질적으로 새로운 거래이므로 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

질의4 내부거래공시대상회사가 100억원 이상을 출자하여 자회사를 설립하는 경우 이사회 의결 및 공시의무가 있는 대규모내부거래에 해당하는 지 여부

□ 자회사를 설립하기 위하여 출자하는 경우에는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래가 아니므로 출자금액이 100억원 이상이더라도 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

질의5 내부거래공시대상회사가 특수관계인과 100억원 이상의 용역거래를 하는 경우 이사회 의결 및 공시의무가 있는 대규모내부거래에 해당하는 지 여부

□ 대규모내부거래 중 상품·용역거래는 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

질의6 대규모기업집단에서 동반 제외된 A사와 B사의 거래도 자본금의 10% 또는 100억원 이상이면 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하는지의 여부

□ 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시의무는 공정거래위원회에서 지정하는 1∼10대 기업집단에 소속된 회사에 있는 것입니다. 따라서 대규모기업집단에서 동반 제외된 회사간의 제외된 이후의 거래는 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하지 않습니다.

질의7 콘도 및 골프회원권 등의 거래가 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하는지의 여부

□ 콘도 및 골프회원권을 콘도나 골프장업을 영위하는 회사로부터 구입하는 것은 상품·용역거래에 해당하므로 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하지 않습니다. 그러나, 콘도나 골프장업을 영위하는 회사로부터 구입한 콘도 및 골프회원권을 다른 특수관계인과 거래하는 것은 자산의 거래이므로 이사회 의결 및 공시의 대상이 됩니다.

질의8 (특수관계인과의 임대차계약의 중도변경에 관한 사항)

2000년 1월 특수관계인과 체결한 임대차계약을 2000년 6월에 변경계약을 체결하는데 임대차계약의 환산보증금은 자본금의 10% 이상이나 종전계약과의 차액은 20% 미만일 경우 이사회 의결 및 공시가 필요한지의 여부

□ 종전거래금액의 20%이상의 변경시에 이사회 의결 및 공시를 하도록 한 변경공시의 취지는 이미 공시된 사항에 대하여서는 계약에 중대한 변경이 있을시에만 이사회 의결 및 공시하도록 한 것입니다.

ㅇ 따라서 아직 이사회 의결 및 공시를 거치지 않은 사항에 대하여서는 변경계약이라 하더라도 종전거래금액과의 차이와 상관없이 거래금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상이면 이사회 의결 및 공시를 하여야 합니다.

질의9 (특수관계인과의 임대차계약의 재계약에 관한 사항)

2000년 1월 특수관계인과 체결한 임대차계약이 2000년 12월에 만료되어 종전의 계약금액 또는 10%의 인상 혹은 인하된 금액으로 재계약을 체결하는 경우 이사회 의결 및 공시가 필요한지의 여부

□ 부동산 임대차계약이 만료되어 재계약을 체결하는 것은 새로운 거래에 해당합니다. 따라서 재계약시의 환상보증금이 100억원 또는 자본금의 10%이상이면 종전의 환산보증금과의 차이와 상관없이 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

질문10 계열사가 기공시된 내용에 따라 자사주신탁(펀드)에 가입한 후 계열증권사를 통하여 자사주를 매입한 경우, 동 매입행위가 공시의 대상이 되는지 여부

□ 자사주를 공개시장에서 매매하는 것은 특수관계인과의 거래도 아니며 특수관계인을 위한 거래도 아니므로 이사회 의결 및 공시대상 내부거래에 해당하지 않습니다.

ㅇ 자사주신탁(펀드)에 가입한 회사가 수탁금융회사(은행 등)에 지시하여 계열증권회사를 통하여 자사주를 매매하도록 하였어도 이는 이사회 의결 및 공시대상 내부거래에 해당하지 않습니다. 계열증권회사는 단순히 계열사주식 매매의 창구역할만을 하였을 뿐 실질적으로 계열사주식을 매매하였다고 볼 수는 없기 때문입니다.

ㅇ 따라서 이러한 경우 자사주신탁(펀드) 가입회사나 계열증권회사 모두 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.