4.(지침:2000/12/13)지주회사관련규정에관한해석지침

지주회사관련규정에관한해석지침

2000년 12월 13일

공정거래위원회

Ⅰ. 목  적

이 지침은 독점규제및공정거래에관한법률(이하 "법"이라 함) 및 동법 시행령

에서 정한 지주회사의 정의와 판정기준, 지주회사의 행위제한의무 등(지주회사

의 신고 및 보고와 관련된  규정은 제외)에 대하여 구체적인  해석기준을 제시

함으로써 사업자의 예측가능성과 편의성을 제고하는 한편 법집행의 객관성 및

투명성을 확보하는데 그 목적이 있다.

Ⅱ. 해석지침

1. 지주회사의 자회사 범위

다른 회사에 출자하고 있는 회사(이하 '출자회사'라 함)가 피출자회사와의

관계에 있어서 다음 각호의  요건을 모두 충족하는 경우에는  피출자회사를

법 제2조(정의) 제1호의3에서 규정한 지주회사의 자회사로 본다.

가. 피출자회사가 출자회사의 계열회사일 것

나. 피출자회사에 대하여 출자회사가 단독으로 또는 특수관계인〔시행령

제11조(특수관계인의 범위) 제3호의 규정에 의한  자는 제외한다〕

과 합하여 최다출자자(동일  최다출자자인 경우도  포함)일 것(다만,

출자회사가 단독으로 또는 자회사와 합하여  피출자회사의 발행주식

을 출자회사의 각 특수관계인과 같거나 또는 많이 보유하고 있을 것)

< 예시 >

① 자회사에 해당되는 경우

- 출자회사가 단독으로 50%이상 출자한 경우

- 출자회사가 단독으로  50%미만을 출자(예:25%)하였으나  최다출자자

이고 피출자회사가 계열회사인 경우

- 출자회사가 특수관계인과 합하여 50%이상 출자하였고  출자회사가

각 특수관계인과 같거나 많이 보유하는 경우(출자회사  20%, 특

수관계인A 20%, 특수관계인B 10%)

- 출자회사가 특수관계인과 합하여  50%미만을 출자하였으나 최다출자자

이고 출자회사가 각 특수관계인과 같거나 많이 보유하며  피출자회사가

계열회사인 경우(출자회사 10%, 특수관계인A 10%, 특수관계인B 5%)

② 자회사에 해당되지 않는 경우

- 출자회사가 특수관계인과 합해도 최다출자자가 아닌 경우

- 출자회사가 특수관계인과 합하여  최다출자자이나 특수관계인이 출자회

사보다 발행주식을 많이 보유한 경우(출자회사 20%, 특수관계인A 35%)

- 출자회사가 단독으로  30%미만(예:25%)을 출자하여  최대출자자이나

피출자회사가 계열회사가 아닌 경우

2. 자회사 주식가액의 산정기준

시행령 제2조(지주회사의 기준)제2항에서 규정한 자회사의 주식가액은 다

음 기준에 의하여 산정한다.

가. 자회사의 주식가액은 상법 제370조(의결권없는 주식)의 규정에 의한

의결권없는 주식을 포함하여 산정한다.

나. 자회사의 주식가액은 당해회사가  주식회사의외부감사에관한법률 제

13조(회계처리의 기준)의 규정에  의해 금융감독위원회가 정한 기업

회계기준에 따라 작성한 대차대조표상의 가액으로 한다.

< 예시 >

- 기업회계기준 제59조(투자주식의 평가)제3항에 의해  출자회사가 발

행주식총수의 100분의 20이상을 소유하는  자회사의 경우에는 특별

한 사유가 없는 한  중대한 영향을 행사할  수 있는 주식으로 보아

자회사 주식가액에 대하여 지분법을 적용하여 산정한다.

3. 지주회사의 성립시점

가. 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하는 경우 다음 각호의 1에서

정한 날부터 법 제8조의2(지주회사의 행위제한 등)제1항 각호에서 정

한 행위를 하여서는 아니된다.

(1) 지주회사를 설립하는 경우에는 설립등기일

(2) 다른 회사의 합병을 통하여 지주회사로 전환하는 경우에는 합병등기일

(3) 다른 회사의 주식취득,  자산의 증감으로 인하여 지주회사로  전환하

는 경우에는 당해 사업연도 종료일의 다음날

나. 채무보증제한대규모기업집단에 속하는 회사를 지배하는  동일인 또는

당해 동일인의 특수관계인이  지주회사를 설립하고자  하거나 지주회

사로 전환하고자 하는  경우에는 3.가의 각호에서  정하는 날까지  법

제8조의3(채무보증제한대규모기업집단의 지주회사  설립제한) 각호의

규정에 의한 채무보증을 해소하여야 한다.

4. 자회사의 성립시점

법 제8조의2(지주회사의 행위제한 등)제2항 단서에서 규정하는 "자회사가

된 날"이란 다음 각호의 1에서 정한 날을 말한다.

가. 지주회사가 설립 또는 전환될 당시에  소유하고 있는 자회사의 경우

에는 3.가의 각호에서 정한 날

나. 지주회사가 다른 회사의 주식을 취득하여 지주회사의 자회사가 되는

경우에는 시행령 제18조(기업결합의 신고  등)제5항 제1호의 각목에

서 정한 날

다. 지주회사가 자회사를 설립하는 경우에는 자회사의 설립등기일

5. 자회사 발행주식총수의 계산

법 제8조의2(지주회사의 행위제한 등)제1항 제2호의  규정에 의한 "자회

사  주식발행총수"에는 상법 제370조(의결권없는 주식)의 규정에 의한 의결

권없는 주식을 포함한다.

6. 지배목적 주식소유의 개념

회사가 계열회사의 주식을  소유하는 경우에는 시행령  제15조의2(지배목

적의 주식소유)의 규정에 의한 "지배관계를 형성 유지 강화하기  위하여 주

식을 소유"하는 것으로 본다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는  제

외한다.

가. 지주회사가 자회사의 주식을 소유하는 경우

나. 일반지주회사의 자회사가 당해 자회사를  지배하는 일반지주회사의 다른

자회사와 시행령 제15조의4(일반지주회사의 자회사의 타회사 주식  소유

제한)의 규정에 의한 회사의 주식을 소유하는 경우

7. 금융지주회사 및 일반지주회사의  자회사의 「타회사 주식  소유제한

의 예외가 되는 밀접한 관련」이 있는 회사의 범위

가. 시행령 제15조의3(금융지주회사의 자회사 주식 소유제한)에서 규정하

는 "다음 각호의 1의  사업을 영위하는 것을  목적으로 하는 회사"란

전산 정보처리 등의 역무의 제공, 부동산 기타 자산의  관리, 조사 연

구, 기타 금융회사 또는 보험회사의  고유업무와 직접 관련되는 사업

외의 다른 사업을 영위하지 아니하는 회사를 말한다.

나. 시행령  제15조의4(일반지주회사의 자회사의  타회사 주식  소유제한)

제1호에서 규정하는 "다음 각목의 1의 사업을  영위하는 것을 목적으

로 할 것"이란 제품의  판매, 제품에 대한 유지 관리 보수 등의 역무

의 제공, 생산한 제품을 주요 원재료로 한  제품의 생산 판매, 원재료

등의 공급, 기타 자회사의 사업내용과 직접 관련되는 사업 외의 다른

사업을 영위하지 아니하는 회사를 말한다.

다. 그 회사와 시행령 제15조의3에서 규정한  금융회사 또는 보험회사 및

시행령 제15조의4 제1호에서 규정한 일반지주회사의 자회사간에 서로

밀접한 관련이 있는지 여부는 당해회사의 거래처, 거래제품,  거래규모,

등 거래내역을 종합적으로 고려하여 판단한다.

부   칙

① 이 지침은 2000년 12월 13일부터 시행한다.

② 이 지침이 시행된 날부터 공정거래위원회지침 "지주회사의 범위에  관

한 심사요령"(1997.4.8)은 폐지한다.