제 4 장 협회중개시장(KOSDAQ)

Ⅰ. 협회중개시장 개요

제 4 장 협회중개시장(KOSDAQ)

제 4 장 협회중개시장(KOSDAQ)

1. 개 황

가. 증권시장 (유통시장)의 구조

기업(자금의 수요자)이 발행한 주식이 투자자(자금의 공급자) 상호간에 매매되는 시장을 유통시장이라 하며 우리나라 유통시장의 구조는 증권거래소시장, 협회중개시장, 장외시장으로 나뉘어져 있다.

▶ 증 권 시 장 ♠

								증권거래소시장
				발행시장
	증권시장
				유통시장				협회중개시장
											장 외 시 장 (광의)
								장 외 시 장 (협의 : 제3시장)

나. 장외시장

장외시장이란 넓은 의미로는 증권거래소 이외의 장소에서 유가증권이 거래되는 시장을 총칭하는 의미로 쓰이나, 좁은 의미로는 증권거래소시장과 협회중개시장(코스닥시장)과 같이 일정한 시간과 규칙에 의하여 경쟁매매가 이루어지는 조직화된 시장 이외의 유가증권 거래시장을 의미한다.

광의의 장외시장에서는 비상장유가증권은 물론 상장유가증권도 거래될 수 있으며 거래방법에 있어서도 매매당사자간의 개별 접촉에 의해 거래되는 직접거래와 증권회사의 중개에 의하여 거래되는 창구거래 등의 방식이 있다.

한편, 광의의 제3시장에 해당하는 장외시장거래의 구체적인 예로는 상장주식의 단주거래, 한도소진 상장주식의 외국인간 거래, 비상장·미등록주식의 통신망을 이용한 거래, 공개매수거래 등을 들 수 있다.

2. 의의 및 기능

가. 협회중개시장(코스닥시장)의 의의

협회중개시장은 광의의 장외시장중에서 증권거래법 제172조의 2 내지 제172조의 4의 규정에 의하여 증권업협회가 운영하는 제2의 증권시장이다.

증권업협회는 비상장기업중에서 성장성과 기술력 있는 기업들을 등록토록 하고 이들 기업이 발행한 주식을 일정한 거래질서하에서 거래하도록 시장을 조직화하여 운영하고 있다.

이러한 중소·벤처기업을 위한 증권시장의 운용방식으로는 증권거래소가 운영하는 3부시장 또는 병행시장(쥬니어마켓)형태의 유럽식과 증권업협회가 운영하는 미국·일본방식으로 대별되는 바, 우리나라는 세계적으로 가장 성공한 미국의 NASDAQ시장을 벤치마킹하여 증권업협회가 개설하여 운영토록 하고 있다.

협회중개시장은 매매거래를 위한 건물, 플로어 등이 없는 전자거래시장으로 일정한 거래질서하에서 경쟁매매가 행하여지므로 광의의 장외시장과도 차별화되는 새로운 개념의 증권시장이다.

나. 협회중개시장의 기능

1) 자금조달 기능

증권거래소 시장에 상장하기 어려운 벤처기업, 유망중소기업 등이 발행한 주식에 대하여 환금성을 부여함으로써 이들 비상장 중소·벤처기업이 신주공모등을 통해 장기안정적인 자금을 조달할 수 있도록 기회를 부여하고 있다.

또한 중소·벤처기업이 대량의 장기 안정적인 자금조달을 통해 재무구조를 개선하여 기업의 경쟁력을 제고시킨다.

2) 자금운용시장 기능

투자자에게 기존의 증권거래소 상장주식 이외에 성장가능성이 높은 비상장 유망기업 주식을 투자할 수 있는 수단을 제공한다.

투자자의 투자위험 선호도 및 위험부담능력에 맞는 “High Risk, High Return”상품을 제공한다.

3) 벤처산업의 육성

신생 벤처기업에 투자를 전문으로 하는 벤처금융(Venture Capital) 회사들이 협회중개시장을 통하여 투자한 자금을 회수하는 한편, 새로운 유망벤처기업을 발굴하여 지원할 자금조성의 장으로써 시장을 활용할 수 있다.

·벤처기업의 발굴과 지원이 협회중개시장이라는 시장기구를 통하여 선순환될 때 자금의 효율적인 배분이 가능하며 이러한 기능은 경쟁력을 상실한 기업의 퇴출을 원활하게 하고 새로운 산업(정보화사회 기업)의 성장을 촉진하게 함

3. 특 징

가. 성장기업 중심의 시장

기업규모는 작지만 성장 잠재력이 높은 벤처기업, 유망중소기업 등이 용이하게 자금을 조달할 수 있는 시장이다.

나. 거래소시장에 대한 경쟁시장

증권거래소시장의 성장을 지원하기 위한 전단계적, 보완적 시장이 아닌 독립된 경쟁시장이다.

다. 증권회사의 역할과 책임이 중시되는 시장

코스닥시장의 참여기준은 거래소 상장기준에 비하여 상당히 완화된 수준이므로 우량종목 발굴에 대한 증권회사의 선별 기능이 중요하다.

라. 투자자의 자기책임원칙이 강조되는 시장

고위험 고수익 (High Risk, High Return)의 새로운 투자수단을 제공해 주는 시장으로서 투자자의 자기책임 원칙이 중요함

Ⅱ. 협회중개시장 발전과정과 현황

1. 개 설 배 경

우리나라는 1970년대말까지 대기업중심의 고도성장전략을 추진함으로써 경제의 후진상태를 단기간에 극복할 수 있었으나, 그에 따른 부작용도 많아 국내적으로는 산업간, 지역간 불균형이 심화되었으며 대외적으로는 선진각국의 보호무역주의 강화로 물량위주의 수출전략도 한계에 봉착하게 되었다.

이에 정부는 `80년대초부터 중소기업 및 첨단벤처기업 육성을 위하여 이들 기업에 대하여 세제·금융상의 지원을 강화하고 창업절차를 간소화하는 등의 정책을 추진하였다.

이러한 정부정책을 뒷받침하기 위하여 자본시장 측면에서도 규모의 영세성 등으로 인하여 현실적으로 증권거래소시장을 이용하기 어려운 중소기업 등이 증권시장에서 자금조달할 수 있도록 지원한다는 관점에서 `86년 12월 24일 재무부는 “중소기업 등의 주식거래 활성화를 위한 시장조직화 방안”을 발표하게 되었다.

2. 활성화 필요성

- 산업구조의 고도화

·오늘날 세계적으로 경쟁력 있는 산업은 산업사회의 생산구조에서 지식·정보화 사회의 생산구조로 변화되어 가고 있음

·이에 따라 종전의 量 중심의 생산체제가 質 중심으로 바뀌고 있으며, 거대화에서 소형화로, 집중화에서 분산화로, 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산으로 변화하고 있음

- 고부가가치 산업의 지원

·이러한 여건하에서 부가가치 높은 제품의 생산과 이를 통한 경제성장을  위하여 기업들의 신기술 개발을 지원하고 나아가 기술집약적인 벤처기업을 정책적으로 육성할 필요가 있음

- 기술혁신의 선도 및 기술의 산업화

·일반적으로 기술집약적인 벤처기업들은 특정 산업분야의 태동기에서 제품혁신의 주류를 이루고 있으며 이 과정에서 기술혁신에 기여함

·벤처기업에 의해 이루어지는 신기술의 사업화는 대기업이 참여하기에 부적합하지만 각분야의 다양한 기술영역에 걸쳐 이루어지므로 대기업과 상호보완적인 관계를 형성함으로써 산업구조를 건실하게 해줌

- 이와 같이 중소·벤처기업은 신규고용의 창출, 신기술의 응용, 산업구조 변화에의 대응 그리고 기업가 정신의 고양 등 오늘날 대기업에서 기대하기 어려운 많은 사회, 경제적 역할을 수행하고 있음

·따라서 이러한 중소·벤처기업의 사회·경제적 역할이 원활하게 수행될 수 있도록 하기 위해서는 이들 기업이 장기 안정적인 자금을 조달할 수 있도록 정책적인 지원을 하여 성장잠재력을 확충해 줄 필요가 있음

3. 발 전 과 정

가. 주식장외시장의 조직화

`86. 12. 24 재무부가 발표한 “중소기업 등의 주식거래 활성화를 위한 시장 조직화 방안”에 따라 증권업협회는 기존의 증권거래소와는 별도로 주식장외시장을 조직화하였다. (`87.4)

일정요건을 충족하는 중소·벤처기업이 증권업협회에 등록토록 하고 등록된 기업의 주식을 증권회사의 창구에서 매매할 수 있도록 허용하였으며 또한 증권회사에서 이루어진 상대매매 내용을 수집하여 익일 □증권시장지□에 공표하였다.

나. 주식장외거래 중개실 설치

등록종목에 대한 호가 및 거래가 각각의 증권회사로 분할되어 있는 시장을 통합하기 위하여 협회 내에 주식장외거래중개실을 설치(`91. 10)하여 호가 및 거래상황을 중개실에 집중토록 하고 이를 모든 증권회사에 실시간 정보로 제공토록 하였으며, 매매계약의 체결은 각 증권회사가 상대매매 방식에 의해 수행토록 하였다.

다. (주)코스닥증권시장 설립

고객과 증권회사간, 증권회사 상호간(중개실이용) 상대매매방식에 의해 이루어지던 낙후된 거래방식을 경쟁매매방식으로 전환하기 위하여 매매의 중개를 전문으로 하는 (주)코스닥증권시장을 설립 (`96. 7)하여, 협회에 등록된 법인이 발행한 주식을 거래하고자 하는 주문을 (주)코스닥증권시장에 집중토록 하고, (주)코스닥증권시장이 일정한 매매계약체결원칙에 따라 매매를 중개하도록 하였다.

라. 협회중개시장의 법제화

증권거래소 상장주식 이외에 증권업협회 등록주식의 매매가 이루어지는 시장으로서 협회중개시장을 증권거래법에 반영(`97. 4)하면서 유가증권시장 유사시설행위에 대한 논란의 소지를 제거하여 거래제도를 선진화하고 내부자거래, 시세조종 등 불공정거래 규제 및 협회등록법인에 대한 정기보고서(사업보고서, 반기보고서, 분기보고서) 제출 의무 부여 등을 통해 투자자보호기능을 강화하였다.

4. 주요연혁 및 제도 개선

가. 주요 연혁

- `87. 4 . 1 : 주식장외시장 개설

- `87. 4. 15 : 최초 장외거래종목 등록 (에어로 시스템)

- `87. 5. 15 : 최초 장외거래 형성 (한국물산)

- `88. 3. 14 : 최초 기업공개 (대원전선)

- `91. 2. 19 : 최초 직상장 (케니상사)

- `91.10. 22 : 주식장외거래 중개실 설치 (증권협회)

- `91.12.  3 : 한국외환은행 등록

- `92. 2. 17 : 증권회사의 장외거래시스템 전산화

- `92. 7. 10 : 중소기업의 공개전 장외등록제도 도입 (`96. 8. 27 폐지)

- `94. 4.  4 : 한국외환은행 직상장

- `96. 4.  1 : 주식장외시장 경쟁입찰제도 도입

- `96. 6. 12 : (주)코스닥증권시장 중개업무 허가

- `96. 7.  1 : (주)코스닥증권시장 경쟁매매시스템 가동

- `97. 4.  1 : 협회중개시장 법제화

- `97. 6. 30 : 협회중개시장 운영 규정 제정

- `97.12.  1 : 협회중개시장 외국인 투자 허용

- `98.10. 21 : 코스닥위원회 설치

- `98.12.  5 : 토요일 휴장, 증권투자회사 등록제도 도입

- □00.  1. 28＞등록전 최대주주 등 지분변동제한, 등록취소요건 명확화, 분산요건 강화, 협회등록법인의 합병요건 신설, 관리종목 신설 등

- □00.  4. 14＞유상증자 제한요건의 개선, 등록심사의 질적요건 마련, 공시제도의 보완 및 전자공시제도의 도입, 중개수수료의 인하, 등록수수료 및 등록유지수수료 징수 규정의 신설

- □00.  4. 28＞자기주식취득시 가격선택범위의 확대

- □00.  5. 26＞공매도 제도의 개선

- □00.  6. 23＞공모요건의 개선, 상근감사요건의 신설, 건설업체에 대한 등록요건의 완화, 부등록요건의 신설, 계속보유제도의 개선(최대주주등 6월→1년)

- □00.  7.  7＞벤처금융이 최대주주인 경우 경영참여 2대주주의 최대주주의제 신설

- □00. 10.  2＞공모분산요건의 완화, 질적요건의 세분화, 계속보유기간의 확대 및 분산매각유도, 외국기업원주식의 직등록 근거마련, 코스닥위원회 의견청취등 절차의 신설, 대용증권관련 근거규정의 제정, 유·무상증자의 제도개선

- □00. 12. 26＞절대부채비율이 낮은 기업의 우대방안 마련, 등록주선인의 매각제한규정의 신설(등록후 6월간), 등록취소요건의 강화 및 구체적 적용방안 마련, 장마감동시호가제도의 도입, 결제제도의 개선(결제안정기금의 적립신설), 공시의무의 강화, 공시담당자의 교육제도 신설

- □01.  1. 19＞Side Car 도입, 등록취소제도의 개선, 선물거래소와 불공정거래 관련 정보교환 신설

- □01.  7.  6＞협회중개시장운영규정의 규정세분화 : 협회중개시장운영위원회 운영규정, 유가증권협회등록규정, 협회중개시장업무규정, 협회중개시장공시규정

코스닥위원회 운영재원 변경, 이의신청제도, 심사항목 우선순위 선정, 전문평가기관, 전문가Pool제도 운영, 수출우량벤처기업 우선심사, 우회등록시 매각제한, 사외이사·감사위원회 관련 조항, 증권투자회사의 개방형 전환시 등록취소, 업종분류순서의 명확화, 시간외종가매매제도, 매매거래개시일 변경, 분쟁조정위원회 신설, 허위공시의 공시불이행 신설, 공시책임자에 의한 내부정보 관리 신설

- □01.  8. 13＞불성실공시법인 지정예고, 불성실공시에 대한 이의신청, 대규모기업의 공시기준 강화, 감사위원회 선임·해임 공시 강화

나. 주요제도 개선 내용

시 기	주 요 내 용
제 1 차 □88. 2	① 장외거래종목 등록시 주식분산 의무화(증권회사에 양도) ② 증권회사에 대한 자기매매 허용 ③ 장외거래종목 가격제한폭제도 도입(가격대별 정액제) ④ 장외거래등록종목의 대용증권 인정 ⑤ 장외거래종목등록법인의 직상장 허용 ⑥ 장외거래종목 등록시 명의개서대행 수수료 인하
제 2 차 □91. 9	① 장외거래종목 기등록법인의 공모증자 허용 ② 장외등록법인중 중소기업의 회사채 공모발행 우대 ③ 모집설립법인의 등록 특례 인정 ④ 벤처기업범위 확대(투자조합의 출자분 인정) ⑤ 장외거래취급증권회사를 전체 증권회사로 확대 및 등록주선증권회사제도 도입 ⑥ 주식장외거래중개실 설치 ⑦ 수도결제제도 개선(T+2일 결제제도 도입) ⑧ 장외거래종목 등록주선수수료제도 도입 ⑨ 등록주선증권회사의 상품주식 최저 보유의무제 도입 ⑩ 불성실공시법인 제재 강화 ⑪ 장외등록법인 부도발생시 등록주선증권회사 제재
제 3 차 □92. 2 `92. 4 `92. 7	① 주식장외거래 전용계좌 설정 허용 ② 매매거래 보고를 전산망을 통해 실시간 보고토록 함 ③ 보통결제거래는 증권예탁원을 통해 결제 ④ 기업공시를 발행회사 직접공시체제로 변경 (발행회사 → 등록주선사 → 협회 : 발행회사 → 협회 ) ⑤ 중소기업의 공개전 장외등록 의무화(우량중소기업은 제외)
제 4 차 □94. 12	① 장외등록요건 강화 ② 등록주선증권사 딜러기능 제고 ③ 투자유의종목제도 신설 ④ 불성실공시법인 제재 강화
제 5 차 □96. 4 □96. 6 `96. 9 `96. 11	① 주식분산제도 개선(입찰제도 도입) ② 증권거래세율 인하(고정세율 0.5% → 탄력세율 0.3%) ③ 가격제한폭제도 개선(정액제 → 정율제 8%) ④ 공시기능 강화(반기재무제표, 회사개요서 공시) ⑤ 경쟁매매제도 도입((주)코스닥증권시장 설립) ⑥ 등록종목딜러 도입 (등록주선증권회사 명칭 변경 및 등록이후 이의 변경)

제 6 차 `97. 4 `97. 6 `97.12	① 협회중개시장의 법제화(증권거래법) ② 협회중개시장 운영규정의 제정 ③ 내부자의 미공개 정보이용금지, 시세조종 등 불공정행위 금지 ④ 협회등록법인에 대한 정기공시 도입(사업보고서, 반기보고서) ⑤ 협회등록법인에 대하여 시장조성보고서, 공개매수신고서, 유가증권신고서 제도 적용 ⑥ 협회등록법인에 대한 주식매입선택권 제도 허용 ⑦ 벤처기업의 범위를 확대하고 벤처기업전용시장 개설 ⑧ 일반기업 등록기준을 이원화하여 기업규모에 따라 택일토록 함 ⑨ 협회등록주식의 외국인 주식투자 허용(1인당 5%, 종목당 15%) ⑩ 내부자거래, 불공정거래 예방차원의 조회공시제도 도입
제 7 차 `98. 1 `98. 5 `98. 10 `98. 12	① 등록종목딜러변경 의무화(증권사 영업정지 등의 경우)와 딜러의 의무를 일부 완화 ② 매매제도 개선(동시호가제도 도입, 가격제한폭확대: 8%→12%, 호가단위 확대, 결제전 매매거래 허용, 위탁증거금 자율화) ③ 외국인의 주식투자한도 폐지(1인당: 3%→50%, 종목당: 15%→55%) ④ 코스닥위원회의 설치 및 위원 임명 ⑤ 업무의 일부(등록대행, 등록법인의 수시공시) 코스닥에 위임 ⑥ 증권투자회사(Mutual Fund)의 코스닥시장 등록제도 도입 ⑦ 소액공모계획서 제출제도 폐지 ⑧ 토요일 휴장 및 매매거래시간 조정(9:30∼15:00→9:00∼15:00) ⑨ 서비스회사, 지주회사 등의 등록제한 폐지
제 8 차 □99. 5 □99. 8	① 협회등록법인의 자기주식취득 허용 ② 등록예비심사제도 도입(심사결과 통지 : 청구일로부터 2월 이내) ③ 대규모기업의 등록요건 신설(자기자본 1,000억원 이상, 자본잠식이 자본금의 50% 미만, 부채비율 400% 미만) ④ 신주모집 의무화(최초 공모기업은 발행주식총수의 20% 이상 공모) ⑤ 등록전 과도한 유무상증자 제한(등록전 1년간 100%이상 유무상증자 제한) ⑥ 등록후 최대주주 등의 보유주식 매각 제한(등록후 6월간 예탁원 예탁) ⑦ 시가증자제도 도입 １ 유상증자＞이론권리락주가 또는 기준주가에 당해법인이 정하는 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하며, 할인율은 일반공모시는 10%이내이고 제3자 배정시는 20%이내에서 정함) １ CB·BW＞전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월평균종가, 1주일평균종가, 최근일종가의 산술평균가액과 최근일종가 및 청약일 3거래일전의 종가중 낮은가액 이상으로 하며 공모시는 3월후이고 사모시는 1년후 전환을 조건으로 발행 함) ⑧ 기업분할, 분할, 합병 등의 재등록제도 신설(분할 또는 분할합병(분할합병의 상대방회사가 협회등록법인에 한함)에 의해 설립된 법인, 협회등록법인간의 합병에 의해 설립된 법인)

제 9 차 □00.1.28	① 벤처기업 인정요건 강화 ② 분산요건 강화(20% 300인 이상 □ 30% 500인 이상) ③ 등록전 최대주주 등의 지분변동제한(6월간) ④ 등록취소요건 명확화(법정관리 등의 경우, 주채권은행의 갱생가능성 증빙자료 요청 등) ⑤ 코스닥위원회 구조개선(학계전문가 확대, 상임위원 신설 등) ⑥ 공시제도 강화(공시신고사항 강화) ⑦ 관리종목 신설 ⑧ 협회등록법인의 합병요건 신설 ⑨ 중개회사로의 업무위임 관련규정 정비(시장관리업무 등)
제 10 차 □00.4.14	① 유상증자 제한요건의 개선 ② 등록심사의 질적요건 마련 ③ 공시제도 보완 및 전자공시제도의 도입 ④ 중개수수료 인하 ⑤ 등록수수료 및 등록유지수수료 징수규정의 신설
제 11 차 □00.4.28	자기주식취득시 가격선택범위의 확대
제 12 차 □00.5.26	공매도제도의 개선
제 13 차 □00.6.23	① 공모요건개선 ② 상근감사요건의 신설 ③ 건설업체에 대한 등록요건의 완화 ④ 일부등록요건의 신설 ⑤ 계속보유제도의 개선(최대주주등 6월→1년)
제 14 차 □00.7. 7	벤처금융이 최대주주인 경우 경영참여 2대주주의 최대주주의제 신설
제 15 차 □00.10.2	① 공모분산요건의 완화 ② 질적요건의 세분화 ③ 계속보유기간의 확대 및 분산매각 유도(2년, 단 1년 경과시 매월 보유분의 5%매각가능) ④ 외국기업원주식의 직등록 근거마련 ⑤ 코스닥위원회 의견청취 등 절차의 신설 ⑥ 대용증권관련 근거규정의 제정 ⑦ 유·무상증자의 제도개선
제 16 차 □00.12.26	① 절대부채비율이 낮은 기업의 우대방안 마련 ② 등록주선인의 매각제한규정의 신설(등록일로부터 6월간) ③ 등록취소요건의 강화 및 구체적 적용방안의 마련 ④ 장마감동시호가제도의 도입 ⑤ 결제제도의 개선(결제안정기금의 적립신설) ⑥ 공시의무의 강화 ⑦ 공시담당자의 교육제도 신설

제 17 차 □01.1.19	① 자본전액잠식으로 인한 등록취소요건 개선 ② 기업실체 형해화 기업에 대한 등록취소요건 신설 ③ 프로그램매매 관리규정 신설(Side Car) ④ 현·선물연계 불공정거래에 대한 정보교환 신설(대상 : 선물거래소)
제 18 차 □01. 7. 6	【 협회중개시장운영규정의 4개규정으로의 세분화 】 ① 협회중개시장운영위원회 운영규정 ㉠ 코스닥위원회 운영재원 변경 ㉡ 이의신청제도 도입 ㉢ 협회중개시장운영위원회 예산 관련사항 신설 ② 유가증권협회등록규정 ㉠ 심사항목의 우선순위 선정 ㉡ 등록심사과정에서 전문평가기관의 평가, 전문가집단의 자문결과 반영 ㉢ 등록주선인의 실사의무 강화 ㉣ 심사기한의 연장 근거 마련 ㉤ 이의신청 도입 ㉥ 수출우량벤처기업에 대한 우선심사 신설 ㉦ 우회등록시 매각제한 근거 마련 ㉧ 사외이사 및 감사위원회 관련 조항 신설 □ 증권투자회사의 개방형 전환시 등록취소 신설 □ 업종분류 순서의 명확화 ③ 협회중개시장업무규정 ㉠ 시간외종가매매제도의 도입 ㉡ 매매거래개시일의 변경(등록승인일로부터 3일이내 → 등록일) ㉢ 공매도 위반 위탁자에 대한 위탁증거금을 전액 징수 ㉣ 분쟁조정위원회 신설 ㉤ 불공정거래 예방조치의 요구 신설 ④ 협회중개시장공시규정 ㉠ 조회공시, 자진공시 사항 신설 ㉡ 허위공시의 경우도 공시불이행으로 간주 ㉢ 공시불이행 책임자 등에 대한 교육 강화 ㉣ 코스닥등록법인협의회의 기업설명회 지원 가능 ㉤ 공시책임자에 의한 내부정보 관리
제 19 차 □01. 8. 13	① 수시공시의무 이행실태 점검 근거 마련 ② 불성실공시법인 지정예고 제도의 신설 ③ 불성실공시에 대한 이의신청 제도의 신설 ④ 대규모 협회등록법인에 대한 주요경영사항 공시 기준을 일반협회등록법인 보다 2배 강화 ⑤ 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 관한 공시사항 강화 ⑥ CB 등의 전환권 행사에 관련된 공시사항 강화 ⑦ 협회등록법인의 주식취득 및 처분에 관한 공시사항 강화

5. 운영체제

▶ 코스닥시장운영체제 ♠

재정경제부 (정책수립)									벤처기업 및 코스닥시장 육성을 위한 정책과제 개발
									증권거래법·벤처기업육성에 관한 특별조치법
금융감독위원회 (발행시장규제· 불공정거래규제)									코스닥등록공모, 내부자거래 등 불공정거래 조사
									등록법인관리규정, 유가증권발행신고등에 관한 규정, 외국인의 유가증권매매거래등에 관한 규정
증권업협회 (시장운영·관리)									코스닥위원회 설치 및 운영, (주)코스닥증권시장 관리감독, 주가감시 및 매매심리
									협회정관, 협회중개시장 관련규정 제·개정 유가증권인수업무규칙 제·개정
										협회등록법인 발행주식의 매매중개, 증권협회의 위임업무수행(공시, 매매거래정지 등 시장조치)
		(주)코스닥증권시장 (매매중개)
										공시요령 제·개정
증권회사 (고객의 주문처리)									ｓ 대상법인 발굴, 유가증권분석, 공모주의 인수
									ｓ 고객주문의 접수 및 처리

6. 운영현황

가. 시장 규모

협회등록법인은 `87년 19사에서 `00년 608사(증권투자회사 64사 포함)로 괄목할 만한 성장을 하여 참여기업수로는 증권거래소(704사)의 86%에 이르고 있으나, 시가총액면에서는 29조원으로 증권거래소(약188조원)의 15.4%에 불과한 실정이다.

▶협회등록법인 현황♠          ( )는 증권투자회사수임

구 분	`87	`96	`97	`98	`99	`00
회 사 수 (사) - 신규등록 - 등록취소 자 본 금 (억원) 시가총액(억원)	19 21 2 219 -	331 31 40 31,018 76,061	359 83 55 34,947 70,685	331 8 36 54,078 78,922	457(58) 164(60) 38(2) 130,924 1,062,805	608(64) 250(72) 99(66) 151,452 290,158

나. 거래 규모

매년 급증하는 추세로 `99년에 100조원 달성이후 □00년에는 증권거래소시장(약627조원) 거래규모의 92.3%를 차지하였다.

▶협회중개시장 거래규모♠

구 분	`87	`96	`97	`98	`99	`00
거래량(천주) 거래대금(백만원)	911 1,261	35,416 534,967	47,190 1,166,203	205,653 1,607,221	8,674,396 106,807,886	51,050,304 578,490,161

다. 자금 조달 규모

- `97년에는 감소하였으나 코스닥시장에서의 자금조달 규모가 매년 큰 폭의 증가세를 보이고 있다.

▶협회등록법인 자금조달 현황♠

구 분	`87	`96	`97	`98	`99	`00
유상증자(억원) 회사채(억원) 계 (억원)	28 17 45	1,237 14,545 15,783	868 9,905 10,773	18,732 17,239 35,970	32,859 15,619 48,478	51,721 31,532 83,,253

Ⅲ. 협회중개시장 주요제도

1. 협회 등록제도

가. 등록의 의의

코스닥시장에서 매매를 하고자 하는 기업은 먼저 당해 회사를 협회에 등록하여야 한다. 등록은 코스닥시장에서 거래를 하기 위한 자격을 부여하는 것으로서 발행회사는 증권회사를 통하여 협회에 등록하여야 한다.(증권거래법 제172조의2)

코스닥시장은 수없이 많은 투자자들이 참여하여 협회에 등록된 주식을 매매하기 때문에 일정한 요건을 갖춘 기업에 한하여 협회등록을 허용한다. 즉 협회에 등록하고자 하는 기업은 기업의 안정성, 성장성, 업종의 특성 및 유통가능성 등의 소정요건을 갖추어야 한다.

협회등록과 구분되는 개념으로 상장이라는 것이 일반적으로 널리 쓰이고 있는데, 이는 증권거래소에 상장하는 행위에 적용되는 것이다. 일반적으로 거래대상물을 시장에 상장하는 의미로서 협회등록도 상장의 일종으로 볼 수 있으나 증권거래소시장에서 쓰이는 상장과 구분하기 위하여 협회등록으로 용어를 달리 정하여 사용하고 있다. 이에 따라 증권거래소에 상장한 법인을 주권상장법인이라 하고, 협회에 등록된 법인을 협회등록법인이라 정의하고 있다.

나. 등록의 종류

1) 신규등록

협회에 최초로 등록하는 것을 말한다. 신규등록의 방법으로는 신주모집을 통해 주식을 분산하여 등록하는 방법과, 이미 불특정다수에게 주식이 널리 분산되어 있는 경우에는 추가로 분산을 위한 절차를 생략하고 신규등록을 할 수 있다.

2) 변경(추가)등록

협회등록법인이 발행한 주권의 종류, 액면금액, 수량, 상호 등에 변경이 발생하게 되면 이를 사유발생일로부터 1월이내에 등록주선인을 통해 변경 또는 추가 등록하여야 한다. 기업이 유상증자 등을 한 경우 변경(추가)등록을 하여야 증자에 참여하여 배정받은 주식을 시장에서 매매할 수 있다.

3) 재등록

협회등록법인이 경영합리화를 위하여 기업분할 또는 분할합병(상대회사가 협회등록법인인 경우에 한하며 물적분할에 의한 분할 또는 분할합병은 제외)에 의하여 설립되거나 협회등록법인간에 합병하여 법인을 신설하는 경우 재등록을 허용하고 있다. 이는 분할기업 등의 주식을 보유하게 되는 투자자들이 교부받은 주식을 매매할 수 있도록 하기 위한 등록이다. 이 경우 해당법인은 설립등기일로부터 2주이내에 등록주선인을 통해 신청해야 하며 벤처기업을 제외하고 일반기업의 경우 재등록시 자본금은 재등록신청일 현재 5억원(건설업은 10억원)이상이어야 한다.

4) 재등록의 제한

협회에 등록된 법인이 등록취소된 후에는 2년내에 재등록을 할 수 없다. 다만, 주식분산기준미달사유와 증권거래소 상장으로 인하여 등록이 취소된 경우에는 신규등록요건을 갖추는 경우 재등록을 할 수 있다.

다. 등록기준

증권거래법 또는 증권투자회사법에 의해 금융감독위원회에 등록을 한 법인이 발행한 주권으로서 협회중개시장 운영규정상의 소정요건을 갖추어야 한다.

신규 등록심사 요건은 벤처기업부, 일반기업부, 증권투자회사부, 외국기업부로 구분하며 일반기업은 선택 1·2의 요건을 두어 택일할 수 있도록 하고 있음

◆ 협회등록대상기업의 신규등록 공통요건 (증권투자회사, 외국기업 제외)

·벤처기업·일반기업 구분없이 신규등록시 공통적으로 다음의 요건을 갖추어야 한다.

구 분	벤처기업	일 반 기 업
주식의 분산	·등록신청일까지 신주모집 방식으로 소액주주수(우리사주조합원 포함) 500인 이상에게 발행주식의 30% 이상을 분산(다만, 등록 1년전에 벤처금융이 10%이상 출자한 벤처기업은 20%) 이상, 또는 10%이상으로서 자기자본별 일정수이상의 분산 ①5백억∼1천억 : 백만주이상, ②1천억∼2천5백억 : 2백만주이상 ③2천5백억이상 : 5백만주이상 ·또는, 등록예비심사청구일 현재 소액주주 500인이상 (우리사주조합원 제외)에게 발행주식총수의 30%이상 또는 자기자본별 일정수이상이 기분산
감사의견	외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정(감사범위 제한은 제외)일 것
합병·영업 의 양수도	합병등의 기일이 속한 사업년도의 결산재무제표 확정. 단,합병 등의 기일로부터 사업년도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업년도의 결산재무제표 확정
소송 및 부도발생	소송등의 중대한 분쟁사건이 없고, 부도의 경우 6월전에 그 사유가 해소되었을 것
주권양식	증권예탁원의 유가증권취급규정에 따른 통일규격유가증권일 것
명의개서 대행위탁	명의개서대행회사(증권예탁원, 서울은행 및 국민은행)와 명의개서 대행계약을 체결. 다만, 은행법에 의한 금융기관은 제외

- 주식의 분산 : 시장에서 주식이 매매되기 위하여는 주식이 분산되어야 하는바, 주식의 분산정도를 가늠하는 것은 의결권 있는 주식만을 대상으로 하고 있으며 구체적으로 주식을 분산하는 방법은 두 가지가 있다.

하나는 등록예비심사청구를 하여 승인을 받은 후 금융감독원에 유가증권신고서를 제출하여 효력이 발생한 후 모집(간주모집제외)을 하는 것이다. 이 때에는 신규등록신청일 현재 발행주식총수의 100분의 30이상을 모집하여야 하며, 그 결과 우리사주조합(1인)을 포함한 소액주주수가 500명 이상이어야 한다. 모집주식수의 산정에 있어서 벤처캐피탈이 등록예비심사청구일로부터 1년 이전에 출자(신주인수를 통한 출자이며 당해 신주분에 대한 무상증자 포함)한 주식은 발행주식총수의 100분의 10까지 모집한 것으로 간주할 수 있다.

또 다른 방식으로서 주식이 이미 광범위하게 분산(기분산)되어 있는 기업에게는 모집절차를 생략하고 직접등록이 허용되고 있는바, 이때에 산정하는 분산의 정도는 우리사주조합원을 제외한 소액주주수가 500명이상이고 그 소액주주가 보유하고 있는 주식수가 신규등록신청일 현재 발행주식수의 100분의 30이상이어야 한다. 다만 예비심사청구일전 6월 이내 모집,매출은 소액주주수 및 그 주식수 산정시 제외한다.

이와 같이 주식을 분산하고자 하는 경우 기업의 규모가 상당히 큰 기업의 경우에는 공모금액이 과다하는 등의 문제가 있다.

따라서 대규모기업의 분산주식수는 발행주식수의 100분의 30에 못미치더라도 신규등록신청일 또는 예비심사청구일 현재 발행주식총수의 100분의 10이상으로서 다음의 요건을 충족하면 되도록 하고 있는 바, 이는 모집방식과 기분산으로 인한 직등록 모두 해당이 된다.

· 자기자본 500억원 이상 1,000억원 미만인 법인 : 100만주 이상

· 자기자본 1,000억원 이상 2,500억원 미만인 법인 : 200만주 이상

· 자기자본 2,500억원 이상인 법인 : 500만주 이상

- 최대주주와 그 특수관계인의 소유주식비율이 변동이 없을 것 : 등록예비심사청구일로부터 6개월 전의 날 현재 최대주주와 그 특수관계인은 각자의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 6개월 이내에 변동이 없어야 된다. 다만, 다음과 같은 사유로 인하여 소유주식비율이 변동하는 경우에는 상관없다.

㉠ 모집(간주모집제외)인 경우

㉡ 우리사주조합에 가입한 종업원이 취득하는 경우

㉢ 유상증자시 일부주주가 주식대금을 납입하지 아니한 경우로서 다른 주주가 그 실권주식을 취득하지 않는 경우

㉣ 상속, 유증 및 합병 등에 의한 경우

㉤ 외국인투자촉진법의 규정에 따라 외국투자자가 그 소유주식의 양도등을 한 경우로서 국내 최대주주 등이 변경되지 않는 때

㉥ 등록예비심사청구일로부터 3년 이전에 발행된 전환사채 및 신주인수권사채의 권리행사에 의한 경우

㉦ 기타 법령상의 의무의 이행 등으로 불가피하다고 협회가 인정하는 경우로서 예를 들면, 법령에 의한 주식의 매각·이전명령, 주식의 소유권에 대한 법원의 판결, 채무불이행에 대한 강제집행 등으로 소유주식비율이 변동되는 것을 상정할 수 있다.

- 무상증자 제한 : 등록예비심사청구일전 1년 이내에 잉여금을 자본에 전입한 경우(무상증자를 하는 경우) 당해 자본전입총액(무상증자금액)이 등록예비심사청구일로부터 2년 전의 날이 속하는 사업년도말 현재 자본금의 100분의 100 이하이고, 자본전입하는 날을 기준으로 자본금에 대한 자기자본의 비율이 100분의 200 이상이어야 한다. 이때 청구일로부터 2년 전의 날이 속하는 사업년도말이 없는 신설법인은 설립시 자본금이 기준이 된다.

- 유상증자 제한 : 등록예비심사청구일전 1년 이내의 유상증자(전환사채, 신주인수권부사채 및 신주인수권의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금을 포함)금액과 등록예비심사청구일까지 행사되지 아니한 전환권 및 신주인수권의 행사로 증가될 자본금의 합계액(모집으로 인한 자본금의 증가액은 제외)이 등록예비심사청구일로부터 2년전의 날이 속하는 사업년도말 현재 자본금(신설법인의 경우 설립자본금)의 100분의 100 이하이어야 한다. 다만 100% 초과시에는 이를 보호예수를 해야 한다.

- 명의개서 대행위탁 : 협회중개시장에서는 거래가 매일 집단적으로 발생하므로 명의개서를 전문으로 하는 회사(증권예탁원, 국민은행, 서울은행)에 주주의 관리 등을 위탁하여야 한다. 다만, 은행은 별도로 위탁하지 않고 스스로 할 수 있다.

- 통일규격주권 발행 : 주권의 위조, 변조 등을 예방하기 위하여 한국조폐공사가 발행한 통일규격주권이 발행되어야 한다. 그리고 주권의 액면가액은 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중 하나이어야 한다.

- 주식 양도의 자유 보장 : 정관 등에 주식양도의 제한이 없어야 한다. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 협회중개시장에서의 매매거래를 저해하지 아니한다고 협회가 인정하는 경우에는 가능하다.

- 소송 및 부도발생 사유 : 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없어야 하며, 부도가 발생한 사실이 있었던 경우에는 등록예비심사청구일로부터 6개월 전에 그 사유가 해소되었어야 한다.

- 합병 등 조직변경이 있는 경우 일정기간 경과 필요 : 합병, 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함)이나 중요한 영업의 양수·도(합병 등)를 한 경우에는 조직변경으로 인한 경영상태의 변화를 알 수 있도록 당해 합병등의 기일이 속한 사업년도의 결산재무제표가 확정되었어야 한다. 다만, 합병 등의 기일로부터 당해 사업년도말까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 다음 사업년도의 결산재무제표가 확정되어야 한다.

여기서 중요한 영업의 양수·도의 기준은 양수·도하고자 하는 영업부문의 자산액 (또는 매출액)이 최근사업년도 자산총액(또는 매출총액)의 10% 이상인 영업의 양도 또는 양수나 영업의 양수로 인하여 인수할 부채금액이 최근사업년도 부채총액의 10% 이상에 해당하는 영업의 양수, 기타 영업전부의 양수를 말한다.

- 상근 감사 : 최근사업연도말 자산총액이 1,000억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사를 두어야 하며, 상근감사의 자격은 증권거래법(제191조의12)에서 정하고 있다. 즉, 당해 회사의 주요주주, 당해 회사의 상근 임직원 또는 2년 이내에 상근 임직원이었던 자, 계열회사의 임직원 또는 최근 2년 이내에 임직원이었던 자, 주요주주 또는 상근 임원의 배우자 및 직계존비속 등은 상근 감사가 될 수 없다.

- 감사인의 감사의견 : 최근사업년도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정의견 또는 한정(감사범위제한으로 인한 한정의견 제외)의견이어야 한다. 이 경우 감사인의 감사보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의하여 회계감사를 받은 감사보고서로서 결산승인을 위한 정기주주총회에 보고된 것이어야 한다. 즉, 정기주주총회 이후에 소급하여 감사를 한 것은 인정되지 아니한다. 또한 감사인은 발행회사와 주식, 주식관련사채를 거래하거나 주식매수선택권을 보유하여서는 아니된다.

- 기타 질적요건 : 계량적 요건이외에도 질적요건으로서 다음과 같은 내용을 갖추고 있어야 한다.

㉠ 등록예비심사청구서 및 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우

㉡ 유동비율, 당좌비율, 차입금의존도 또는 금융비용부담률 등이 동 업계 평균비율보다 불량한 기업으로서 차입금의 구성비율, 자금운용계획 등을 감안할 때 재무적 안정성이 현저히 낮다고 판단되는 경우

㉢ 벤처금융의 임직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 당해 등록예정벤처기업의 주식등에 투자한 사실이 있거나 등록주선인의 협회등록업무관련 임직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 등록예정법인의 주식등에 투자한 사실이 있는 경우. 다만, 모집 또는 매출에 의하여 당해 주식등을 취득한 경우, 상속·유증 등 불가피한 사유로 취득한 경우 및 당해 주식등을 처분한 후 2년이상 경과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

㉣ 외부감사인이 작성하는 감사보고서등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않거나 재정상태·경영실적·특수관계인에 관한 중요사항등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되지 않은 경우

㉤ 관련법령의 위반으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우, 관계회사의 부도발생 또는 부도발생 가능성으로 당해 법인의 재무상황에 중대한 위해요인이 있는 경우, 업종의 특성등 기타 투자자보호를 위하여 중개시장 등록이 현저하게 부적합한 사유가 있는 경우 등이다.

◆ 협회등록대상기업의 신규등록 비공통요건

·벤처기업 및 최근사업연도말 현재 자기자본이 1백억원 이상이고 자산총계가 5백억원 이상인 법인의 신규등록은 일반기업(선택1)의 경우에서 예외적인 조항을 부여한다.

구 분		벤처기업	일 반 기 업
			선 택 1	선 택 1
설립경과년수 자 본 금 자산총계		- - -	3년 이상 자본금 5억원 이상 -	- 자기자본 100억원이상 자산총계 500억원이상
재무내용	부 채 비 율	-	동업종평균 1.5배미만	동업종평균 미만
	이 익	-	경상이익 시현	-
	자 본 상 태	-	자본잠식 없을 것	자본잠식 없을 것

- 설립경과년수 : 선택 1의 경우 등록예비심사청구일 현재 설립후 3년 이상 경과하고 계속적인 영업을 하고 있어야 하며 이 경우 합병, 분할, 분할합병에 의해 설립된 법인은 실질적 영업활동 기간을 고려한다.

- 부채비율 : 선택1의 경우 최근사업연도말 현재 부채비율이 100분의 100이하거나 동일업종 협회등록법인 평균부채비율의 1.5배 미만일 것, 다만 동일업종 협회등록법인이 3사이하인 경우에는 전체 협회등록법인 평균부채비율의 1.5배 미만이어야 한다. 한국표준산업분류상 중분류에서 금융업, 보험 및 연금업, 금융 및 보험관련서비스업 영위법인은 금융감독위원회의 적정시정조치에 있지 않는한 동 요건을 적용하지 않는다.

◆ 벤처기업의 등록심사 특례

벤처기업은 벤처기업지정요건에 해당하는 법인이 지방중소기업청에 소명자료를 제출하여 벤처기업으로 지정된 기업을 말한다. 벤처기업이란 위험성이 높지만 성공하는 경우 높은 수익을 기대할 수 있는 기업이지만 우리나라에서는 벤처기업을 육성하기 위하여 벤처기업육성에 관한 특별조치법을 제정하여 우리실정에 맞게 벤처기업이 될 수 있는 요건을 정하고 있다.

다만, 협회중개시장에서는 벤처캐피탈투자기업이 벤처기업요건으로 신규등록하고자 할 때에는 당해 지분율 또는 투자비율에 해당하는 투자가 있는 날로부터 1년이 경과하여야 한다.(지방소재벤처기업은 제외 즉, 서울특별시, 인천광역시, 경기도를 제외한 지역에 본점 및 주사업장을 둔 기업 제외)

벤처기업에 대하여는 협회중개시장을 보다 용이하게 이용할 수 있도록 지원하기 위하여 신규등록시 공통요건이외의 요건은 없다.

◆ 건설업종의 등록심사 특례

일반기업중 건설업을 주된 사업으로 하는 법인은 협회등록대상법인 신규등록 공통요건 및 비공통요건(선택1)을 준용하되 다음의 3가지는 예외적으로 적용한다.

o 설립경과년수 : 설립후 5년

o 자본금 : 최근사업연도말 현재 납입자본금이 10억원 이상

o 시공능력 : 건설산업기본법 등에 의해 공시된 건설공사 시공능력 평가액이 3백억원 이상

◆ 증권투자회사의 신규등록

증권투자회사는 유가증권투자 목적으로 설립한 Paper Company 이므로 다음의 요건을 적용한다.

o 자본금 : 납입자본금이 4억원 (법정 최저자본금) 이상

o 모집 또는 매출 실적이 있을 것. 다만, 당해회사가 협회등록예정일로부터 1년 이내에 공모 이외의 방법(사모)으로 주식을 발행한 사실이 있는 경우 당해 주식의 발행일로부터 1년에 해당하는 잔존기간 동안 증권예탁원과 당해주식을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약(보호예수)을 체결하여야 함

o 통일규격주권을 사용할 것, 주식양도에 관한 제한이 없을 것, 회사경영에 중대한 영향을 미칠 소송 등의 중대한 분쟁사건이 없을 것

라. 등록 절차

1) 등록예비심사 신청

- 협회중개시장의 신규등록요건을 갖추고 있는지 여부를 심사받기 위하여 발행회사는 등록예비심사

청구서를 작성하여 등록주선회사(등록주선인)를 통하여 제출한다.

- 등록주선인은 간사회사가 될 수 있는 증권사(협회 회원)로 협회가 별도로 정하는 기업실사점검표를 활용해 등록예정법인의 재무상황등을 충분히 심사하며 유가증권인수업무에관한규칙에서 정하는 바에 따라 유가증권을 분석해야 한다.

- 기업별 심사항목의 우선순위는 벤처기업은 ①기술성, ②시장성, ③수익성, ④경영성, ⑤재무상태이며 일반기업은 ①수익성, ②시장성, ③재무상태, ④경영성, ⑤기술성 순이다.

- 등록예비심사청구시에 청구서 이외 회사와 관련된 내용을 확인할 수 있는 정관, 등기부등본, 재무제표 등을 제출하여야 하며, 특히 일정기간 보유주식의 매각이 제한되는 주주의 경우 증권예탁원에 보유주식을 예탁하고 있음을 확인하는 서류를 제출해야 한다.

2) 등록예비심사

- 등록예비심사는 코스닥위원회(협회중개시장운영위원회)가 담당한다. 코스닥위원회는 심사의 공정을 기하기 위하여 협회의 의사결정기구와 별도로 운영되며 위원구성에 있어서도 다양한 전문가를 중심으로 구성토록 정하고 있다.

- 코스닥위원회의 구성은 위원장(상임) 1인, 학계등 전문가 5인(회계전문가, 벤처기술전문가 포함)이외에 중소기업진흥공단, 벤처기업대표, 기관투자자, 증권협회, (주)코스닥증권시장 각1인등 11인으로 임기는 3년으로 보궐위원의 임기도 전임위원의 잔여임기가 아닌 3년으로 되어 있다.

- 코스닥위원회는 위원장이 필요하다고 인정하거나 재적위원 1/3 이상의 요구시 위원장이 소집하나 통상 매월 2회 개최하고 있으며, 의결요건은 과반수 참석과 과반수 찬성에 의한다.

- 위원회는 지방소재벤처기업과 수출우량벤처기업(최근사업연도말 현재 총매출액 대비 수출액이 50% 이상)을 합해 전체 심사물량의 20% 범위내에서 우선심사한다.

- 등록예비심사(재심사 포함)결과는 등록심사청구일로부터 2월이내에 금감위, 당해법인, 등록주선인에게 통지해야 한다. 다만 첨부서류 등의 보완 및 정정, 전문평가기관의 평가의뢰, 위원에 대한 기피신청, 회의일 현재 등록심사대기 회사가 50개사 초과시에는 그 결과통지를 연기할 수 있다.

- 위원회는 기술성 등에 대한 전문평가를 위해 4사이내 범위내에서(한국전자통신연구원, 한국과학기술정보연구원, 기술신용보증기금) 전문평가기관을 지정하여 기술성 등에 대한 평가를 받도록 할 수 있다. 이 경우 수수료 등은 직권의뢰시에는 위원회, 기업신청시에는 신청기업이 부담하도록 하며 또한 등록예비심사청구법인이 속한 산업의 기술분석 및 전문의견을 반영하기 위해 전문가 Pool을 운영하고 있다.

- 예비심사결과 통지후 경영상 중대한 사실 발생, 예비심사청구서 등의 허위기재 및 기재누락, 정정신고서의 내용이 중요시, 협회가 인정하는 중요사유 발생시, 예비심사통지후 6월 이내 신규등록을 하지 않는 경우시에는 등록예비심사 결과에 대해 그 효력을 인정하지 않을 수 있다.

- 등록후 등록주선인은 협회등록법인의 발행주식총수의 1/100 이상(발행주식총수의 액면가액합계가 10억이상시 1천만원)을 등록후 1년간 보유하여야 하며 미달시 1월내 부족분을 충당해야 한다.

- 주식의 매각이 제한(보호예수)되는 주주와 그 제한기간을 보면, 최대주주와 그 특수관계인은 등록일로부터 2년간(단, 1년이 경과한 경우 매1월마다 보유주식의 5%씩 매각이 가능), 벤처금융의 경우 투자기간이 1년이상이면 3월간·1년미만이면 6월간이며, 사모유상증자 한도초과분(100주 미만제외)의 경우에는 1년간, 등록예정법인의 주식등을 보유한 등록주선인(유가증권인수업무규칙에 의거하여 발행회사에 등록주선인과 그 특수관계인은 3%이상 보유금지)은 등록일로부터 6월간 매각제한되어 있다.

<참 고>                      ▶협회중개시장등록절차♠

일 정	진행절차	내 용	비 고
3개월 전	1. 기업등록	금융감독위원회에 기업등록을 신청	일반적인 사항 기재
3개월 전	2. 정관정비	협회등록공모를 위해 협회등록법인 표준정관에 의거 정관개정하여야 하며, 강제사항은 아니지만 아래사항은 반드시 개정하여야 함 ① 공고의 방법＞전국을 대상으로 서울지역에서 발행되는 일간신문에 공고 ② 주권의 종류＞8권종으로 정비 ③ 명의개서대리인제도에 관한 규정이 없는 경우 신설 ④ 주주의 신주인수권 배제조항 신설＞신주인수권은 주주로서의 권리이나 다음과 같은 경우에는 신주인수권을 배제할 수 있다는 조항을 신설하여야 함 □증권거래법규정에 의한 우리사주조합에게 발행주식총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 □증권거래법규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 □기타 제3자 배정을 위한 사항은 회사필요에 따라 삽입	필요시 액면분할도 병행 (약 2개월 소요)
D１90	3. 주식인수 의뢰서 제출	① 공모를 하고자 하는 주간사 증권회사는 주식인수의뢰서를 접수받고, 이를 증권업협회 (회원업무부)를 거쳐 금융감독원 기업공시국에 신고 ② 주식인수의뢰를 받아야만 주간사회사가 되는 것임

일 정	진행절차	내 용	비 고
D１90	4. 유가증권 분석	① 분석시 필요자료＞3개년 결산서, 감사보고서, 등기부등본, 주주명부, 정관, 인건비자료, 매출액자료, 원가자료(3개년). 세부항목에 필요한 3개년치 명세서 ② 분석의 기간은 통상 4주∼5주가 소요됨
D１80	5. 명의개서 대행기관의 선정	협회등록공모를 하기 위해서는 명의개서대행기관을 선정하여야 함
D１80	6. 주권가쇄 계약	통일규격유가증권 인쇄를 위한 가쇄소를 선정(국내에서는 5개사가 이러한 요건을 충족)
D１80	7. 협회등록 심사청구서 제출	① 증권업협회에서는 제출된 회사의 협회등록 요건 등을 검토 ② 협회등록에 적합한 회사인가를 사전에 심사함
D１50	8. 유가증권 신고서 제출	① 협회등록심사청구서가 수리된 다음 유가증권신고서를 제출하고, 효력발생기간은 15일 경과하여야 효력발생 ② 유가증권 효력발생 다음에 신문공고를 실시 ③ 유가증권신고서는 분석조서와 달리 발행회사가 작성하여야 할 사항이 많으므로, 인력의 투입이 요망되는 작업(이 신고서 자체가 일반인들에게 배포되는 것이므로 상당히 중요한 서류임)	신고서 제출 3주전부터 작업 시작
D１40	9. 수요예측 실시	① 기관투자가 및 증권회사를 대상으로 수요예측 실시 ② 수요예측실시 후 발행가격을 확정하여 유가증권정정신고서를 제출함

일 정	진행절차	내 용	비 고
D１35	10. 유가증권 신고서 효력발생	유가증권신고서를 제출하고 15일이 경과하여야 효력발생
D１33	11. 청약	유가증권신고서 효력발생 후 2일간 청약 실시 □공모가격결정＞수요예측 결과를 반영하여 주간사회사와 발행회사가 협의
D１23	12. 배정 및 환불	배정 및 환불의 경우에는 청약실시 후 약 10일이 소요됨 □공모실시 후 잔여주식이 발생되는 경우 등록 주간사회사가 잔량을 전량 인수
D１22	13. 납입	주금납입은 발행회사가 정한 계좌로 입금(환불 익일)
D１18	14. 협회등록 신청	① 구비서류＞등록신청서, 등록신청동의서, 3개년 결산서 및 감사보고서, 정관, 등기부등본, 대표이사 이력서, 주주명부, 주주명부요약표, 분석조서, 분석보고서, 등록동의에 관한 이사회의사록, 주권견양, 명의개서대행계약서, 공시책임자 신고서, 등록주간사회사의 의무이행에 관한 각서, 발행실적보고서 등 각각 2부씩 ② 협회등록신청 후 접수증이 발급되며, 접수증을 명의개서대행기관을 통하여 증권예탁원에 통고를 하여야 주권인쇄를 위한 용지를 받을 수 있음
D	15. 협회등록 및 매매 개시	협회등록과 동시에 매매가 개시되며 공모실시로부터 매매개시일까지 통상 3주 정도가 소요됨

마. 등록의 이점

1) 자금조달 기능의 확충

협회등록법인으로 신규등록하는 경우(기등록법인 포함)에는 기업공개시와 같이 불특정 다수인을 상대로 주식을 공모하여 필요한 자금을 조달할 수 있으며 주식의 유동성이 부여되고 주식의 분산이 이루어져 유상증자시 대주주의 자금부담이 경감되므로 증자가 용이하다.

2) 세제상 혜택

- 양도소득세 비과세 :  협회에 등록하기 위하여 매출하는 경우 및 협회중개시장을 통하여 양도하는 경우에는 양도소득세를 과세하지 않는다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3이상 또는 보유주식의 시가총액이 100억원 이상에 상당하는 주식을 소유한 주주(특수관계인을 포함)가 양도를 하는 경우에는 양도소득세를 내야 한다. 그리고 협회중개시장을 통하지 아니하고 사인간에 매매를 한 경우에도 양도차익에 대해서는 세금을 내야한다.

- 배당소득세 분리과세 :  소액주주가 받는 배당소득에 대해서는 원천분리과세되며, 대주주는 다른 소득과 합산하여 종합과세 된다.

- 적정유보초과소득에 대한 법인세 비과세 : 비상장법인 중 자기자본이 100억원을 초과하는 법인과 대규모기업집단소속 법인의 유보소득이 적정유보소득을 초과하는 경우에는 그 초과하는 금액의 15%를 법인세로 납부하여야 한다. 그러나 협회등록법인은 내부유보를 통한 자금조달과 재무건전성확보가 투자자보호상 중요하므로 적정유보초과소득에 대하여 과세하지 않는다. 적정유보소득이란 각 사업년도의 소득금액에서 당해사업년도의 법인세 등 세금, 법정적립금(이익준비금 등), 기업발전적립금을 공제한 금액의 100분의 50과 당해 법인 자기자본의 100분의 10에 상당하는 금액 중 큰 금액을 말한다.

- 법인세 감면 : 협회등록법인 중 중소기업에 해당하는 기업이 사업을 영위함으로써 발생하는 손실을 보전하기 위하여 사업손실준비금으로 적립할 때에는 당해 준비금을 손금에 산입토록 하여 법인세 감면혜택을 부여하고 있다. 사업손실준비금의 적립한도는 당해사업년도 소득금액의 100분의 30까지 매년 설정이 가능하며, 손금에 산입한 사업손실준비금은 그 후 사업년도에 결손금이 발생한 경우에 당해 결손금과 상계하여야 하며, 상계 후 잔액은 손금에 산입한 사업년도 종료일로부터 5년이 되는 날이 속하는 사업년도에 익금에 산입한다. 다만 협회등록중소기업이 증권거래소에 상장하는 경우에는 당해사업년도 종료일 현재 사업손실준비금 잔액을 전액 익금에 산입한다.

- 증권거래세율 인하 효과 : 협회중개시장을 통하여 주식을 양도하는 경우에는 양도가액의 1,000분의 3에 해당하는 금액을 증권거래세로 납부하여야 한다. 비상장·비등록 기업의 주식을 양도할 때에는 1,000분의 5를 적용한다.

- 시세의 인정 : 협회등록법인의 주식을 상속 또는 증여할 때 동 주식의 평가액은 평가기준일 이전·이후 각 2개월간 주가의 평균가액으로 한다. 다만, 평가기준일(상속의 경우 상속개시일, 증여의 경우 증여일) 전후 6개월(증여의 경우 3개월) 이내에 투자유의종목으로 지정된 사실이 없고, 평가기준일이 속한 월과 그 직전 월 중 대용증권으로 1회 이상 지정된 사실이 있어야 한다.

- 주식매수선택권 행사이익에 대한 비과세 : 협회등록법인의 종업원이 부여받은 스톡옵션을 행사해 얻은 이익은 옵션의 매입가액이 3,000만원 범위 내에서 근로소득으로 보지 아니한다. 다만, 2003년 12월 31일까지 부여받아 이를 행사함으로써 얻는 이익의 경우에는 그 매입가액이 5,000만원까지이다.

3) 기타 기업의 홍보효과 등

- 기업의 홍보효과 : 경영실적, 주가, 주요 경영변동사항 등 당해 회사와 관련된 정보가 신문 등 언론매체를 통하여 국내외에 공표되므로 무상의 홍보효과가 있다.

- 공신력 제고 : 기업이 대내·외적으로 널리 알려지므로 기업의 신인도가 높아져 기업의 고급인력확보, 마케팅, 대외진출, 시장지배력 제고 등에 유리하다.

- 경영의 합리화 도모 : 오늘날 경영자에 대한 평가의 척도로서 당해 회사의 주가가 많이 활용된다. 경영자는 동업종 타사와의 비교가 용이하며, 경영성과가 주가에 반영되므로 경영합리화를 위해 노력하게 된다.

- 자기주식의 활용이 가능 : 자기주식의 취득을 통해 주가안정과 경영권 방어를 도모할 수 있으며, 이외에도 자기주식을 취득하여 종업원에게 성과로 교부하거나 자기주식을 활용하여 주식매수선택권 부여 대상자에게 교부하는 등의 활용이 가능하다.

- 주식배당과 중간배당 : 주가가 높은 기업일수록 현금배당보다는 주식배당이 주주의 기대이익을 극대화할 수 있는바, 협회등록법인은 이익배당을 전부 주식으로 할 수 있다. 그리고 사업년도 중간에도 주주에게 배당금을 지급할 수 있다.

- 주식의 활용도 제고 : 협회등록법인의 주식은 유통성이 보장되므로 주식을 대용증권으로 활용할 수 있다. 대용증권은 일반적으로 매매거래시 증거금으로 활용된다.

- 주식 등 변동상황명세서 제출의무 면제 : 소액주주가 소유한 주식(등록 전에 주식을 취득한 경우에는 당해 주식의 액면금액의 합계액이 5백만원 이하인 주주의 주식과 중소기업의 주식으로서 협회중개시장에서 양도되는 주식에 한함)의 이동에 대하여는 주식이동상황명세서를 제출하지 않아도 된다. 다만, 소액주주의 경우에도 사업년도 종료일 현재 보유주식의 시가총액이 100억원 이상인 주주는 변동상황명세서를 제출하여야 한다.

2. 매매거래제도

가. 거래제도의 개요

1) 거래대상 유가증권

증권회사가 협회중개시장에서 매매거래 할 수 있는 유가증권은 비상장주식중 증권업협회에 등록된 법인이 발행한 주식에 한한다.

2) 매매거래시간

정규시장의 매매거래시간은 9:00부터 15:00이며 시간외시장은 15:10∼15:40까지로 전장, 후장의 구분이 없으며, 토요일과 연말의 3일은 휴장한다.

3) 호가 단위

호가수량단위는 1주이며, 호가가격단위는 가격대별로 5단계로 거래소시장의 경우와 달리 5,000원 미만의 경우 5원단위는 없다.

▶ 호가가격단위 ♠

기 준 가 격	호가가격단위
10,000원 미만	10원
10,000원 이상 50,000원 미만	50원
50,000원 이상 100,000원 미만	100원
100,000원 이상 500,000원 미만	500원
500,000원 이상	1,000원

4) 가격제한폭

호가는 협회가 협회중개시장에서 매매중개되는 종가 등을 감안하여 산정 발표하는 매매기준가격에 0.12 (12%)를 곱하여 산출한 금액 (호가가격단위 미만금액은 절사)을 합하거나 차감한 금액 범위 이내여야 한다. 다만 신규등록후 최초매매되는 가격은 기준가격에서 90∼200% 사이에서 결정된다.

5) 위탁증거금률

증거금률은 자율화 되었으며, 증권회사가 고객의 신용상태 등을 감안하여 차별적으로 정하여 징수한다. 매수시는 현금을, 매도시에는 당해 매도증권 또는 현금을 징수할 수 있으나 증권을 매도한 후 결제시한까지 매도증권을 납부하지 않은 위탁자로부터 매매거래 위탁을 받은 경우는 다음 매매거래일로부터 3월간 매수시 매도대금 전액, 매도시 매도증권 전부를 위탁증거금으로 징수해야 한다.

6) 수도 결제

협회중개시장 거래의 수도결제는 매매계약의 체결일로부터 기산하여 3일째 되는날(T+2일) 증권예탁원을 통하여 증권회사간 계좌이체방식을 통해 차감 결제 또한 고객의 결제 불이행시 증권회사는 처분당일 매매기준가의 가격제한폭 범위 내에서 반대매매하여 부족분을 임의 충당한다.

7) 결제전 매매

매매계약체결이후 결제일이전(당일, 매매익일)에도 매수한 경우 매도, 매도한 경우 매수가 가능하며, 이 경우 상장주식을 매도하고 협회등록법인 주식을 매수할 수 있으며 그 반대의 경우도 가능하다.

8) 결제의 관리

명의개서, 사고증권, 매매의 착오 등으로 매도증권의 납부가 불가능한 경우 매수회원 동의를 얻어 증권예탁원이 발행한 결제대용증으로 결제 가능하다.

9) 고객예탁금 이용료

협회중개시장 거래를 위한 예탁금에 대한 이용료는 협회가 정한 □고객예탁금 이용료 지급 기준□에 의거 당해 회사의 예치금융기관이 지급하는 이율이내에서 증권회사가 자율적으로 정하여 지급한다.

10) 수 수 료

거래가 성립된 경우 투자자는 매도·매수시에 증권회사가 정한 위탁수수료를 납부하며, 증권회사는 (주)코스닥증권시장에 매매약정대금의 10,000분의 0.4에 해당하는 중개수수료를 납부하게 되어 있다.

11) 증권거래세

고객이 협회중개시장을 통하여 주식을 양도하는 경우에는 양도가액의 1,000분의 3에 해당하는 금액을 증권거래세로 납부하여야 한다. 비상장·비등록기업의 주식을 양도할 때에는 1,000분의 5를 적용한다.

나. 매매 절차

1) 계좌의 개설

협회중개시장에서 거래를 하고자 하는 고객은 증권회사에 계좌를 개설하고 통장 또는 증권카드를 교부받아야 한다. 다만 기존에 고객이 위탁계좌, 증권저축계좌를 개설한 경우 이들 계좌를 이용하여 거래가 가능하다. 한편, 사이버트레이딩을 하고자 하는 경우에는 거래하는 증권회사에서 관련 CD를 받아 컴퓨터에 설치한 후 해당 홈페이지에 접속해 보안프로그램을 받거나 직접 홈페이지에서 사이버트레이딩 프로그램, 보안프로그램 등을 다운받아 사용하면 된다.

2) 주문가격 결정

고객은 증권회사에 전화로 문의하거나 또는 증권회사의 단말기, 각 증권사의 인터넷 홈트레이딩 시스템 등을 이용해 종목별 매매기준가격, 협회가 발표하는 시세정보 및 호가정보 등을 참작하여 매도 또는 매수 주문가액을 결정한다.

3) 매매 주문

고객은 매매하고자 하는 종목, 수량, 가격 등을 주문표에 기재하여 증권회사에 제출(전화주문 및 사이버 트레이딩도 가능하며 현재 사이버 트레이딩의 비율이 증가하였음)

4) 주문내용 전달

증권회사 각 영업점은 고객으로부터 주문을 접수한 경우에는 증권전산의 공동온라인(고객원장 미이관사의 위탁자 계좌의 경우)을 통하여 주문사항을 건별로 접수순서에 따라 (주)코스닥증권시장의 매매시스템에 전달하고, 원장이관사와 증권저축과 같이 원장을 독립적으로 관리하는 경우에는 자체전산시시템을 통하여 전달한다.

5) 매매계약의 체결

가) 동시호가 매매

매매개시 60분전(8:00)부터 매매개시(9:00)까지, 장마감 10분전(14:50)부터 장종료시(15:00)까지 접수한 호가를 시간의 선후가 없이 동시에 접수된 호가로 간주하고 단일가격으로 처리하는 매매를 말한다.

`98. 5. 25일부터 도입한 매매제도로서 매매원칙은 매도호가의 합계수량과 매수호가의 합계수량이 일치하는 가격을 체결가격으로 하여, 가격우선·위탁우선·수량우선·시간우선 순위에 따라 순차적으로 수량을 배분한다.

《 배  분  원  칙 》

단계	배분
1단계 2단계 3단계 4단계 5단계 6단계	매매수량단위의 100배 잔량의 1/10 잔량의 1/5 잔량의 1/3 잔량의 1/2 잔량

o 《 예 시 1 》

호가집계표

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

(매 도)                     520   100                   (매 수)

200    510   200

100    500   100  200  - 매수체결예정

100    490    50         수량(600주)

매도체결예정-  50   150    480

수량(500주)          100    470     ※매도예정가=매수예정가=500원

·매도호가 합계수량과 매수호가의 합계수량이 일치하는 가격은 500원으로 500주 거래가 이루어 지며, 매수측 잔량은 100주가 됨

o 《 예 시 2 》              호가집계표

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

(매 도)                     520    50  100              (매 수)

510   150   50  - 350

500               매수체결

500 -  150   50    490               예정수량

매도체결       100  200     480

예정수량

·매도호가 합계수량과 매수호가의 합계수량이 일치하는 가격은 510과 490원중에서 매도체결

예정수량이 매수체결 예정수량을 초과하므로 매도예정가액 (490원)이 체결가액이 됨

나) 접속매매

동시호가 매매이후의 매매는 동시호가에 의해 미체결된 잔량과 그 이후 접수된 호가를 대상으로 접속매매 (복수가격에 의한 개별경쟁매매)방식으로 처리한다.

접속매매의 가격결정은 매도호가와 매수호가의 경합에 의하여 가장 낮은 매도호가와 가장 높은 매수호가가 거래 가능한 호가로 합치되는 경우 선행호가의 가격으로 하여, 호가 우선순위에 따라 합치되는 호가간에 매매계약을 체결한다.

《예 시》                     호가집계표

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

(매 도)                  10,000원   5,000주    500주     (매 수)

□□□□□□①  □□□□□③

(대 신)     (현 대)

6,000주       9,950원

②□□□□□□

(대 우)

→ 호가의 접수순  : ①②③

→ 체결가격(수량) : 10,000원(5,000주) -  대우;대신

9,950원(500주)   -  대우;현대

다) 시간외종가매매

시간외종가시장의 매매거래시간(15:10∼15:40)동안 호가를 접수받아 당일종가로 시간우선원칙에 따라 매매거래를 체결시킨다. 다만 종가가 기세(매매거래계약이 입회종료시까지 성립되지 아니한 호가)로 형성되는 경우에는 매매거래를 성립시키지 않는다.

6) 호가 및 시세 공표

협회는 협회등록종목의 호가 및 시세 상황등(매도·매수별 최우선호가를 포함하는 5개의 우선호가등)을 실시간으로 공표하고 있는바, 이를 조회하기 위해서는 각 증권회사 영업점에 설치된 자체단말기 또는 증권전산의 Check단말기 등을 이용하면 된다.

7) 매매결과의 확인

(주)코스닥증권시장은 체결원칙 및 방법에 의해 체결된 내용을 매매시스템과 연결된 증권회사의 컴퓨터를 통해 통보하며, 투자자는 주문을 제출한 증권회사에 거래체결 여부를 확인한다.

8) 매매보고서의 교부

증권회사가 등록종목의 매매거래를 한 경우에는 매매보고서를 작성하여 고객에게 교부한다.

▶ 코스닥시장 매매시스템 개요도♠

고	객	① →→→ ②③⑤⑥ ←←←	영업점	① →→→ ②③⑤⑥ ←←←	본사 총괄부 (Host Computer)	① ←←← ②③⑤⑥ →→→	영업점	① ←←← ②③⑤⑥ →→→	고	객
(매도주문)					↓① ↑ ↓ ↑②	♭③⑤⑥ ♭			(매수주문)
① 매도·매수 주문 ② 매매결과 통보 ③ 매매관련정보 공시 ④ 결제자료 통보 ⑤ 시장조치 ⑥ 기업공시					(주)코스닥증권 (매매시스템)	② →→ ⑤ ←←	증 권 협 회 (정보시스템)
					↓④			↓③⑤⑥
					예 탁 원 (예탁자계좌부)		증권회사 증권전산

3. 등록주선인

가. 의 의

등록주선인이라 함은 협회중개시장 참여대상기업을 발굴하여 증권업협회에 등록하고 당해 등록종목에 대하여 거래 중개, 의무호가제출 및 공시지도 등에 관한 업무를 담당하는 증권회사를 말한다.

·등록주선인은 등록기업에 대하여 주식 또는 회사채 발행을 주선함으로써 직접금융조달을 지원하고 등록된 주식의 원활한 거래와 공정한 시세형성을 위해 노력하는 등 협회중개시장 운영에 있어서 중추적인 역할을 담당

※ 미국의 마켓메이커, 일본의 TD제도와 유사

나. 자  격

등록주선인은 증권거래법 제28조 각 호의 증권업, 즉 유가증권의 매매(dealer), 유가증권의 위탁매매(broker), 유가증권의 인수주선(underwriter) 등 3가지 업무를 재경부장관으로부터 허가받은 증권회사에 한하며, 등록대상법인과 특수관계에 있는 증권회사(유가증권인수업무규칙 제10조)는 등록주선회사가 될 수 없다.

다. 혜  택

등록주선인은 협회등록공모를 통한 인수수수료 또는, 등록주선을 통한 등록주선수수료 등을 징수할 수 있으며, 주식 및 회사채 발행 주선 또는 기업공개시 주간사회사 지정 등의 유대관계가 형성될 수 있는 면에서 유리한 점이 있다.

라. 의  무

1) 기업공시사항 지도

자사가 등록주선한 발행회사에 대한 기업공시를 성실히 이행하도록 지도하여 자발적인 공시관행이 정착되도록 협력하여야 한다.

2) 상품주식 보유

등록주선증권회사가 등록주선한 당해회사주식을 보유토록하여 투자자들의 매매주문에 항상 응할 수 있도록 하여 주식의 환금성을 유지하기 위해서 등록주선 증권회사는 자사가 등록주선한 협회등록법인이 발행한 주식의 100분의 1이상을 등록후 1년간 보유(미달시 1월내 부족분 충당)하여야 한다.

3) 주식재매도 제한

등록을 주선한 협회등록법인의 주주로부터 등록주선인이 매수하여 소유한 주식은 그 주주 또는 최대주주(등록당시 특수관계인 포함)에게 다시 매도하지 못한다. 다만 중개시장을 통한 경우는 제외한다.

4. 기업공시제도

가. 의 의

유가증권발행회사의 기업내용을 투자자 등 기업의 이해관계자들에게 공개하여 당해기업의 가치를 적정하게 평가할 수 있도록 하는 제도이다. 증권거래의 공정성을 유지하고 투자판단자료를 제공함으로써 투자자보호에 중요한 역할을 하고 있다.

협회등록법인은 증권거래법(제194조의2)에 의하여 전자문서를 통한 방법(금감위의 유가증권의발행및공시등에관한규정에 의거) 보고하되 협회에만 제출의무가 있는 공시사항 등은 (주)코스닥증권시장이 개발하여 운영하는 전자공시시스템을 통해 제출할 수 있다. 전자문서를 이용하여 제출하는 경우 서면제출을 면제할 수 있다.

나. 정기 공시

- 사업보고서, 반기보고서제출

·사업년도 종료후 90일, 반기, 분기종료후 45일이내 제출

* 증권투자회사의 경우에는 매월의 영업보고서(익월 20일), 매사업년도 사업보고서

(3월이내)를 2부씩 협회에 제출

- 기업집단결합재무제표제출

·외감법에 의해 결합재무제표를 작성해야 하는 기업집단의 소속회사는 기업집단결합재무제표 제출

다. 수시 공시

- 공시방법 : 간접공시 (발행회사 → 협회 → 투자자)

- 공시대상 : 자금조달(증자, 회사채발행, 해외시장상장), 기업존폐관련사항(부도, 법정관리, 화의신청, 합병), 경영방침 변경(상호변경, 영업활동 정지, 자산재평가, 영업의 양수.도, 액면분할), 경영에 중대한 영향을 미칠 사항(소송제기, 분쟁발생, 노사분규, 은행관리, 담보제공, 채무보증), 설비투자관련 사항(타법인출자, 특허권취득, 사업목적 변경, 해외직접투자) 기타 공개매수, 주식매입선택권부여, 중간배당 결의 등의 경우

* 증권투자회사는 자본금 변경, 금감위 등록사항 변경, 최저순자산액 미달, 자산운용회사등 업무위탁계약의 변경, 이사회에서 개방형으로 전환 결의, 주총 개최결의 또는 주총종료, 순자산가치 평가, 순자산액이 최저순자산액 미달, 대표이사 또는 본점소재지 변경, 기타 해산사유 발생시

- 공시매체 : 코스닥시장지, 전산단말기

- 공시시점 : 사안에 따라 사유발생일로부터 당일, 익일 이내

정규시장의 매매거래시간 개시 30분전까지 하는 경우 전일에 공시한 것으로 봄

라. 조회 공시

협회등록법인의 기업내용에 관한 풍문, 보도 등의 사실여부 확인을 요구하거나, 이들 법인이 발행한 주권의 시황이 급변하여 중요한 정보의 유무에 대한 공시를 요구하는 경우 당해 법인이 이에 대하여 전자공시매체, 코스닥시장지, 증권정보문의단말기 등을 이용해 직접 공시한다. 조회공시의 규정을 위반한 경우 사유발생시점부터 익일의 매매거래종료시까지 매매거래 정지토록 한다.

·협회등록법인은 조회공시를 요구받은 날로부터 1일이내 직접공시

·의사결정과정에있는 사항에 대한 조회공시 요구시 미확정공시제도 이용, 미확정공시를 한 법인은 확정시점까지 당해 의사결정에 대한 진척상황을 매1개월마다 재공시 해야 함

마. 자진 공시

협회등록법인은 장래계획의 구체적 추진일정, 장래계획의 애로사항 등을 자진하여 공시하여야 하며 이러한 공시사항에 대한 추진실적은 사업보고서 등에 구체적으로 기재해야 한다. 또한 협회등록법인은 수시공시, 비치공시, 조회공시 등의 사항중 주가 또는 투자자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일로부터 1일이내 자진공시해야 한다.

바. 불성실 공시

1) 불성실공시의 유형

·공시불이행: 신고기간까지 공시 불이행(신속성 위반) 및 허위공시(정확성 위반)

·공시번복: 공시내용의 취소, 부인(정확성 위반)

·공시변경: 공시내용의 변경(정확성 위반)

2) 불성실공시의 제재

·주의촉구(성실공시촉구 및 투자유의종목 지정 예고)

·매매거래 정지(사유발생시점부터 익일의 매매거래종료시까지)

·투자유의종목 지정(불성실공시법인지정 회수가 연간 2회이상의 경우)

·불성실공시 사실 공표(코스닥시장지 등)

·매매심리, 증선위 통보

·등록취소(①신고 또는 공시의무를 위반하여 투자유의종목으로 지정된 후 6월내에 불성실 공시법인 지정을 받은 경우, ②사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출을 하지 않아 투자유의종목으로 지정된 후 기한내에 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출하지 못한 경우)

바. 기업설명회 (IR; Investors Relations)

IR은 협회등록법인의 경영내용, 사업계획 및 전망 등에 대한 설명회로써 이의 실시는 공개적으로 개최하여야 하며, 제공자료의 작성은 공정성과 객관성을 유지하여야 한다.

기업설명회를 개최할 경우 일시, 장소, 설명회 내용 등은 문서로  작성하여 협회에 통보하여야 하며, 협회 및 코스닥등록법인협의회는 협회등록법인의 IR활동의 운영에 대한 권고, 지도, 후원, 및 주관을 행한다. 협회등록법인은 기업설명회를 개최할 경우 일시, 장소, 내용 등을 코스닥등록법인협의회에 통보하여야 하며 코스닥등록법인협의회는 이를 공시해야 한다.

Ⅳ. 협회중개시장의 관리 및 규제

1. 투자유의종목 지정제도

가. 의 의

협회등록법인중 환금성이 결여된 기업, 공개기업으로서의 의무를 제대로 이행하지 않는 기업에 대하여 투자자의 투자판단에 신중을 기할 수 있도록 투자유의종목으로 별도로 지정·관리하는 제도이다.

나. 주요지정 사유

- 거래실적부진 : 월간 거래실적이 1,000주 미만인 경우(주식수의 산정은 액면가액 5,000원 기준)

- 사외이사 또는 감사위원회 미구성

·사외이사 : 협회등록법인중 일반기업과 최근사업연도말 현재 자산총액 1천억원 이상인 벤처기업은 증권거래법(제191조의16)에 의해 이사총수의 1/4를 사외이사로 두어야 하며 자산총액이 1조원 이상인 협회등록법인은 사외이사가 3인이상으로 이사총수의 1/2를 두어야 함.

·감사위원회 : 최근사업연도말 현재 자산총액이 2조원인 협회등록법인은 증권거래법(제191조의17)에 의거 감사위원회를 구성해야 함.

- 고의, 중과실 또는 상습적 불공시 혹은 신고의무위반 : 고의, 중과실 또는 상습적 불성실 공시를 하거나 수시공시, 조회공시, 미확정공시, 자진공시 등 기공시내용의 변동사항신고의무를 위반한 경우. 회사가 고의 또는 중과실로 공시의무 등을 불이행하는 때에는 즉시 투자유의종목으로 지정되며, 공시불이행·공시번복·공시변경으로 불성실공시가 1년 내에(2000년 2월 1일부터 기산)2회 이상 발생할 때에 투자유의종목으로 지정

- 주식분산기준 미달 : 소액주주의 수가 100인 미만이고 당해 주주의 소유지분율이 20%에 미달

다만, 300인이상 소액주주가 발행주식총수의 10%이상으로 100만주 소유시에는 예외

- 보고서 미제출 : 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 기한내 제출하지 못하는 경우

- 관계상호신용금고의 자기자본비율 하락 : 협회등록법인 또는 그 최대주주가 과점주주인 상호신용금고의 자기자본 비율이 6% 미만

지정요건	지정시기	해제시기
거래실적부진	익월 초일	거래요건 충족월의 익월 초일
사외이사 등 미구성	사업보고서 제출기일이 속한 월의 익월 초일	사유해소일의 익일
상습적 불성실공시 등	불성실공시 즉시, 신고의무위반 2회 확인시	지정후 6월간 위반사실이 없는 경우 당해기간 종료일의 익일
주식분산기준 미달	사업보고서 제출기일이 속한 월의 익월 15일	주주명부요약표와 실질주주명부 등에 의해 분산이 확인된 날의 익일
보고서 미제출	제출시한의 익일	사유해소일의 익일
관계상호신용금고의 자기자본비율 하락	자기자본의 100분의 6 미만으로 하락 즉시	과점주주로서 지위 양도후 3년경과하는 날의 익일 또는 자기자본비율이 100분의 6 이상으로 상승확인 즉시

다. 지정 및 해제시기

라. 투자유의종목의 불이익

투자유의종목은 별도로 분리하여 공표를 함으로써 기업의 신인도가 떨어짐은 물론 투자자로부터 외면되며, 위탁증거금을 100% 요구하는 증권회사도 있다. 게다가 위탁증거금 등에 활용되는 대용증권으로 지정될 수 없으며, 상속증여세법에 의하여 시세를 인정받지 못하는 경우도 있다. 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 미제출로 투자유의종목으로 지정된 법인은 일정한 기한내에 사유를 해소하지 못하는 경우 등록이 취소된다.

2. 관리종목지정제도

가. 의의

협회등록법인중 기업내용이 부실화되었거나 부도와 같은 경영파탄위기에 처한 기업, 기타 등록취소의 사유가 발생한 기업을 관리종목으로 별도 지정하여 운영하는 제도이다. 관리종목에 편입된 기업은 증권거래소의 관리대상종목과 유사하므로 투자에 신중을 기해야 한다.

나. 관리종목편입 대상법인

- 등록관련서류에 중대한 오류가 있는 기업 : 등록신청관련서류의 내용중 허위의 기재가 있거나 중요사항의 기재가 누락되어 등록취소심사가 진행될 기업

- 최종부도 또는 당좌거래 정지기업 : 금융결제원으로부터 최종부도의 통지를 받거나 주거래은행과의 거래가 정지되는 등 정상적인 금융거래를 할 수 없는 기업

- 회사정리절차개시 신청기업 : 회사정리법에 의하여 관할 법원에 회사정리절차(화의법에 의한 화의절차를 포함한다)개시를 신청한 기업

- 자본이 전액 잠식된 기업 : 사업년도말 현재의 대차대조표를 기준으로 자본금과 결손금을 합한 결과 자본총계가 마이너스인 기업

- 감사의견이 부적정 또는 의견거절 : 감사인이 회계자료에 대해 감사를 하기 어렵다고 표현하는 부적정 또는 의견거절인 경우

- 영업정지 또는 영업양도 기업 : 당해 회사의 주된 영업이 정지되거나 영업의 전부를 양도하는 기업

- 주식의 양도제한 : 주식의 자유로운 거래를 제한하는 양도제한 규정을 정관에 두는 기업, 다만 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 제한하는 것이 아니면 관계없음

- 합병요건을 위반 : 협회중개시장운영규정 제49조의5의 규정에 의한 합병요건을 위반하여 변칙등록을 하고자 하는 기업

- 기타 투자유의종목 지정 사유 및 피흡수합병, 증권거래소상장이외의 등록취소 사유가 발생 :

법령위반 등의 사유에 의해 협회가 등록법인에 대해 등록취소의 필요가 있다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정

다. 관리종목의 지정 및 해제시기

- 지정시기 : 관리종목지정사유가 발생하는 즉시 지정하도록 함, 이 경우 자본전액잠식의 확인은 감사보고서 및 반기검토보고서에 의하여야 한다.

- 해제시기 : 관리종목으로 지정된 당해 사유의 해소가 확인된 날의 익일에 해제, 다만 자본잠식에 의하여 관리종목으로 지정된 기업은 감사보고서 또는 반기검토보고서에 의하여 자본잠식액이 자본금의 50%미만으로 회복된 날의 익일 해제하며 주된 영업활동의 정지 또는 양도의 경우는 영업재개를 확인하거나 업종이 변경된 날의 익일이다.

라. 관리종목법인의 불이익

관리종목으로 편입된 사실로 인하여 기업의 신인도가 떨어지고 투자자로부터 외면받게 된다. 관리종목을 매매할 때에는 위탁증거금도 100% 내야하는 것이 일반적이다. 부실기업이기 때문에 대용증권으로 인정되지 않으며, 협회중개시장에서의 거래가격이 상속증여세법상 상속 또는 증여가액 평가시 시세로 인정되지 않는다.

3. 소속부지정 제도

가. 의 의

협회중개시장을 벤처기업부, 일반기업부, 증권투자회사부, 외국기업부로 구분하여 관리한다. 기업의 성격에 따른 분류로서 신규등록의 단계에서부터 요건을 달리하여 적용하고 있다.

나. 벤처기업부 소속기업 범위

구 분	기 준
벤처금융 투자기업	창투사, 신기술금융회사로부터 총주식의 10%이상(주식관련사채를 포함 20%이상)을 투자받은 기업
연구개발형 기업	직전사업년도의 R&D비율이 직전사업년도 총매출액의 5% 이상인 기업
특허기술 개발 기업	특허, 실용신안 등에 의한 매출액(수출액)이 총매출액의 50%(25%)이상인 기업
신기술 개발 기업	13개 기술개발사업에 의한 매출액(수출액)이 총매출액의 50% 이상인 기업

다. 벤처기업 지정신청 서류

벤처기업으로 지정받고자 하는 기업은 지방중소기업청으로부터 벤처기업확인서와 동확인서의 발    급신청서와 증빙서류 사본을 제출하여야 한다.

벤처기업확인신청은 지방중소기업청에 하며, 벤처기업유형별 신청서류의 증명은 벤처캐피탈투자기    업은 벤처캐피탈투자협회, 연구개발형기업은 지방중소기업청에서 해당기업별로 지정한 공인회계사    (세무사, 경영지도사, 기술지도사를 포함)의 매출액과 연구개발비증명, 특허기술개발기업은 특허청의    특허기술증명과 공인회계사등의 매출액(수출액)증명, 신기술개발기업은 신기술주관행정기관의 신기    술사업증명과 공인회계사등의 매출액(수출액)증명이 필요하다.

라. 지정 및 유효기간

신규등록기업은 신규등록요건 중 벤처기업요건 적용 심사시에 행하여지며 등록기업의 소속부변경

은 벤처기업확인서의 유효기간 만료와 해당기업의 신청에 의하여 지정 또는 지정변경된다.

벤처기업의 유효기간은 2년이므로 벤처기업유효기간 만료 이전에 벤처기업확인서의 발급을 신청하여야 벤처기업부에 계속 있을 수 있다. 벤처기업확인서의 발급기간은 통상 15일 정도 소요되므로 유효기간만료일로부터 1개월 정도의 시간을 갖고 준비하는 것이 필요하다.

마. 벤처지수

벤처기업부에 소속된 기업에 대하여 벤처지수를 별도로 발표한다. 벤처지수는 벤처기업부 제도가 시행된 1998년 1월 3일 종가를 100으로 하여 시가총액식으로 산출하여 매 1분 간격으로 공표한다.

4. 감리종목 지정제도

가. 의  의

단기간에 주가가 급등한 종목을 감리종목으로 지정하여 투자자의 주의를 환기시키고자 하는 제도로서 감리종목에 대하여 가수요를 억제하기 위한 제도이다. 주가의 급등을 억제하기 위하여 증권거래소의 경우 신용거래를 중단하는 등의 수요억제책이 있으나 협회중개시장은 신용거래 자체가 금지되므로 별도로 수요를 억제하는 제도는 없다.

나. 지정요건

최근 6일(매매일 기준, 이하 같음)간 주가상승률이 65%이상인 경우가 연속하여 3일간 계속되고 제 3일째 되는 날의 종가가 최근 30일중 최고주가 (종가기준)인 종목. 다만, 3일째 되는 날의 종가가 최근 30일중 최고주가가 아닌 종목, 관리종목으로 지정된 기간 및 관리종목에서 해제된 날부터 30일이 경과되지 않은 종목, 30일을 초과하여 매매거래가 정지된 종목은 매매거래정지가 해제된 날로부터 30일이 경과되지 않은 종목, 감리종목에서 해제된 날부터 6일이 경과되지 않은 종목은 감리종목 지정예고 및 지정을 하지 않는다.

다. 지정해제

지정일로부터 기산하여 2거래일 경과후 지정 해제

라. 기타

감리종목의 지정 대상이 되는 종목이 최근 6일간 주가상승률이 65%이상인 때에는 감리지정 우려종목으로 공시된다. 감리우려종목으로 공시되거나 감리종목으로 지정된 종목에 대하여는 주가감시팀의 주가감시대상이 된다고 생각할 수 있다. 단기간에 주가가 급등할 만한 원인이 있는지를 검토하여 조회공시를 요구하는 등의 조치를 한다.

5. 시장조성제도

가. 의 의

협회등록 공모주식의 원활한 유통을 위하여 시세고정행위의 예외로 인정한 제도이다.

나. 시장조성신고서

시장조성을 행하고자 하는 경우 금감위 및 협회에 시장조성신고서를 제출

· 시장조성개시일 및 시간, 시장조성기간, 시장의 명칭 등 기재

다. 시장조성기간

증권거래법(시행령 제83조의 10)상에서는 협회등록일로부터 6월 이내의 기간으로 발행인과 인수인이 정하는 날로 되어 있으나 협회 유가증권인수업무에 관한 규칙(제35조)에 의한 실제적용은,

·시장조성 기간 : 매매개시일로부터 1개월이상

·시장조성 수량 : 공모주식 수량의 100%이상 (우리사주조합 배정분은 제외)

·유지가격 : 공모가격의 80% 이상

라. 시장조성 가격제한

공모가를 초과하여 매입하거나 공모가를 하회하여 매도할 수 없다.

·권리락·배당락이 발생한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액을 기준으로 함

마. 시장조성 보고서 제출

협회중개시장에서 시장조성종목의 매매거래에 대하여 그 내용을 매매거래 다음날까지 금융감독위원회 및 협회에 제출

6. 시가발행제도

협회등록법인은 협회중개시장에서 매일 거래가 되는 데도 불구하고 주가와 관계없이 액면가액으로 유상증자를 한다던가 전환사채를 발행하는 사례가 많았었다. 주가가 높게 형성되는데도 액면가액으로 증자를 하게되면 기업에 유입되는 자금이 적어지고 이로 인한 이득은 주식을 많이 보유한 주주일수록 유리하다. 따라서 기업의 유상증자 등을 할 때에는 협회중개시장에서 형성된 시가를 감안하여 발행가액 또는 발행조건을 정하도록 시가발행제도를 1999년 8월부터 도입한 후 현재는 금융감독위원회의 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(2001. 8. 1)으로 규제하고 있으며 상장법인과 동일한 요건을 적용하고 있다.

가. 유상증자

- 의 의 : 신주를 발행함으로써 자본금이 증가하는 동시에 회사재산이 실질적으로 증가하여 기업의 재무구조를 개선하고 타인자본의존도를 줄이는 효과가 있다.

- 종 류

㉠ 주주배정 : 일반적인 유상증자 방법으로 신주의 인수권을 기존주주에게 부여하고 배정함으로써 정관에 다른 정함이 없으면 주주는 그가 가진 주식수에 따라 비례적으로 증자에 참여하는 방식이다. 기존의 주주가 실권한 주식에 대하여는 공모를 하지 아니하고 별도의 이사회 결의 등을 거쳐 제3자 등에게 배정하여 납입을 완료한다.

㉡ 제3자배정 (연고자배정) : 특별법, 회사의 정관, 주총특별결의 등에 의하여 주주의 신주인수권을 배제하고 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 형태로 정부, 합작선, 거래선 등 회사와 특별한 관계에 있는 자의 지분참여를 필요로 할 때 주로 이용된다.

㉢ 공모방식의 유상증자

·주주우선공모(실권주우선공모) : 협회등록법인, 상장법인이 신주를 모집하는 경우에 인수회사가 유상증자분을 총액인수한 후 기존 주주(상장법인의 경우 우리사주조합 포함)에게 우선청약권을 부여하여 청약을 받고 그 청약 후 실권주식·잔여주식이 있는 경우 인수회사가 인수하며, 인수회사는 이를 일반인을 대상으로 실권주공모하는 것이 일반적이다.

·일반공모 : 기존주주의 신주인수권을 완전히 배제하고 인수회사가 총액인수한 유상증자분을 일반투자자에게 청약을 받는 방식이다.

·직접공모 : 인수인(증권회사)을 통하지 아니하고 발행회사가 직접 자기의 책임과 계산하에 신주를 공모하는 방식으로 유상증자의 청약에 어려움이 없을 것으로 판단하는 회사가 주로 이용한다.

- 발행가액의 결정 : 협회등록법인과 상장법인이 유상증자를 하고자 하는 경우에는 일정한 방법으로 기준이 되는 시가를 산정하고 그 시가를 일정한 비율로 할인하여 발행가액을 정하도록 시가발행 계산방법을 규정에서 정하고 있다.

㉠ 주주배정증자 또는 주주우선공모증자의 경우 : 신주배정기준일(주주우선공모증자의 경우에는 주주확정일)전 제3거래일을 기산일로 하여 이론권리락주가(주주우선공모증자의 경우에는 조정주가)를 산정하고 이를 협회등록법인이 자율적으로 책정한 할인율로 할인한 가격(1차 발행가액)으로 하되, 청약일 전 제3거래일을 기산일로 한 기준주가에 동일한 할인율을 적용하여 산정한 가액이 이보다 낮을 경우에는 그 낮은 가액(2차 발행가액)으로 할 수 있다.

㉡ 일반공모증자의 경우(제3자 배정방식 포함) : 청약일전 제5거래일을 기산일로 하여 기준주가를 산정하고 이를 30% 이하의 할인율로 할인한 가액으로 한다.

㉢ 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기준주가를 산정하고 이를 10% 이하의 할인율로 할인한 가액으로 한다.

구 분	주주배정·주주우선공모		제3자배정증자	일반공모증자
	1차발행가	2차발행가
기산일	신주배정기준일전 제3거래일	청약일전 제3거래일	이사회결의일 전일	청약일전 제5거래일
기준주가	①②중 낮은 가액 ①〔1개월평균+1주일평균+최근일종가〕/3 ② 최근일종가	③④중 낮은가액 ③〔1주일평균+최근일종가〕/2 ④ 최근일종가	①②중 낮은가액 ①〔1개월평균+1주일평균+최근일종가〕/3 ② 최근일종가	①②③중 높은가액 ① 1개월평균 ② 1주일평균 ③ 최근일종가
발행가액	〔기준주가×(1-할인율)〕/〔1+무상비율 + 유상비율×할인율)〕	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)	기준주가×(1-할인율)
	1차발행가액과 2차발행가액중 낮은 가액을 확정발행가액으로 함
할인율	자율조정		10%이내	30%이내

<참 고>                     ▶ 증자방식별 공모가액 결정기준♠

나. 주식형 사채의 발행

- 권리행사가격에 대한 제한 : 전환사채발행 및 신주인수권부사채의 발행은 이사회 결의일 전일부터 소급하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 3거래일 전의 종가 중 높은 가격 이상으로 권리행사가격을 정하여야 한다.

- 권리행사기간＞공모의 경우 발행 후 3개월, 사모의 경우 발행 후 1년이 경과한 후 권리를 행사할 수 있는 조건으로 발행하여야 한다.

7. 임원·주요주주의 주식소유상황 보고제도

가. 의의

내부자거래의 직접적인 감시장치 기능과 기업의 경영권 안정장치 마련이라는 간접적인 목적이 있다.

나. 제도의 개요

협회등록법인의 임원 또는 주요주주는 임원 또는 주요주주가 된 날부터 10일 이내에 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 당해 법인의 주식소유 상황을 신규보고 하여야 하며 이후 소유주식수의 변동이 있는 때에는 그 변동일의 익월 10일까지 증권선물위원회와 한국증권업협회에 보고하여야 하는 제도이다.

다. 전자공시

2001년 1월 1일부터는 전자공시를 실시하여, 전자공시를 함에 있어서는 제출인(임원, 주요주주)에 관한 사항을 금융감독원에 등록하여야 하며 전자문서는 감독원의 보고서 접수시간(오전 9:30분부터 오후 5:30)까지 유효하게 접수된 경우 당일 접수된 것으로 본다.

8. 주식등의 대량보유(변동)보고제도(5% Rule)

가. 의의

일정비율 이상의 주식 등의 보유와 변동에 관한 신속한 공시를 통하여 시장의 투명성을 제고하고, 유가증권 수급에 대한 예측가능 정보를 제공하며, 또한 기존 대주주에 대한 적대적인 주식매수 내지 매집에 대한 방어장치이다. 본인과 그 특수관계인이 보유하는 주식이 5%이상시 공시하게 되므로 통상 『5% Rule』이라고 부른다. 정부의 기금, 증권금융회사, 법인세법 시행령에 의한 조합(조합원 공동으로 주식소유), 주식등의 발행인은 보유상황 보고의무가 없다.

나. 절차

협회등록법인의 주식등을 5%이상 보유한 자는(특별관계자 보유분을 포함) 취득일로부터 5일이내(기관투자가 익월 10일)에 그리고 보고의무자의 보유주식비율이 당해법인주식등의 총수의 1%이상 변동된 경우에는 그 변동이 있은 날부터 5일 이내(기관투자가는 익월 10일)에  주식수가 가장 많은 자를 대표자로 선정하여 대량보유(변동)보고서의 서식에 의거하여 전자공시를 하여야 한다.

대량보유 또는 변동상황을 보고하여야 하는 날 전일까지 새로운 변동내용이 발생한 경우에는 당초의 대량보유 또는 변동상황을 보고할 때 합산보고한다.

보유주식수의 증감이 없는 경우, 신주발행시 배정된 주식만 취득하는 경우, 신주인수권증서, 신주인수권부사채권, 전환사채권, 교환사채권의 발행가격조정으로 주식수 증가 경우, 배정되는 신주인수권증서를 취득하는 경우. 자기주식 취득 또는 처분(증권거래법시행령제86조의5)으로 비율이 변동된 경우는 변동보고의무가 면제된다.

다. 보고의무 위반시 제재조치

주식등의 대량보유 상황 및 그 변동내용을 보고(그 정정보고를 포함)하지 아니한 자는 대통령령이 정하는 기간동안 의결권있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분중 위반분에 대하여 그 의결권을 행사할 수 없으며, 금융감독위원회는 당해 위반분의 처분을 명할 수 있다.

9. 소수지점 관여율 상위종목 및 관여지점수 공시 및 회전율 상위 20종목 공표제도

가. 소수지점 관여율 상위종목 및 관여지점수 공시의 의의

소수의 지점에 의해 매매거래가 과점되고 있는 종목 및 관여지점 수를 공시함으로써 투자자의 주의를 환기시키고 지점에는 경각심을 불러 일으켜 불공정거래를 사전에 예방하고자 하는 제도이다.

나. 소수지점 관여율 상위종목 공표요건 (동시 충족요)

o 최근 10일간의 특정지점의 매매관여율이 20% 이상이거나 상위 5개지점의 매매관여비율이 35% 이상인 종목

o 최근 10일간 특정지점의 매매관여일수가 5일 이상인 종목

o 최근 10일간의 일평균 거래량이 직전 20일간의 일평균 거래량의 3배 이상이거나, 일평균 회전율이 3% 이상인 종목

o 최근 10일간의 총거래량이 10,000주 이상인 종목

다. 회전율 상위 20종목 공표의 의의

당일의 거래량이 총발행주식수에 비해 과다하게 거래된 종목에 대해 당일 회전율, 최대 매수 증권회사, 증권회사의 매수율 등을 공시하여 불공정거래를 사전에 예방하고 투자자에게 주의 환기를 도모하고자 하는 제도이다.

10. 프로그램매매현황보고제도

가. 의의

프로그램매매현황을 투자자에게 알려줌으로서 시장의 충격에 대비하게 하는 등 , 투자자들이 시의적절히 판단하고 대처할 수 있도록 하여 KOSDAQ 시장의 안정화를 도모하는 제도이다.

나. 절차

회원은 주간프로그램매매현황 및 일일지수차익거래잔고현황을 협회에 보고하여야 한다.(전자문서에 의해 보고할 수 있음) 이를 위하여 회원은 프로그램매매 보고책임자를 지정하여 협회에 통보하여야 하며, 변경된 경우에도 또한 같다.

다. 보고기한

1. 주간프로그램매매현황 : 다음주 첫째 매매거래일 17시까지

2. 일일지수차익거래잔고현황 : 매일 17시까지

라. 최종거래일 거래에 대한 보고

회원은 KOSDAQ50에 대한 선물거래 최종거래일에 장종료 10분전부터 장종료시까지 프로그램매매호가를 제출하고자 하는 경우에는 그 내용을  장종료 15분전까지 협회에 보고하여야 한다. 또한 상기와 같이 보고한 경우에는 반드시 당해 보고내용과 동일하게 프로그램매매호가를 제출하여야 한다.

11. 프로그램매매호가의 관리(Side Car)

코스닥지수에 대한 선물거래종목중 직전매매거래일의 거래량이 가장 많은 종목(2개 이상시 최종거래일이 가장 빨리 도래하는 종목)의 가격이 6%이상 상승(하락)해 1분간 지속시 5분간 매수(매도)호가의 효력을 정지한다. 이 경우 정규시장개시후  5분이 경과한 후부터 적용이 가능하며 정규시장종료 40분전 이후로는 적용이 불가하다.

호가의 효력정지 해제는 ①프로그램매매호가의 효력정지시점부터 5분 경과, ②정규시장 종료 40분전, ③프로그램매매호가의 효력정지기간중 중개시장의 일시중단(Circuit Breakers)에 의해 중개시장의 매매거래가 중단된 경우에는 당해 매매가 재개된 때이다.

12. 중개시장의 일시중단(Circuit Breakers)

협회는 종합주가지수(1996년 7월 1일 100기준)의 수치가 직전 매매거래일의 최종수치보다 10% 이상 하락하여 1분간 지속되는 경우 코스닥시장의 모든 종목 거래를 중단하고 20분경과후 매매거래를 재개(2001. 10. 15부터 시행)할 수 있다. 단 장종료 40분전 이후에는 적용이 불가하다.

13. 분쟁조정제도

2001년 증권거래법 개정(증권거래법 제172조의3, 동 시행령 제78조의3)에 따라 기존 금융감독원에서 해오던 분쟁조정업무중 거래소시장 관련 분쟁조정업무는 한국증권거래소, 코스닥시장 관련 분쟁조정업무를 코스닥위원회도 금융감독원과 동일하게 할 수 있게됨에 따라 코스닥위원회는 분쟁조정위원회를 2001년 7월 신설·운영하고 있다.

구 분	금감원 분쟁조정	협회 분쟁조정
근거법	금융감독기구설치법(제5절)	증권거래법(제76의7)
조정대상	금융전반(증권,은행,보험 등) 관련 분쟁	코스닥시장관련 회원간, 회원(증권사)과 위탁자간
담당조직	금융분쟁조정위원회	분쟁조정위원회
법적효력	재판상 화해와 동일한 효력	민법상 화해 계약

〈참조〉                      ▶ 금감원 분쟁조정제도와 비교 ♠

분쟁조정위원회는 코스닥시장에서의 매매거래와 관련한 분쟁의 자율조정을 위해 코스닥위원회 부위원장을 위원장으로 하는 7인 이내(법조인, 학자, 업계전문가, 소비자단체 임원 등)의 위원(임기 2년)으로 구성되어 있으며 정기회의는 매월 셋째주 목요일에 개최된다.(위원장이 필요시 수시회의도 가능) 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

▶ 분쟁조정위원회의 업무 ♠

구 분	업 무
□제척·기피	□위원중 이해관계인은 제척 또는 기피 ① 위원 , 위원 배우자, 과거 배우자가 당해사건의 당사자, 공동권리자,의무자인 경우 ② 위원이 당해사건의 당사자와 친족관계이거나 있었던 경우 ③ 위원이 당해사건에 관하여 당사자의 대리인으로 관여하거나 했던 경우 ④ 위원이 당해사건에 대해 증언, 법률자문, 손해사정 한 경우 □기피신청 당사자는 위원명단을 통지받은후 10일이내 기피신청서를 제출해야 하며 위원회는 7일이내 기피여부를 결정하여 통지
□조정신청	□관련증거자료를 첨부하여 분쟁조정신청서 제출 (기피신청 당사자 대신 대표자 또는 대리인 선임가능) □위원회는 신청서 접수후 보완(접수일로부터 7일 이내)요구 및 사실조사가 가능
□조정절차	□신청인은 조정신청의 취하가능 □코스닥위원장은 구두, 서면으로 합의권고가능 □조정신청의 각하(조정신청접수일로부터 30일 이내에 당사자에게 통지) ①당사자의 합의권고 수락 ②이미 수사기관의 수사, 법원에 제소된 사건, 조정신청후 소제기 ③분쟁조정위원회 조정안 거부, 금감원 등에 조정신청 ④위원회의 보완요구후 지정기간내 보완하지 않거나 소재불명 등으로 보완요구가 2회 이상 반송 ⑤분쟁과 이해관계가 없는자가 조정신청 ⑥정당한 사유없이 취하된 조정신청과 동일한 내용의 조정신청 조정신청서상 신청인 명의와 실제 신청인이 상이 ⑦사실조사의 거부, 사실조사 등을 통해 허위임이 밝혀짐 ⑧조정신청이 관련법령 등에 비추어 받아들여지기 어려움 ⑨조정신청이 분쟁조정내용으로 부적합, 타분쟁조정기관 관할임이 명백한 경우 □분쟁조정신청서를 위원회에 상정(조정신청접수일로부터 30일 이내) 위원회에 상정시 당사자에게 위원 기피신청을 할 수 있음을 통지(회부일로부터 3일내 발송) □위원회는 회부일로부터 30일 이내 심의(부득이한 경우 15일 연장가능) □조정결정의 수락은 통지를 받은 날로부터 20일 이내에 하여야 함(지정된 기한내에 수락하지 아니한 경우 조정불성립 간주) □일정한 경우 재조정신청(조정,각하결정 통보일로부터 20일내)이 가능
□기타	□조정내용의 비공개 및 누설금지 □당사자 양해시 분쟁조정내용의 공표가능 □조정신청수수료, 필요경비 등을 당사자로부터 징수 가능

▶ 분쟁조정처리 흐름도 ♠

14. 기  타

가. 대용증권 지정제도

협회등록종목중 일정요건을 갖춘 주식은 대용증권으로 지정하고 이들 종목에 대하여 대용가격을 코스닥시장지등에 발표하고 있다.

대용증권으로 지정된 종목은 주식의 거래를 위한 위탁증거금, 신용거래증거금, 주가지수선물거래 및 주가지수옵션거래를 위한 증거금 등으로 활용할 수 있다.

투자유의종목, 관리종목, 등록취소종목으로 정리매매기간에 있는 협회등록종목은 대용증권지정에서 제외되며 협회등록법인의 대용증권 산출 사정비율은 70%이다.

◆정기산출 : 매주 월요일 전주의 최종매매거래일을 산출기준일로 하여 산출한다.

◆수시산출 :  ①주식분할, 주식병합의 경우 그 전일

②당일종가가 대용가에 미달시 그 당일

③투자유의종목, 관리종목 지정해제 경우 그 전일

<참 고>                              ▶ 대용증권 ♠

대용증권은 유가증권의 활용도를 높이기 위하여 증권거래소 또는 증권업협회가 대상유가증권을 지정한다.

□ 주권상장법인의 주권＞전주 최종매매일 종가의 70%에 해당 하는 가격을 당해 주(週)에 적용

·무보증사채 및 무담보부사채권＞기준가격의 80%

·무보증사채 및 무담보부사채를 제외한 채권＞기준가격의 90%

·공사채형 수익증권＞기준가격의 80%

·주식형 수익증권＞기준가격의 70%

□ 협회등록법인 주권: 전주 최종매매일 종가의 70%에 해당하는 가격을 당해 주에 적용

나. 매매거래 정지

협회등록종목의 매매거래가 공정하게 이루어지도록 함으로써 투자자보호를 도모코자 일정한 사유가 발생한 경우 매매거래를 정지시키고 있다.

·풍문등과 관련하여 시세 및 거래량이 급변하는 경우

·거래내용이 현저히 공정성을 결여할 우려가 있는 경우

·등록취소사유에 해당하는 경우

·액면분할, 상호변경 등으로 주권의 교체가 있는 경우

·사업보고서 등의 신고서 제출을 위반한 경우

·조회공시의무 위반, 공시불이행, 공시번복 및 변경의 경우

·관리종목, 외국기업 및 증권투자회사의 등록취소사유에 해당하는 경우

·증권투자회사가 이사회에서 개방형으로 전환을 결의한 경우

·기타 협회가 투자자보호상 필요하다고 인정하는 경우

다. 매매거래에 대한 규제

1) 집중매매 의무

증권회사는 고객으로부터 위탁주문을 수탁한 경우 (주)코스닥증권시장을 통하여 경쟁매매가 이루어지도록 해야 한다.

2) 신용거래의 금지

증권회사는 협회중개시장에서 고객에게 금전의 융자 또는 대부의 방법으로 신용을 공여할 수 없다.

3) 내부자거래, 시세조종 등 불공정 행위의 금지

협회중개시장에서 내부자거래 및 시세조종 등의 불공정거래 행위를 하여서는 안되나 예외적으로 안정조작·시장조성신고서를 제출한 경우에는 일정기간 동안 시세고정행위가 가능하다.

제 4 장 협회중개시장(KOSDAQ)

제 4 장 협회중개시장(KOSDAQ)

라. 등록의 취소

1) 등록취소의 의의

협회등록법인이 등록취소되면 등록취소법인의 주식을 보유한 투자자는 협회중개시장에서 팔 수 없게 된다. 따라서 등록취소가능성이 있는 주식의 투자는 신중을 기해야 한다.

코스닥위원회는 협회중개시장이 진입문호는 개방하되 부실화된 기업은 적극적으로 퇴출하여 건전한 중소·벤처기업시장으로 지속적인 발전을 할 수 있도록 제도개선을 추구하고 있다. 퇴출된 기업의 주식은 비상장·비등록주식거래시장(OTCBB, 제3시장)에서 매매될 예정이다.

2) 등록취소 대상법인

- 부실화된 기업

㉠ 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 주거래은행과의 거래가 정지된 후 사유발생일로부터 6월 이내 구체적 자구절차를 진행하지 않거나 1년이내 부도, 거래정지사유를 해소하지 못하는 경우 또는 중요한 영업용 자산에 대해 법원의 경매개시결정이 있는 경우

㉡ 회사정리법에 의하여 법원에 회사정리(화의법에 의한 화의를 포함)절차 개시신청을 한 후 다음 중 하나에 해당하는 경우

·회사의 관할법원(항소, 항고 제외)으로부터 정리절차신청이 기각되거나, 정리계획안이 인가되지 못하거나 또는 정리절차 진행 중에 정리절차폐지의 결정을 받는 등 회사의 회생가능성이 불확실한 경우

·법원의 회사정리절차개시 결정 후 매 2사업년도(신청일이 속한 사업년도를 포함)마다 주채권은행 또는 관련법률의 규정에 의한 감독기관의 소견서에 의하여 회생가능성이 인정되지 아니한 경우

㉢ 결산기말 현재 자본이 전액 잠식된 기업이 다음 사업년도말 현재에도 자본이 전액 잠식된 경우

㉣ 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절로서 2회 이상 계속되는 경우

㉤ 직전사업연도말 현재 자본잠식상태인 경우로 최근사업연도말 재무제표에 대한 감사인의 의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 또는 직전사업연도말 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우로 최근사업연도말 현재 자본전액잠식상태인 경우

- 회사가 공개기업으로서의 의무를 다하지 못하는 경우

㉠ 등록과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항이 허위로 기재되었거나, 누락되어 있는 경우

㉡ 신고 또는 공시의무를 위반하여 투자유의종목으로 지정된 후 6월내에 불성실공시를 하는 경우

㉢ 월간 거래량이 1주당 액면가액 5,000원을 기준으로 1,000주 미만인 상태가 연속하여 6개월간 지속되는 경우

㉣ 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 미제출로 투자유의종목으로 지정된 법인이 기한내에 재차 미제출하는 경우. 사업보고서의 제출기한은 사업년도 종료일로부터 90일 이내이며, 반기보고서·분기보고서는 분기 및 반기 종료일로부터 각각 45일 이내

㉤ 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우로서 주식매매의 제약이 따르는 경우. 다만, 다른 법령 등에 의한 제한으로서 매매거래를 저해하지 않는다고 인정되는 경우에는 제외

㉥ 사업년도말 주주명부를 폐쇄하여 작성된 실질주주명부를 기준으로 소액주주수가 100인 미만이거나 당해 소액주주의 소유주식수가 발행주식총수의 100분의 20에 못미치는 경우. 다만, 기업의 규모가 커서 20%를 분산시키지 못한 기업은 소액주주 300명 이상이 발행주식수총수의 10%이상으로서 100만주(액면 관계없음)이상을 소유하고 있으면 됨

㉦ 협회등록법인이 거래소상장법인이나 비공개법인과 합병하고자 하는 경우에는 합병비율의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받아야 하며, 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 재무제표를 기준으로 비공개법인의 자산총계, 자본금, 매출액중 2개이상이 협회등록법인보다 큰 경우 당해 비공개법인은 일정기준이상을 갖추어야 하는데 이러한 규정을 위반한 경우

<참  고>              ▶ 분산기준미달 검토시 적용하는 소액주주 ♠

□ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1과 액면기준으로 3억원 중 적은 금액에 해당하는 주식을 소유한 주주

□ 법인세법 시행령 제17조 제1항에서 정하는 기관투자자

□ 벤처금융(신기술사업금융회사· 창업투자회사 및 그 투자조합)

□ 외국인투자전용회사(KF, KAF, KEF)

□ 증권투자회사(Mutual Fund)

□ 경영권, 기술제휴, 거래관계 등과 관계없이 매매차익을 위한 투자목적으로 취득한 외국법인으로서 기관투자자에 준하는 법인

□ 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 정하는 기금

□ 자기주식을 취득한 당해법인

※실기주는 주식수와 관계없이 소액주주와 그 소유주식수 계산에서 제외된다

- 조직변경, 경영방침변경 등으로 인한 경우

㉠ 주된 영업이 1년 이상 정지되거나 영업의 전부가 양도되는 경우

㉡ 타법인에 피흡수 합병되는 경우

(합병에 관한 최종결정일로부터 등록취소시까지 거래를 정지한 후 취소)

㉢ 한국증권거래소에 상장하는 경우 (상장 전일까지 협회중개시장에서 거래가 가능)

㉣ 기타 등록취소사유에 준하는 사유로 협회가 등록을 취소할 필요가 있다고 판단하는 경우

- 기업지배구조 관련

㉠ 사외이사수가 2사업연도 연속하여 규정에 미달하는 경우

㉡ 감사위원회를 2사업연도 연속하여 구성하지 않거나 감사위원회 구성요건 미충족의 경우

3) 등록취소의 절차

- 당연취소

코스닥위원회의 승인을 생략하고 사유발생시 취소를 하는 것으로서 증권거래소에 상장하는 법인,

타법인에 피흡수합병하는 법인으로 각각 상장일과 합병사실이 확인되는 등기부등본이 제출되는 날

로 등록취소된다.

당연취소되는 기업중에서 증권거래소에 상장되거나 상장법인과 합병하는 경우는 투자자의 보유주

식매매를 위한 별도의 정리매매기간은 없다.

- 신청에 의한 취소

협회등록법인이 시장에서 자금조달의 필요성이 없어진다든가, 외국기업에 인수되는 경우 등의

사유가 발생한 때에는 등록취소를 위한 주주총회를 개최하여 승인을 얻어야 한다. 그리고 협회중개시장에서 주식을 취득한 투자자를 위하여 유통주식을 공개매수하는 등의 노력이 있어야 등록의 취소가 가능하다. 협회는 등록취소요건에 해당하지 않으면서 대주주 등 일부 주주의 결정에 따른 등록취소신청에 대하여는 투자자보호를 위한 대비가 불충분하다고 판단하는 경우 취소신청을 거부할 수 있다.

- 심사에 의한 취소

등록이 취소되게 되면 취소된 기업의 주식을 보유한 투자자의 환금기회가 상실될 우려가 있기 때

문에 등록의 취소에 신중을 기해왔다. 그러나 제3시장이 제도화되면 환금할 기회가 주어지므로 앞으로는 등록취소요건에 해당하는 기업에 대한 퇴출은 적극적으로 시행될 것으로 보인다.

등록취소요건에 해당하는 기업의 취소심의는 코스닥위원회에서 하며 과반수 참석에 과반수 이상이 찬성하는 경우 등록취소가 승인된다.

- 등록취소 주권의 정리매매

등록이 취소되는 주권에 대하여는 거래정지 등으로 환금이 제약되어 온 것을 해제하고 취소승인

일로부터 30일(매매일 기준임)간 정리매매기간이 부여된다. 정리매매기간중의 매매방식은 증권거래소와 달리 가격제한폭이 해제되지 아니하고 정상종목과 같은 방식으로 매매가 허용된다.

Ⅴ. 외국의 중소·벤처기업 주식시장

1. 미국의 NASDAQ

가. 장외시장의 구조

미국의 장외시장은 ① 비상장주식을 거래하는 제2시장(NASDAQ, Pink Sheet시장, OTC Bulletin Board), ② 상장주식을 장외거래하는 제3시장, ③ 기관투자간 직거래가 이루어지는 제4시장으로 구성되어 있다.

이러한 장외시장중 가장 발전된 시장이 미국증권업협회(NASD)가 주관하고 있는 NASDAQ(National Association of Securities Dealers Automated Quotation) 시장이다.

나. NASDAQ 시장의 개요

NASDAQ시장은 미국증권업협회가 전산망에 의하여 전국적으로 통합한 시장으로서 1971년 2월부터 개설되었다.

NASDAQ시장은 초창기에는 미국 전역의 장외거래딜러의 호가전달시스템으로 출발하였으나 그후 전산시스템 확충에 따라 현재는 매매체결시스템, 매매정보전달시스템, 시장감시시스템 등이 추가되어 뉴욕증권거래소에 필적하는 새로운 형태의 시장조직으로 발전하였다.

NASDAQ시장에서 거래되는 주식은 중소기업, 벤처기업(Venture Business)등 비상장주식 중 미국증권업협회에 등록된 주식인데 매매거래는 주로 Market Maker(특정종목에 대한 전문거래 증권회사로 종목별 3사 이상임)를 통해 거래가 이루어지고 Market Maker의 호가는 NASDAQ System을 통해 리얼타임으로 미국전역에 전달되어 고객입장에서는 전산단말기를 통해 가장 유리한 호가를 제시하는 마켓메이커에게 주문을 내면 된다.

다. NASDAQ/NMS 제도

NASDAQ시장이 거대화되고 조직화되면서 거래소시장과의 가격괴리가 생기자 미국 증권거래위원회(SEC)는 거래소시장과 NASDAQ시장을 하나로 통합하는 전국시장제도(National Market System)를 추진하여 1982년 4월 1일을 기하여  NASDAQ등록종목 중 시장가격, 거래량 등 일정기준을 충족하는 종목을 NASDAQ/NMS종목으로 지정하는 제도를 창설하였다.

이어서 1983년에는 미국내 거래소시장간 거래시스템인 ITS(Intermarket Trading System)와 NASD의 전산매매시스템인 CAES(Computer Assisted Execution System)를 연결함으로써 거래소시장과 NASDAQ시장간의 주문이 가능하게 되었다.

▶ NASDAQ 등록기업수/거래소 상장회사수 ♠

	NASDAQ	NYSE	AMEX
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000	4,451사 4,293 (2,610) 4,132 (2,494) 4,094 (2,571) 4,113 (2,824) 4,611 (3,258) 4,902 (3,538) 5,122 (3,778) 5,556 (4,147) 5,487 (4,156) 5,068 (3,919) 4,829 (3,828) 4,734 (3,827)	1,681사 1,719 1,769 1,885 2,089 2,362 2,570 2,675 2,907 3,047 3,114 3,025 2,862	896사 859 859 860 814 869 824 791 751 771 770 769 765

주 : (  )는 NASDAQ National Market 종목 발행회사수

▶ NASDAQ 및 NYSE 거래규모 비교 ♠   (단위 : 백만주, 십억달러)

	NASDAQ		NYSE
	거래량	거래대금	거래량	거래대금
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000	31,070 33,530 33,380 41,311 48,455 66,540 74,353 101,158 138,112 163,881 202,040 270,771 442,753	347 431 452 693 891 1,350 1,449 2,398 3,302 4,482 5,759 11,013 20,395	40,849 41,669 39,665 45,266 51,376 66,923 73,420 87,217 104,636 133,312 169,514 203,850 262,478	1,356 1,542 1,325 1,520 1,745 2,283 2,454 3,082 4,064 5,778 7,318 8,945 11,056

▶ NASDAQ 등록기준 ♠

【Nasdaq National Market 등록 및 유지 요건】

【

필요조건	신규등록			등록유지
	기준1	기준2	기준3	기준1	기준2
주주지분($)	15,000,000	30,000,000	-	10,000,000	-
시가총액($) 총자산($) 총수익($)	-	-	75,000,000 또는 75,000,000 그리고 75,000,000	-	50,000,000 또는 50,000,000 그리고 50,000,000
세전 이익($) (최근 회계연도 또는 최근 3회계년도 중 2회계 년도)	1,000,000	-	-	-	-
공개 유동 주식수(주)	1,100,000	1,100,000	1,100,000	750,000	1,100,000
설립경과년수(년)	-	2	-	-	-
유동주식시가총액($)	8,000,000	1,800,000	20,000,000	5,000,000	15,000,000
최저매수호가($)	5	5	5	1	3
주주수(명)	400	400	400	400	400
시장조성자수(사)	3	3	4	2	4
기업지배	O	O	O	O	O

Nasdaq Small-Cap Market 등록 및 유지 요건】

필요조건	신규등록	등록유지
주주지분($) 시가총액($) 세전 이익($) (최근 회계연도 또는 최근 3회계년도 중 2회계년도)	5,000,000 또는 50,000,000 그리고 750,000	2,500,000 또는 35,000,000 그리고 500,000
공개 유동 주식수(주)	1,000,000	500,000
유동주식시가총액($)	5,000,000	1,000,000
최저매수호가($)	4	1
시장조성자수(사)	3	2
주주수(명)	300	300
설립경과년수(년) 시가총액($)	1년 또는 50,000,000	-
기업지배	O	O

2. 일본의 주식 점두 시장

가. 장외시장의 구조

일본의 장외시장은 ①직접고객을 상대로 장외거래를 하는 증권회사 ②특정한 종목에 대하여 시장조성을 하는 마켓메이커 ③증권회사간의 장외거래를 중개하는 (주)JASDAQ SERVICE로 구분할 수 있으며, 1983년 11월에는 등록종목딜러제도를 도입하고 1991년 10월에는 JASDAQ(Japanese Securities Dealers Association Automated Quotation) 시스템, 1998년 12월에는 마켓메이커제도를 도입하는 등 지속적으로 장외시장의 제도를 정비, 보완 하였다.

일본의 장외시장은 `88년부터 불기 시작한 기업공개붐에 힘입어 점두등록회사수가 급증하였으며 거래도 활발하여 최근에는 동경증권거래소의 2부시장의 거래대금을 능가하고 있다.

나. 매매거래제도의 개요

- 매매방법 : 위탁매매, 자기매매(任切賣買)

- 매매가격의 제한 : 기준가격(협회발표)의 일정범위내

- 매매단위 : 1단위 주식수의 정배수

다. JASDAQ Market Services, Inc

자스닥마켓서비스는 주식점두시장의 등록종목에 대하여 증권회사간 매매의 중개를 함으로써 그 가격의 평준화와 유통의 원활화를 도모할 목적으로 설립되었다.  증권회사만을 대상으로 거래하는 특수증권회사(사실상 장외시장 거래소에 해당함)로서 일반투자자로부터의 주문을 직접 받지는 않는다.

일반투자자가 등록종목을 매매하고자 하는 때에는 보통의 증권회사에 주문을 내고 그 증권회사는 당해 주문을 마켓메이커에 중개하는 경우를 제외하고는 (주)자스닥서비스에 중개하도록 되어있다.

라. 마켓메이커제도

미국의 나스닥시장을 벤치마킹한 마켓메이커제도는 소형주위주의 점두시장에서 유동성 확보 등을 위해 1998년 12월에 도입하였으며, 마켓메이커시스템은 2000년 3월부터 가동하였다. 마켓메이커는 장외거래 등록종목중 특정한 종목에 대하여 전문적으로 거래를 취급하는 증권회사로서 동사는 자사가 취급하는 종목에 대하여 계속적으로 매도,매수호가 및 주식수를 발표하고 자사가 제시한 호가에 대해서는 거래에 응해야 한다. 한편, 마켓메이커종목은 마켓메이커가 제시하는 호가가 기준가격과 같은 역할을 하므로 가격제한폭이 없으며 체결결과에 대해서는 5분이내에 협회에 보고하여야 하며, 일반투자자에게는 정보벤더단말기를 통하여 전달이 된다.

마. JASDAQ System

1991년 10월부터 가동되고 있는 JASDAQ 시스템은 자스닥마켓서비스의 매매시스템과 일본증권업협회의 정보전달시스템으로 구성되어 있다.

매매시스템은 점두등록종목, 점두관리종목, 점두전환사채등에 관한 증권회사간의 매매처리를 온라인, 리얼타임으로 행하는 시스템이며, 정보전달시스템은 등록종목 등에 관한 증권회사의 호가, 시세등 점두시장정보를 온라인, 리얼타임으로 행하는 시스템이다.

JASDAQ시스템의 가동으로 일본 주식점두시장에서 매매처리가 신속히 이루어지고 점두시장정보도 적시에 공시됨으로써 시장의 투명성, 공정성을 제고하는 등의 효과가 있다.

바. 주식점두시장 등록기준

벤처기업이나 유망중소기업의 자금조달을 원활히 하기 위하여 기존의 점두시장의 등록요건을 대폭완화하여 제2호 기준을 운영하고 있는 바 이는 우리나라의 벤처기업 우대제도와 유사한 제도이다.

▶ 일본점두시장 등록회사수/동경증권거래소 상장회사수 ♠

	점두시장		동경증권거래소
	신규등록	년말현재	신규상장	년말현재
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000	53사 73 86 95 15 55 107 138 114 105 62 73 97	196 263 342 430 436 477 568 678 762 834 856 868 886	40 27 33 18 15 22 27 32 59 50 54 75 131(마더스 27포함)	1,571 1,597 1,627 1,641 1,651 1,667 1,689 1,714 1,766 1,805 1838 1892 2056

※ 점두관리종목 제외

▶ 일본주식점두시장 등록기준 ♠

구 분	제1호 기준	제2호 기준
대상기업	-	설립경과년수가 10년 이하 또는 사업의 기업화에 요구되는 비용의 매상고에 대한 비율이 3%이상	-
주 주 수	- 등록일 현재 발행주식총수 o 1,000만주 미만 : 300인 이상 o 1,000만주 이상 2,000만주 미만 : 400인 이상 o 2,000만주 이상 : 500인 이상
이익액	직전사업년도 당기순이익금액이 흑자일 것 (연결재무제표도 흑자)	-	사업의 향후 발전에 기여하는 특징 및 이하사항에 더해진 수치를 종합감안해 제1호기준이 요구되는 기업가치와 같은 정도의 수준이 예상되는 것
순자산액	직전사업연도말 기준 2억엔 이상 (연결 재무제표도 2억엔 이상)	-
시가총액	-	등록일현재 5억엔 이상	제1호 기준에 더해지는 이익액 혹은 순자산액과 관련된 사항을 충족 또는 시가총액이 10억엔 이상인 것
감사의견	직전 2사업년도의 감사의견을 필요로 하고 또한 직전기는 적정일 것

《 참  고》                ▶ 협회중개시장과 거래소시장 비교 ♠

구 분	협 회 중 개 시 장	거 래 소 시 장
운영주체	-한국증권업협회	-한국증권거래소
매매대상	증권업협회 등록종목	증권거래소 상장종목
매매거래 시간	-전후장 구분없이 단일장 09:00-15:00 -후장 종료 10분후 부터 30분간 시간 외 매매가능	-전후장 구분없이 단일장 09:00-15:00 -후장 종료 10분후 부터 30분간 시간 외 매매가능
매매단위	1주	10주. 단, 고가(5만원 이상)주의 경우 시간외 매매에서 단주거래 가능
매매방법	동시호가제도 및 접속매매 시간외매매제도	동시호가제도 및 접속매매, 시간외매매제도, 시간외 대량매매, 시장가 주문, 조건부 지정가 주문 등
증거금	-자율화 -당일매매 가능	-자율화 -당일매매 가능
신용거래	불가	허용
체결원칙	가격우선, 위탁매매우선, 수량우선, 시간우선	가격우선, 위탁매매우선, 수량우선, 시간우선
증권회사 수수료	자율화	자율화
증권거래세 등	-증권거래세 : 양도가액의 0.3% (탄력세율)	-증권거래세 : 양도가액의 0.15% (탄력세율) -농어촌특별세 : 양도가액의 0.15% (증권거래세 비과세일 경우 비과세)
수도결제	매매일로부터 3일째(T+2) 증권예탁원 통해 수도결제	좌동
가격제한폭	정율제(기준가격대비 12%)	정율제(기준가격대비15%)
기 타	-신구주 병합시 거래량 기준에 관계 없이 구주가격이 배당부 가격	-신구주 병합시 거래량 기준에 의해 배당 부가격 결정