스톡옵션 표준모델

2000. 7

스톡옵션표준모델제정위원회

머  리  말

기업이 우수한 인력을 확보하고 이들로 하여금 책임경영을 강화하여 기업경영의 효율성을 제고함으로써 주주이익을 극대화시키기 위하여 미국 등 선진국에서 널리 활용되고 있는 스톡옵션제도가 최근 국내에서도 벤처기업들의 창업 열기와 코스닥시장의   활성화에 힘입어 고도의 전문인력을 필요로 하는 기업들을 중심으로 점차 그 도입이 확산되는 추세에 있으며 경제계 전반에 걸쳐 이에 대한 관심과 기대도 크게 높아져 가고 있습니다.

그러나 지금까지 우리 기업들이 도입하거나 활용하고 있는 스톡옵션제도는 가장 초보적인 것으로 기업의 경영성과와는 관계없이 증권시장에서 형성되는 주 가수준에 의해서만 보상체계가 이루어지는 소위 고정형 스톡옵션제도를 획일적으로 채택·운용하고 있는 실정이어서 제도 본래의 취지를 살리지 못하는 것은 물론, 또 다양한 개별 기업의 특성도 반영하지 못하는 등 적지 않은 문제점들이 제기되어 왔습니다.

이에 스톡옵션제도가 그 본래의 기능과 취지에 적합하도록 운용되고 또 우리 경제환경에 맞게 발전·정착되도록 하기 위해서는 기업의 특성에 따라 선택이 가능하도록 보다 다양한 스톡옵션모델의 개발과 이의 보급이 절실히 요구되어 왔습니다.

이 같은 현실을 감안하여 금년도 3월 22일 한국상장회사협의회, 한국증권거래소, 한국증권업협회 등 3개 기관이 중심이 되어 상장회사, 금융기관, 벤처기업, 공기업, 경제연구소, 학계 등의 관련 전문가 11명으로 「스톡옵션표준모델제정위원회」를 구성하였고, 이와 함께 8명으로 구성된 실무위원회와 2명의 전임연구자를 선정하여 보다 합리적이고도 실용적인 스톡옵션모델을 제시하기 위한 작업을 착수하였습니다.

「스톡옵션 표준모델」을 제정하기 위하여 먼저 전임연구자들이 전문적인 연구를 담당하였고, 동 연구결과에 대해서는 위원회와 실무위원회의 회의를 통해 수정·보완하는 방식으로 이루어졌습니다. 총 8차에 걸친 위원회와 실무위원회 등을 통해 작성된 스톡옵션 표준모델(안)에 대하여는 6월 8일 공청회를 개최, 언론 및 일반에게 공개하여 각계의 의견을 수렴한 후 6월 22일 위원회와 한국상장회사협의회 부설 자문위원회의 연석회의를 통하여 최종적으로 스톡옵션 표준모델을 확정하게 되었습니다.

본 위원회에서는 현재 우리 기업들이 획일적으로 활용하고 있는 고정형 스톡옵션제도의 문제점을 시정하고 개선·보완하는 한편, 각 기업들이 그 특성에 따라 선택·적용할 수 있도록 보다 합리적이고 다양한 스톡옵션 표준모델을 제시함으로써 우리나라 스톡옵션제도가 보다 활성화되고 올바르게 정립될 수 있도록 기여하는데 초점을 맞춰 작업을 추진하였고 나름대로 노력했습니다.

그러나 본 위원회의 이 같은 노력에도 불구하고 3개월여 동안의 짧은 기간동안에 동 작업을 마무리하다 보니 아직은 미흡한 부분이 적지 않다는 것을 인정합니다. 미흡한 부분들은 향후 적용 및 시행과정에서 계속 보완되고 개선되어져야 할 것이고, 특히 이를 도입하는 기업들을 비롯한 업계, 학계, 정책 당국이 지속적으로 연구하고 개선을 위해 노력함으로써 해결될 수 있는 과제라 하겠습니다.

마지막으로, 본 위원회가 「스톡옵션 표준모델」을 마련할 수 있도록 바쁘신 중에서도 열과 성을 다하여 동 작업에 참여하여 주신 위원 및 실무위원, 그리고 전임연구자들의 노고에 감사를 드립니다.

아울러 본 위원회가 관련 업무를 원활히 수행할 수 있도록 재정적 지원을 하여 주신 한국상장회사협의회, 한국증권거래소, 한국증권업협회 3개 기관에 대하여도 깊은 감사의 뜻을 표합니다.

2000년 7월

스톡옵션표준모델제정위원회

위원장  서   진   석

목    차

前  文	1

제1부 스톡옵션의 이해	5

I. 스톡옵션의 의의와 특성	7

1. 스톡옵션의 정의	7

2. 스톡옵션의 종류	8

3. 스톡옵션과 주식과의 차이	10

4. 일반적 콜옵션과의 차이	11

5. 미래지향적인 장기인센티브제도로서의 스톡옵션	12

6. 주식연계보상제도의 일부로서의 스톡옵션	13

II. 스톡옵션의 도입목적	14

1. 스톡옵션의 궁극적 목표	14

2. 스톡옵션 도입목적간의 상충관계	16

3. 핵심인력의 이탈방지를 위한 스톡옵션	17

III. 스톡옵션의 부여주체와 부여대상	18

1. 스톡옵션의 부여주체	18

2. 스톡옵션의 부여대상	20

Ⅳ. 스톡옵션 부여수량 결정방법	23

1. 전체보상의 일부로서의 스톡옵션 수량결정	23

2. 스톡옵션 부여수량의 결정 절차	23

V. 스톡옵션의 설계	25

1. 스톡옵션의 설계요인	25

2. 행사가격의 결정	25

3. 부여개수의 결정	26

4. 부여방법의 결정	27

5. 행사기간의 결정	28

6. 효력발생조건의 결정	29

제2부 스톡옵션 표준모델	31

Ⅵ. 고정부스톡옵션	33

1. 고정부스톡옵션의 정의	33

2. 고정부스톡옵션의 활용 방안	34

3. 할증스톡옵션의 활용	35

Ⅶ. 성과연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)	38

1. 성과연동스톡옵션의 정의	38

2. 주가지수연동스톡옵션(Indexed Stock Option)	43

3. 경영지표연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)	52

4. 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션	56

Ⅷ. 성과연동스톡옵션의 활용 예	58

1. 금융기관형 스톡옵션	58

2. 공기업형 스톡옵션	82

3. 벤처형 스톡옵션	89

Ⅸ. 스톡옵션 표준부여계약서(안)	98

1. 고정부스톡옵션 표준부여계약서(안)	98

2. 주가지수연동 스톡옵션의 표준부여계약서(안)	104

3. 경영성과지표연동 스톡옵션의 표준부여계약서(안)	110

4. 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 표준부여계약서(안)	116

5. 할증스톡옵션의 표준부여계약서(안)	122

부 록	128

1. 스톡옵션 표준모델 제정기구	128

2. 스톡옵션표준모델제정위원회 운영경과	129

3. 스톡옵션 표준모델 제정에 따른 공청회 개최	129

前    文

스톡옵션 표준모델

[표준모델의 제정 배경]

스톡옵션은 주주와 경영자간의 이해상충문제를 해결하고 경영자에게 자발적으로 기업가치의 극대화를 위해 일할 수 있는 인센티브를 제공하는 훌륭한 제도임에 의심의 여지가 없다. 우리나라에도 스톡옵션제도가 도입된지도 어언 2년이 지났다. 그 동안 스톡옵션에 대해서는 그 긍정적 효과뿐만 아니라 문제점들에 대해서도 많은 논란이 제기되었다. 제기된 문제점의 대부분은 스톡옵션 자체에 대한 문제라기 보다 스톡옵션에 대한 이해부족에 근거한 스톡옵션의 설계와 운영상의 문제들이었다. 이에 기업들의 스톡옵션에 대한 이해를 증대시키고 이를 바탕으로 스톡옵션을 보다 효율적으로 설계하고 운영할 수 있는 방향을 제시할 필요성이 증대되어 본 표준모델을 제정한다.

[표준모델의 제정 목적]

현행스톡옵션의 대표적 문제점으로는 첫째, 경제전체 또는 산업전반의 경기상승과 같은 경영자의 능력과 관계없는 주가의 상승분까지 경영자가 향유한다는 점. 둘째, 기업의 특성이나 직위에 관계없이 스톡옵션의 설계가 천편일률적이라는 점. 셋째, 스톡옵션의 도입목적, 부여주체 그리고 부여대상 등에 대해 이해가 부족하다는 점. 넷째, 보상위원회 등 스톡옵션의 투명한 설계와 운영을 위한 인프라가 부족하다는 점을 들 수 있다.

이 같은 문제점들에 대해 많은 비판이 제기되고 있는 바, 본 표준모델에서는 선진국의 사례와 우리나라의 여건에 대한 분석을 바탕으로 스톡옵션 설계와 운영의 모범관행(Best Practice)을 제시하고자 한다.

특히 스톡옵션도 궁극적으로는 주주를 위한 제도라는 인식을 바탕으로 기존의 고정부스톡옵션 외에 주가지수연동스톡옵션이나 경영성과지표연동스톡옵션 등과 같은 성과연동스톡옵션을 표준모델에 포함시켜 각 기업이나 산업의 특성에 적합한 활용방안을 제시한다.

[표준모델 내용과 구성]

前 文

제1부는 스톡옵션에 대한 이해를 위한 부분이다.

첫째 장에서는 스톡옵션의 의의와 특성을 다룬다. 여기서는 스톡옵션이 주주를 위한 제도이며 미래지향적인 장기인센티브제도임을 강조한다. 둘째 장에서는 스톡옵션의 도입목적을 설명하고 셋째 장에서는 스톡옵션의 부여주체와 부여대상을 다룬다. 넷째 장에서는 스톡옵션 부여수량의 체계적 결정방법을 설명한다. 다섯째 장에서는 스톡옵션의 설계요인에 대해 설명한다.

제2부는 스톡옵션 표준모델을 설명한다.

여섯째 장에서는 고정부스톡옵션의 효율적 활용방안을 제시한다. 일곱째 장에서는 성과연동스톡옵션에 대해 설명하고 여덟째 장에서는 성과연동스톡옵션의 구체적 활용 예를 제시한다. 마지막 장에서는 몇 가지 대표적 표준모델에 대한 표준부여계약서를 제시한다.

[표준모델의 적용]

기업의 특성이나 처한 환경에 관계없이 모든 기업에 적합한 스톡옵션모델은 존재하지 않는다. 따라서 스톡옵션을 도입하여 활용하고자 하는 기업은 다양한 스톡옵션모델에 대한 이해를 바탕으로 자사의 특성에 적합한 모델을 도입하려는 노력이 필요하다. 본 표준모델에서는 현행제도하에서 활용가능한 다양한 스톡옵션모델이 제시되어 있다. 아무쪼록 본 스톡옵션 표준모델이 스톡옵션을 도입하려는 기업들의 스톡옵션 설계와 운영에 도움을 주고 더 나아가 우리나라 스톡옵션제도의 선진화에 밑거름이 되기를 기대한다.

제 1 부  스톡옵션의 이해

Ⅰ. 스톡옵션의 의의와 특성

Ⅱ. 스톡옵션의 도입목적

Ⅲ. 스톡옵션의 부여주체와 부여대상

Ⅳ. 스톡옵션 부여수량 결정방법

Ⅴ. 스톡옵션의 설계

I. 스톡옵션의 의의와 특성

1. 스톡옵션의 정의

) 우리나라 상법이나 증권거래법에서는 스톡옵션을 주식매수선택권이라고 표현하고 있다. 이하에서는 스톡옵션과 주식매수선택권을 혼용하도록 한다.

스톡옵션이란 특정한 조건하에서 특정한 개수의 주식을 특정한 가격에 매입할 수 있는 권한을 의미한다.

1.1 특정한 조건

― 특정한 조건이란 스톡옵션의 효력발생(Vesting) 조건으로서, 법률에 규정된 행사가능시점 조건과 스톡옵션 계약서 상에 규정되는 기타의 조건으로 구분된다.

1.2 특정한 개수

― 특정한 개수는, 스톡옵션 부여시점에서 특정한 개수자체를 확정하는 경우(고정부스톡옵션)와 부여시점에서는 최대개수만 결정하고 구체적 개수는 성과지표에 연동하여 미래에 결정되는 경우(변동부스톡옵션)로 구분된다.

1.3 특정한 가격

― 특정한 가격은, 스톡옵션 부여시점에서 특정한 행사가격을 확정하는 경우(고정부스톡옵션)와 주가지수 등 비교대상지표에 연동하여 특정가격이 아니라 가격결정방법이 규정되는 경우(변동부스톡옵션)로 구분된다.

2. 스톡옵션의 종류

I. 스톡옵션의 의의와 특성

스톡옵션은 고정부스톡옵션과 변동부스톡옵션으로 구분된다.

고정부스톡옵션이란 부여시점에서 부여개수, 행사가격 등이 고정되어 있는 스톡옵션이고 변동부스톡옵션은 그 결정방법만이 고정되어 있을 뿐 구체적 행사가격 또는 부여개수는 미래에 결정되는 스톡옵션이다

2.1 고정부스톡옵션

) 고정부스톡옵션과 변동부스톡옵션의 구분은 법률상의 구분이 아닌 학문적 분류라고 할 수 있다. 우리나라 상법이나 증권거래법에서는 스톡옵션을 명시적으로 고정부스톡옵션과 변동부스톡옵션으로 구분하여 사용하고 있지는 않다. 그러나 금융감독원의 기업회계기준등에 관한 규정에서는 명시적으로 변동부스톡옵션을 정의하고 있다.

― 고정부스톡옵션이란 부여시점에서 부여개수, 행사가격 등이 고정되어 있는 스톡옵션이다.

― 현재 우리나라에서 도입되어 활용되고 있는 스톡옵션의 대부분은  고정부스톡옵션이다.

2.2 변동부스톡옵션

― 변동부 스톡옵션은 부여시점에서 부여개수, 행사가격 등이 고정되어 있지 않고 그 결정방법 또는 결정 식만이 고정되어 있는 스톡옵션을 의미한다.

□ 구체적인 행사가격이나 행사가능개수는 특정한 성과지표에 연동하여 미래에 결정된다.

2.3 현행규정

― 현행 상법이나 증권거래법상 스톡옵션을 고정부스톡옵션과 변동부스톡옵션으로 명시적으로 구분하고 있지는 않으나 현행법상 고정부스톡옵션 외에 변동부스톡옵션의 도입도 가능하다.

□ 금융감독원의 기업회계기준 등에 관한 해석 [39-35]에는 이미 변동부스톡옵션이 규정되어 있다.

― 고정부스톡옵션과 변동부스톡옵션 중 어떤 방법을 사용할 것인가는, 스톡옵션의 도입목적이나 기업이 처한 상황을 고려하여 기업 스스로가 결정한다.

3. 스톡옵션과 주식과의 차이

스톡옵션은 주식자체가 아니라 주식을 매입할 수 있는 권한 즉 주식에 대한 일종의 콜옵션(Call Option)이다. 주식과 주식을 매입할 수 있는 권한 또는 옵션은 명확히 구분된다. 이 같은 구분은 스톡옵션을 이해하는데 중요한 의미를 갖는다.

3.1 스톡옵션은 주가하락의 위험을 부담하지 않는다.

― 주가상승 시에는 옵션을 행사하여 이익을 볼 수 있고 주가하락 시에는 옵션행사를 포기하면 된다. 즉 주가하락으로 인한 손실을 부담하지 않는다. 이에 반해 주식보유시에는 주가상승으로 인한 이익도 향유하지만 주가하락으로 인한 손실도 부담해야 한다.

3.2 스톡옵션의 가치는 주식자체의 가치보다 작다.

― 스톡옵션은 주식자체가 아닌 주식을 살 수 있는 권리에 불과하므로 주식에 비해 가격이 저렴하다. 설계방식에 따라 차이가 있기는 하지만 대개 주식가격의 1/5 - 1/3 정도에 불과하다.

― 결국 스톡옵션은 저렴한 가격으로 주식을 살 수 있는 권한이므로 주식자체를 매입하는 것에 비해 주가상승시 투자의 레버리지 효과가 크다.

4. 일반적 콜옵션과의 차이

일반적인 콜옵션은 시장에서의 매입과 매각을 통한 거래가 가능하지만 스톡옵션은 거래가 불가능하다.

4.1 스톡옵션보유자는 옵션의 행사를 통해서만 이익을 실현할 수 있다.

― 스톡옵션은 주식에 대한 일종의 콜옵션이지만 일반적인 스톡옵션과는 큰 차이가 있다. 일반적인 콜옵션은 시장에서 거래가 가능하다. 즉 콜옵션보유자는 옵션의 만기까지 기다리지 않고도 만기전에 시장을 통해 옵션을 매각할 수 있다.

― 이에 반해 스톡옵션의 경우는 상속의 경우를 제외하고는 타인에게 양도하거나 매각할 수 없다.

4.2  스톡옵션의 거래가 불가능한 것은 스톡옵션의 목적상 당연하다.

― 스톡옵션의 양도나 매각을 허용하면, 주식의 보유를 통해 경영자에게 주가극대화를 위한 인센티브를 제공한다는 스톡옵션 본연의 목적을 달성할 수 없기 때문이다.

4.3 스톡옵션의 가치는 일반적인 콜옵션의 가치보다 작다.

― 투자자의 입장에서 볼 때, 거래가 불가능하다는 사실은 커다란 제약요인으로 작용한다. 왜냐하면 원하는 시점에서 시장을 통해 매각할 수 없기 때문에 그만큼 위험을 부담하는 것이다.

― 이 같은 유동성위험을 고려하면 스톡옵션의 가치는 조건이 동일한 일반적인 콜옵션의 가치보다 작다.

5. 미래지향적인 장기인센티브제도로서의 스톡옵션

스톡옵션을 도입하여 운영하고자 할 경우에는 스톡옵션의 근본적 특성, 즉 과거에 대한 보상제도가 아닌 미래지향적인 보상제도이며 단기보상제도가 아닌 장기보상제도라는 점을 명확히 인식해야 한다.

5.1 스톡옵션은 미래지향적인 보상제도이다.

― 스톡옵션은 주주와 경영자간의 이해관계를 일치시켜 주가극대화를 위한 경영을 유도하는 미래지향적(forward-looking)인 보상제도이다.

― 따라서 과거에 대한 보상차원에서 스톡옵션을 부여하는 것은 바람직하지 않다. 과거에 대한 보상은 스톡옵션 이외의 다른 방법을 활용하는 것이 바람직하다.

5.2 스톡옵션은 장기적인 보상제도이다.

― 스톡옵션은 경영자의 장기적인 성과에 연동된 보상제도이다. 따라서 단기성과에 대한 보상을 위해 스톡옵션을 활용하는 것은 바람직하지 않다.

6. 주식연계보상제도의 일부로서의 스톡옵션

스톡옵션은 주식연계보상제도의 하나이고 더 나아가서는 성과보상제도중의 하나이다. 따라서 스톡옵션의 운영은 전체 성과보상제도 또는 주식연계보상제도의 틀 속에서 다른 제도와 통합적으로 운영되는 것이 바람직하다.

6.1 스톡옵션은 다른 주식연계보상제도와 통합적으로 운영되는 것    이 효율적이다.

― 스톡옵션은 일종의 주식연계보상제도의 하나이다. 주식연계보상제도란 주가가 상승하면 이익을 볼 수 있도록 설계된 보상제도이다.

― 스톡옵션이 대표적인 주식연계보상제도의 하나이지만 이 외에 다양한 제도가 존재한다.

□ 미국의 경우 종업원주식매입계획(Employee Stock Purchase Plan), 제한부주식(Restricted Stock), ESOP 등이 대표적인 주식연계보상제도이다.

6.2 스톡옵션만이 주가상승으로 인한 이익을 향유할 수 있는 보상제      도라는 인식은 잘못된 것이다.

― 기업의 특성이나 부여대상자의 특성에 맞게 다양한 주식연계보상제도를 혼합하여 사용하는 것이 바람직하다.

II. 스톡옵션의 도입목적

1. 스톡옵션의 궁극적 목표

스톡옵션의 가장 중요한 목적은 유인일치적(Incentive Compatible)인 경영자 보상체계의 설계를 통해 경영자로 하여금 주가의 극대화를 위한 의사결정을 하도록 유도함으로써 궁극적으로는 주주의 이익을 극대화시키는 것이다. 따라서 주주의 이익증대가 전제되지 않은 스톡옵션은 진정한 의미의 스톡옵션이 아니다.

1.1 스톡옵션을 성공적으로 도입하여 활용하기 위해서는 먼저 스톡옵션의 도입목적을 명확히 하여야 한다.

― 도입목적이 명확해야 이를 달성할 수 있는 스톡옵션의 설계와 운영방식이 결정될 수 있기 때문이다.

― 스톡옵션 도입의 궁극적 목표는 주주의 이익을 증대시키는 것이다. 기업의 특성과 처한 상황에 따라 주주이익을 증대시키는 방법에 차이가 존재하는 바, 주주이익을 증대시키기 위한 구체적인 목표는 다양하게 규정될 수 있다.

―  미국의 경우 가장 많이 열거되고 있는 스톡옵션의 도입목적으로는 핵심인력의 이탈방지, 주주와 경영자간의 이해상충 해소, 성과에 대한 보상, 주인의식 제고, 경쟁사와의 균형유지 등이다.

1.2 스톡옵션의 궁극적 목표는 주주이익 또는 주가의 극대화이고 스톡옵션을 부여받은 경영자는 주가의 상승과정에서 파생적으로 이익을 향유하게 되는 것이다

― 스톡옵션의 가장 중요한 목적은 유인일치적(Incentive Compatible)인 경영자 보상체계의 설계를 통해 경영자로 하여금 주주를 위한 의사결정을 하도록 유도함으로써 궁극적으로는 주주의 이익 즉 주가를 극대화시키는 것이다.

― 주주가치 상승과정에서 스톡옵션을 부여받은 경영자도 파생적으로 이익을 향유하게 되는 것이다.

― 이 같은 관점에서 볼 때 주주가치의 상승이 전제되지 않는 스톡옵션은 진정한 의미의 스톡옵션이 아니다.

II. 스톡옵션의 도입목적

1.3 주주가치의 상승은 상대적 관점에서 파악하는 것이 합리적이다.

― 주주가치의 상승은 상대적 관점에서 파악하는 것이 합리적이다. 즉 주가만 상승했다고 주주이익이 증대된 것이 아니고 다른 경쟁기업보다 더 상승해야 주주의 이익증대에 공헌한 것이다. 왜냐하면 투자자가 다른 경쟁사 주식에 투자하지 않고 특정기업 주식에 투자한 것은 그 기업의 성과가 다른 경쟁사보다 우월할 것이라는 기대에 근거하기 때문이다.

― 성과주의 문화를 구현하는 스톡옵션 본연의 목적을 고려할 때 경영자의 능력과 무관한 주가변화분을 경영자가 향유하는 것은 바람직하지 않다.

2. 스톡옵션 도입목적간의 상충관계

스톡옵션 도입시 주주이익의 증대라는 목표와 경영자에 대한 인센티브 제공이라는 목표간에 상충관계가 존재할 수 있다. 기업이 처한 상황에 따라 양자간의 균형이 달라지기는 하지만 주주이익의 증대라는 목표가 우선시 되어야 한다. 즉 주주의 이익에 반하여 무분별하게 부여되는 스톡옵션은 지양되어야 한다.

2.1 스톡옵션의 목적중에서 주주이익의 증대라는 목표와 경영자에 대한 인센티브 제공이라는 목표간에 상충가능성이 존재한다

― 스톡옵션이란 경영자에게 적절한 인센티브를 제공함으로써 경영자로 하여금 자발적으로 주주를 위한 의사결정을 할 수 있게 유도하는 제도이다.

― 그런데 경영자에 대한 인센티브제공 측면과 주주이익의 극대화라는 측면간에 상충관계가 존재한다.

□ 경영자에 대한 인센티브 제공측면이 강조되면 보다 많은 수량을 보다 용이한 효력발생조건으로 부여하게 되는 데, 경영자에게 인센티브를 제공하는 것도 결국 주주를 위한 것인 만큼 스톡옵션을 부여하고도 주주들이 이익을 볼 수 있게 스톡옵션이 설계되어야 한다.

― 기업이 처한 상황에 따라 양 목적간의 상대적 중요도가 달라지기는 하지만 궁극적으로 주주이익 증대라는 목표가 우선시 되어야 한다.

3. 핵심인력의 이탈방지를 위한 스톡옵션

첨단산업이나 벤처기업의 경우에는 핵심적 임직원의 이탈방지가 스톡옵션 도입의 중요한 목적이 될 수 있지만 이 같은 목적도 주주이익의 극대화라는 상위목표의 틀 속에서 이해되어야 한다.

3.1 핵심적 인력의 이탈방지

― 첨단산업이나 벤처기업의 경우에는 기술력을 보유한 인력의 유지가 기술개발과 경쟁력 증대에 가장 중요한 요인이 된다.

― 물론 이 같은 기업의 경우에는 인센티브제공을 통한 핵심적 임직원의 이탈방지가 스톡옵션 도입의 중요한 목적이 될 수 있지만 이 같은 목적도 주주이익의 극대화라는 상위목표의 틀 속에서 이해되어야 한다.

― 즉 핵심적 임직원의 이탈방지도 궁극적으로는 기업의 경쟁력을 강화하여 주주이익을 증대시키기 위한 하나의 수단에 불과한 것이라는 인식이 필요하다.

III. 스톡옵션의 부여주체와 부여대상

1. 스톡옵션의 부여주체

스톡옵션의 부여주체는 주주이다. 따라서 상법과 증권거래법에는 스톡옵션관련 사항을 주주총회의 특별결의사항으로 규정하고 있다. 스톡옵션의 실질적인 설계주체는, 경영진의 경우에는 이사회이고 비경영진의 경우에는 최고경영자이다

1.1 스톡옵션의 부여주체는 주주이다

― 스톡옵션의 부여는 주주의 이익과 직접적인 관련이 있는 바, 구체적인 내용은 주주총회의 특별결의를 필요로 한다.

1.2 경영진에 대한 스톡옵션의 설계주체는 이사회이다.

― 주주총회에 제출되기 위해서는 사전에 스톡옵션 관련내용이 설계되어야 한다. 그렇다면 누가 스톡옵션 관련내용을 설계하는 것이 합리적인가? 경영진과 비경영진에 따라 달라진다.

― 경영진에 대한 스톡옵션 설계주체

□ CEO를 비롯한 경영진에 대한 스톡옵션 설계주체는 이사회 특히 이사회 산하 경영자보상위원회이다. 스톡옵션은 궁극적으로 주주를 위한 제도인 바, 주주의 대표자인 이사회에서 스톡옵션에 대한 기본적 사항을 결정하는 것이 합리적이다.

― 스톡옵션 설계전문가의 활용

□ 일정규모 이상인 회사의 경우에는, 스톡옵션설계의 투명성과 전문성을 제고하기 위해 이사회가 설정한 기본방향을 반영할 수 있는 구체적인 설계를 외부 스톡옵션 설계전문가에게 의뢰하는 것이 바람직하다.

1.3 비경영진에 대한 설계주체는 최고경영자이다.

III. 스톡옵션의 부여주체와 부여대상

― 비경영진에 대한 스톡옵션 설계주체는 CEO이다. 즉 핵심적인 기술인력을 포함한 비경영진에 대한 스톡옵션 설계는 기업을 실질적으로 경영하는 최고경영자가 기업의 특성과 요구에 맞게 설계하는 것이 바람직하다.

― 특정한 사업부나 부문을 담당하고 있는 임직원의 스톡옵션 설계는 주가 외에 각 부서의 성과를 나타내는 성과지표와 연동하여 설계되는 것이 바람직하다.

2. 스톡옵션의 부여대상

스톡옵션은 주가로 성과를 평가하는 제도이다. 따라서 주가로 성과를 평가하는 것이 적절한 임직원이 스톡옵션의 부여대상으로 적합하다. 즉 주가에 직접적으로 영향을 미칠 수 있고 따라서 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적인 임직원 즉 최고경영자 등의 경영진과 핵심인력이 스톡옵션의 부여대상으로가장 적합하다.

2.1 스톡옵션은 주가에 직접적으로 영향을 미칠 수 있고 따라서 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적인 임직원을 대상으로 하여야 한다.

― 스톡옵션은 주가로 성과를 측정한다. 따라서 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적인 사람만이 스톡옵션의 부여대상이 되는 것이 합리적이다. 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적이기 위해서는 그 사람의 의사결정이 직접적으로 주가에 영향을 미칠 수 있어야 한다.

2.2 스톡옵션의 성격상 가장 적절한 부여대상은 최고경영자를 비롯한 경영진과 핵심인력이다.

― 주가에 영향을 가장 크게 미칠 수 있는 사람은 최고경영자를 비롯한 경영진이다. 첨단기술을 필요로 하는 기업의 경우에는 핵심적인 기술인력도 기업의 경쟁력과 주가에 영향을 미칠 수 있다. 따라서 스톡옵션의 부여대상으로 가장 적합한 대상은 최고경영자 등의 경영진과 핵심적인 인력이다.

2.3 벤처기업의 경우에는 대부분의 구성원이 핵심적인 인력이라고       볼 수 있고 특히 초기에 유동성이 부족하기 때문에 부여대상을      확대하는 것이 합리화될 수 있다.

― 벤처기업의 경우에는 대부분의 구성원이 핵심적인 인력이라고 볼 수 있다. 또한 벤처기업의 경우에는 초기에 현금이 부족하기 때문에 현금대신 스톡옵션의 형태로 보상을 제공하는 것이 필요하다.

― 벤처기업이 아닌 경우에는 스톡옵션의 부여대상을 지나치게 확대하는 것이 바람직하지 않다.

2.4 스톡옵션 도입초기에는 최고경영자 등 경영진만을 대상으로 스      톡옵션을 부여하고 점진적으로 부여대상을 확대해 가는 것이       바람직하다.

― 스톡옵션에 대한 경험과 관리절차가 미비되어 있는 스톡옵션 도입초기에는 부여대상을 경영진과 핵심인력에 국한하고 점진적으로 그 부여대상을 확대해나가는 것이 합리적이다.

2.5  인센티브 차원에서 스톡옵션의 부여대상범위를 확대하려고 할       경우에는, 이에 앞서 다른 주식연계보상제도의 활용가능성 여       부를 검토해 보는 것이 바람직하다.

― 만일 임직원의 주인의식고취와 인센티브제공을 위해 주식을 부여하는 것이 필요하다면, 스톡옵션 뿐 아니라 다양한 주식연계보상제도를 고려하는 것이 바람직하다.

□ 미국의 경우 스톡옵션과 다른 주식연계보상제도를 병행하여 사용하는 것이 일반적이다.

― 주식형태의 보상제도에는 스톡옵션만 존재하는 것이 아니다. 기업이 지나치게 스톡옵션에만 집착하지 않고 다양한 형태의 주식연계보상제도를 활용할 수 있는 여건마련을 위해서는, 다양한 주식연계보상제도의 도입을 위한 정책적 배려가 필요하다.

Ⅳ. 스톡옵션 부여수량 결정방법

1. 전체보상의 일부로서의 스톡옵션 수량결정

스톡옵션은 전체보상의 일부로 이해되어야지 다른 보상과는 별도로 추가적으로 부여되는 보상으로 이해되어서는 안 된다. 따라서 스톡옵션 수량결정 시에도 전체 보상수준이 먼저 결정되고 그 범위내에서 스톡옵션으로 부여할 비중과 금액 그리고 스톡옵션 부여수량 결정되어야 한다.

2. 스톡옵션 부여수량의 결정 절차

□ 1단계 : 계약기간동안의 총 연봉을 결정한다.

□ 2단계 : 총 연봉중 스톡옵션으로 부여할 비중과 금액을 결정한다.

― 1단계에서 결정된 총 연봉 중에서 기본급, 성과급, 스톡옵션으로 부여할 비중을 결정한다.(예: 기본급 50%, 성과급 25%, 스톡옵션 25%)

― 스톡옵션의 비중을 결정함에 있어서는 인센티브효과를 증대시키기 위해 그 비중을 조정할 수 있다. 예를 들어  위의 예에서 스톡옵션 비중을 성과급(총 연봉의 25%)의 200% 즉 총 연봉의 50%로 조정 가능하다.

□ 3단계 : 부여시점에서 스톡옵션의 단위당 가치를 결정한다.

― 부여시점에서 특정하게 설계된 스톡옵션 한 개의 가치를 계산한다.

□ 스톡옵션의 가치는, 금융감독원의 기업회계기준 등에 관한 해석(4-3)에 규정된 공정가액접근법 즉 Black-Scholes 모형에 의하여 계산을 원칙으로 한다.

□ Black-Scholes 모형의 적용에는 주가변동성 등 미래에 대한 예측과 전문적 평가식이 수반되기 때문에 이를 객관적이고 합리적으로 수행할 수 있는 외부전문가에 의뢰하는 것도 바람직한 방법의 하나이다.

― 특히 성과연동스톡옵션의 경우에는 그 평가방법이 복잡하여 그 가치계산에 전문성이 요구된다.

□ 4단계 : 스톡옵션 부여수량을 결정한다.

Ⅳ. 스톡옵션 부여수량 결정방법

― 2단계에서 구한 스톡옵션 부여금액을 3단계에서 구한 스톡옵션 한 개당 가치로 나누어 스톡옵션 부여수량을 결정한다.

□ 스톡옵션 부여수량 = [eqn: { 스톡옵션~ 부여금액} over {스톡옵션의 ~단위당 ~가치 }]

V. 스톡옵션의 설계

1. 스톡옵션의 설계요인

스톡옵션의 설계요인으로는 행사가격, 부여개수, 부여방법, 행사기간, 효력발생조건 등이 있는 바, 스톡옵션의 도입목적에 적합하고 기업의 특성을 반영할 수 있는 스톡옵션 설계가 이루어져야 한다. 따라서 어떠한 스톡옵션이 바람직하다고 일률적으로 규정할 수는 없다. 특히 많은 비판을 받아온 기존의 고정부스톡옵션도 적절한 효력발생조건을 갖도록 설계될 경우, 단점을 보완하면서 설계가 단순하다는 장점을 살릴 수 있다.

□ 대표적 설계요인

― 스톡옵션의 대표적인 설계요인은 행사가격, 부여개수, 부여방법, 행사기간, 효력발생조건 등이다.

― 스톡옵션의 설계요인에는 법률상 규정이 존재하는 설계요인과 스톡옵션계약서상에 규정되는 기타의 요인으로 구분된다.

2. 행사가격의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법 시행규칙 제36조의 8에 의하면 스톡옵션의 행사가격에 대한 최소가격을 규정하고 있다.

□ 신주발행의 경우 : 스톡옵션 부여일을 기준으로 주식매수청구권의 규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가와 당해주식의 권면액 중 큰 가액 이상

□ 현금 또는 자기주식을 교부하는 경우에는 스톡옵션 부여일을 기준으로 주식매수청구권의 규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가 이상

□ 지수연동스톡옵션의 행사가격 결정

V. 스톡옵션의 설계

―  지수연동스톡옵션에서의 행사가격 결정은,  스톡옵션부여일에 행사가격 자체를 고정시키는 것이 아니라 행사가격결정방법 또는 식을 결정하는 것이다.

― 주주총회특별결의사항(증권거래법시행령 제84조의 6-⑥)과 계약체결사항(증권거래법시행규칙 제36조의 9-①)에 포함되어 있는 행사가격을 행사가격결정식을 포함하는 개념으로 유권해석 가능하기 때문에 현행법하에서도 지수연동스톡옵션의 활용이 가능하다.

□ 할증스톡옵션의 행사가격 결정

― 증권거래법 시행규칙 제36조의 8에 의하면 스톡옵션의 행사가격에 대한 최소가격만을 규정하고 있기 때문에 시가이상으로 행사가격을 정하는 할증스톡옵션의 활용에는 아무런 문제없다.

3. 부여개수의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법상 주권상장기업이나 협회등록기업의 경우에는 발행주식총수의 15/100를 초과할 수 없다.

□ 벤처기업이 상장법인 또는 등록법인이 되어 그 한도가 축소될 경우에는 한도여유가 생길 때까지 추가부여가 금지된다.

― 상법의 경우에는 발행주식총수의 10/100, 벤처기업육성에관한특별조치법에서는 발행주식총수의 50/100을 초과할 수 없다.

□ 부여개수의 결정

― 부여개수는, 법에 규정되어 있는 부여주식총한도 범위내에서 앞에서 설명한 스톡옵션 부여수량 결정절차에 의해 결정하는 것이 합리적이다.

4. 부여방법의 결정

□ 현행규정

― 상법(제340조의2 제1항), 증권거래법(제189조의4) 및 동법시행령 (제84조의6 제2항)에서 세가지 방법을 인정하고 있다.

□ 신주를 발행하여 교부하는 방법

□ 자기주식을 취득하여 교부하는 방법

□ 시가와 행사가격의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

□ 부여방법의 결정

― 스톡옵션 부여당시에 회계처리방법의 결정을 위해 하나의 방법을 선택하는 것이 필요하나, 부여당시 복수의 방법을 정하여 임직원이 권리행사시에 선택하도록 하고 행사시 법령의 제한 등으로 선택이 불가능한 경우에는 나머지 방법을 선택하도록 할 수 있다.

― 신주교부방식은 주가의 희석화를 유발할 수 있기 때문에 이를 회피하고자 하는 경우에는 자사주교부방식이 바람직하다.

― 자사주교부방식은 신주발행방식에 비해 주가의 희석화를 감소시킬 수 있으나 자기주식매입을 위해 현금지출이 요구되고 매입가격과 행사가격간에 차이가 존재할 경우 기업에 손실이 발생할   수 있다.

□ 상법, 증권거래법, 금감위규정에 자기주식취득한도와 방식 등에 제약이 존재하기 때문에 자사주교부방식을 사용할 경우에는 이에 대한 충분한 검토가 필요하다.

5. 행사기간의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법에서는 스톡옵션부여를 위한 특별결의일로부터 3년이 경과한 후 정관이 정하는 행사만료일까지를 행사기간으로 규정하고 있다.

□ 스톡옵션을 부여받은 자는 주주총회특별결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

― 상법에서는 주주총회결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다고 규정하고 있고 벤처기업육성에관한특별조치법에서는 증권거래법을 준용하고 있다.

□ 행사기간의 결정

― 법규정에는 효력발생시기만이 3년으로 규정되어 있기 때문에 행사기간은 기업의 선택에 따라 정관에 규정하면 된다.

―  4년 - 5년 정도로 행사기간을 정하는 것이 일반적이다.

6. 효력발생조건의 결정

부여시점에 행사가격과 행사가능수량이 확정되어 있는 고정부스톡옵션을 활용할 경우에는 도입목적에 적합한 효력발생조건을 설계하여야 한다. 고정비율효력발생조건은 이해하기 용이하고 주식의 장기보유를 유도할 수 있다는 장점이 있다. 변동비율효력발생조건은 기업의 특성에 맞추어 효력발생시기를 조정할 수 있는 방법이다. 경영자로 하여금 특정한 목표달성을 위해 노력할 유인을 제공하기 위해서는 성과연동효력발생조건이 적합하다. 현재 우리나라에서 가장 많이 사용되고 있는 일시효력발생조건은 주식의 장기보유를 유도할 수도 없고 특정한 성과달성을 보장해 주지도 못한다.

□ 효력발생조건의 의의

― 효력발생조건이란 부여된 스톡옵션을 실제로 행사할 수 있는 시점 또는 조건을 의미한다.

― 관련법에는 효력발생시기를 3년으로 규정했을 뿐, 그 이외의 구체적인 조건은 계약서에서 정하면 된다.

□ 효력발생조건의 종류

― 일시효력발생(Cliff Vesting)이란,  부여된 스톡옵션이 특정 시점에서 일시에 효력이 발생하여 일시에 모두 행사가능한 경우를 의미한다.

□ 예: 스톡옵션 부여시점 3년 이후

― 고정비율효력발생(Straight Vesting)이란, 특정 시점에서부터 시작하여 일정기간 동안 일정비율로 행사가능한 경우를 의미한다.

□ 예: 4년간에 걸처 25%씩 균등하게 행사가능

□ 예: 50개월에 걸처 매월 2%씩 행사가능

□ 일시효력발생에 비해 주식의 장기보유를 유도할 수 있다.

― 변동비율효력발생( Variable Vesting)이란,  특정 시점에서부터 시작하여 일정기간 동안 행사가능하되 행사가능한 스톡옵션 비율이 각 연도별로 상이한 경우를 의미한다.

□ 예: 4년간에 걸처 행사가능하되 1년차에 10%, 2년차에 20%, 3년차에 30%, 4년차에 40% 행사가능

□ 예: 1년차에 25%를 행사가능하게 하고 2년차 부터는 3년간에 걸처 매 분기별로 6.25%씩 행사가능 하게 설계

― 성과연동스톡옵션 (Performance Vesting)이란, 특정한 성과를 달성하였을 경우에 한하여 스톡옵션의 행사가 가능한 경우를 의미한다.

□ 성과지표의 예: 목표주가, ROE, 매출액, 시장점유율등

제 2 부 스톡옵션 표준모델

Ⅵ. 고정부스톡옵션

Ⅶ. 성과연동스톡옵션

Ⅷ. 성과연동스톡옵션의 활용 예

Ⅸ. 스톡옵션 표준부여계약서(안)

Ⅵ. 고정부스톡옵션

1. 고정부스톡옵션의 정의

고정부스톡옵션이란 스톡옵션 부여시점에서 행사가격, 부여수량 등이 고정되어 있는 스톡옵션이다. 현재 우리나라에서 도입되어 활용되고 있는 스톡옵션의 대부분은 고정부스톡옵션이다.

1.1 고정부스톡옵션은 단순하여 이해하기 용이하다는 장점이 있다.

― 고정부스톡옵션은 부여시점에서 행사가격, 행사가능수량 등이 확정되기 때문에 이해하기 쉽고 관리하기 용이하다.

― 고정부스톡옵션의 경우에는 스톡옵션의 설계가 단순하여 스톡옵션자체에 주주이익이나 성과를 보장하는 장치가 부족한 만큼 경영자보상위원회 등을 통한 객관적이고 투명한 스톡옵션부여가 더욱 요구된다.

1.2 고정부스톡옵션은 경영자의 능력과 무관한 주가상승분까지 스톡옵션을 부여받은 경영자가 향유한다는 문제점이 존재한다.

― 고정부스톡옵션의 경우에는 경영자가 전반적인 경기상승과 같이 자신의 능력과 관계없는 요인에 의한 주가상승분을 향유할 수 있다.

― 특히 일시효력발생과 같이, 법률에서 정한 행사불가시기 직후에 일시적으로 스톡옵션을 행사할 경우에는, 주식의 장기보유를 유도할 수도 없고 주가에도 충격을 줄 수 있다.

― 미국의 경우를 보면, 고정부스톡옵션이라 할지라도 우리나라에서 가장 많이 사용되고 있는 일시효력발생 고정부스톡옵션을 사용하는 경우는 거의 없다.

□ 즉 고정부스톡옵션의 틀 속에서도 최대한 성과와 연계시키고 장기보유를 유도할 수 있는 스톡옵션의 설계가 필요하다.

2. 고정부스톡옵션의 활용 방안

Ⅵ. 고정부스톡옵션

고정부스톡옵션중에서는 일시효력발생조건 보다는 고정비율효력발생조건, 변동비율효력발생조건, 성과연동효력발생조건이 첨가된 고정부스톡옵션의 활용이 바람직하다. 또한 고정부스톡옵션을 통해서도 성과에 연동된 스톡옵션의 설계가 가능하다.

2.1 설계가 단순하면서도 주식의 장기보유를 유도할 수 있는 스톡옵      션을 설계하기 위해서는 고정비율효력발생조건의 활용이 적합      하다.

― 고정비율효력발생조건을 활용하면 대규모 스톡옵션의 일시적인 행사로 인한 주가하락을 방지하고 주식의 장기보유를 유도할 수 있다.

□ 예를 들어 100,000주를 부여받은 경우, 5년간에 걸처 매년 20%인 20,000주씩 행사가능 하도록 규정하면 100,000주를 일시에 행사했을 때 발생할 수 있는 주가하락 등의 문제점 해결가능하다.

□ 동시에 스톡옵션을 일시에 행사하고 기업을 이탈할 유인을 감소시킬 수 있다.

□ 또한 스톡옵션의 행사가 가능한 시점 부근에서 일시적인 주가상승을 도모하는 조작적 행위를 방지할 수 잇다.

2.2 고정부스톡옵션에서도 목표성과의 달성을 유도할 수 있는 스톡     옵션의 설계가 가능하다.

― 원칙적으로는 고정비율효력발생조건을 사용하고 특정한 목표를 조기에 달성했을 경우에는 그 시점에서 미래에 행사가능한 스톡옵션을 앞당겨 행사할 수 있도록 스톡옵션의 설계가 가능하다.

― 예를 들어 100,000개의 스톡옵션이 부여된 경우, 50,000개는 일시에 행사가능하도록 하고 나머지는 5년에 걸처 매년 10,000개씩 행사가능하도록 하는 변동비율효력발생조건의 활용도 가능하다.

3. 할증스톡옵션의 활용

1) 할증스톡옵션의 정의

할증스톡옵션이란 부여시점 현재의 주가를 기준으로 일정비율 또는 일정금액 이상 주가가 상승해야 가치가 발생하는 옵션을 의미한다. 즉, 행사가격이 부여시점의 시가 보다 높게 결정된 스톡옵션을 의미한다. 따라서 할증스톡옵션의 경우에는 부여시점의 시가를 기준으로 일정비율 이상의 주가가 상승해야 이익을 향유할 수 있다.

― 할증 스톡옵션이란 부여시점 현재의 주가를 기준으로 일정비율 또는 일정금액 이상 주가가 상승해야 가치가 발생하는 옵션을 의미한다. 즉, 행사가격을 부여시점의 시가 보다 높게 결정한다.

― 가령 현재의 주가가 10,000원이라면 주가가 15,000원 이상 되어야(50%이상 상승해야) 비로소 경영자가 스톡옵션을 행사하는 것이 가능한 경우이다. 이때 일정기간(대개의 경우 경영자의 계약기간) 동안 주가가 15,000원에 이르지 못하면 할증옵션의 만기가 종료된다.

― 할증 스톡옵션은 지수연동 스톡옵션에 비해 단순하여 활용하기 편리하지만 이론적 근거가 미약한 문제가 있다.

2) 할증스톡옵션의 특성

― 경영자가 스톡옵션의 행사를 통해 이익을 얻기 위해서는 이의 전제조건으로 주주들에게 상당한 수준의 이익을 보장해야 하기 때문에 할증 스톡옵션은 스톡옵션의 기본적 목적에 부합된다.

― 또한 특정한 주가수준을 목표로 정해 놓고 경영자로 하여금 이를 달성하기 위해 지속적인 노력을 기울일 유인을 제공한다.

― 미국의 경우 경영자가 의결권 있는 주식의 10% 이상을 보유하고 있을 경우에는 행사가격이 시가의 110% 이상이어야 한다.

3) 할증 스톡옵션의 설계절차

□ 단계1 : Tranch의 결정

부여된 옵션을 몇 개의 Tranch로 구분한다.  예를 들어 40,000개가 부여되었다면 이를 10,000개씩 4개의 Tranch로 분류한다.

□ 단계2 : 각 Tranch별로 효력발생 주가수준 결정

<표 > Tranch별 효력발생 주가수준
Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원
누적효력발생 스톡옵션	10,000개	20,000개	30,000개	40,000개

Ⅶ. 성과연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)

1. 성과연동스톡옵션의 정의

성과연동스톡옵션이란 경영자의 성과에 연동하여 행사가격, 효력발생수량, 효력발생기간이 조정되는 스톡옵션을 의미한다. 즉 경영자의 성과가 우수할수록 스톡옵션행사로부터 보다 많은 이익을 향유할 수 있도록 행사가격, 효력발생수량, 효력발생기간이 조정된다.

1.1 스톡옵션 부여대상자의 직위나 업무특성에 적합한 성과측정치    가 선정되어야 한다.

― 성과연동스톡옵션의 효율적 활용을 위해서는 스톡옵션 부여대상자에 적합한 성과측정방법이 전제되어야 한다. 성과측정치는 크게 시장에서 결정되는 주가와 기업자체에서 설정한 경영지표로 구분된다.

― 직위별 성과측정치의 선정

□ 기업전반을 책임지고 있는 최고경영자(CEO)는 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적이다.

□ 특정사업부만을 책임지고 있는 사업본부장의 경우에는 EVA, ROE등의 사업본부 성과측정치와 주가를 병행하여 사용하는 것이 바람직하다.

□ 영업일선의 중간관리층 직원의 경우에는 직위와 업무특성에 적합한 주도적가치지표(leading indicators of value)가 필요하다.

― 단일지표 vs 다수지표

□ 하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 활용할 수도 있다. 성과지표를 추가로 첨가하였을 때 경영자 성과에 대한 정보력(informativeness)이나 정확도가 충분히 증가하는가에 대한 검토가 필요하다. 추가로 투입되는 시간과 비용을 초과하는 충분한 정보력이나 정확도의 증대가 없으면 다수의 성과지표를 사용하는 의미가 없다.

<표> 직위별 성과측정지표와 성과연동방법

성과측정 지표 성과 연동방법	주가지수		주가지수 + 경영성과지표	경영성과지표
	종합 주가지수	산업 주가지수
행사가격조정
부여수량조정
효력발생기간조정

: CEO

: 사업본부장

: Low level

1.2  스톡옵션을 도입하려는 기업의 특성에 적합한 성과측정치가 선    정되어야 한다.

Ⅶ. 성과연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)

― 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하면 비교대상기업(예:경쟁기업)이나 산업평균주가와의 비교를 통해 성과를 측정하는 것이 합리적이다.

― 독점기업(예:공기업), 규제산업, 분산비율 과소, 거래량 과소 등의 이유로 인해 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하기는 하지만 주가의 비교만으로 성과를 측정하기는 부족한 경우에는 주가와 경영지표를 병행하여 사용하는 것이 합리적이다.

― 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하지 않아서 주가로 성과를 측정하는 것이 비합리적인 경우에는 경영지표에 연동된 스톡옵션을 활용하는 것이 바람직하다.

<표> 비교대상기업의 존재여부와 성과연동방법

성과측정 지표 성과 연동방법	주가지수		주가지수 + 경영성과지표	경영성과지표
	종합 주가지수	산업 주가지수
행사가격조정
부여수량조정
효력발생기간조정

: 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하여 주가의                 비교를 통한 성과측정이 합리적인 기업

: 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하기는 하지만 주가                 의 비교만으로 성과를 측정하기는 부족한 경우

- 독점기업(예:공기업), 규제산업, 분산비율 과소, 거래량 과소

: 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하지 않아서                 주가로 성과를 측정하는 것이 비합리적인 경우

1.3 성과측정치가 선정되었으면 이를 성과연동스톡옵션 설계에 반    영하는 방법을 결정해야 한다.

― 성과측정치를 성과연동스톡옵션 설계에 반영하는 방법은 크게  행사가격을 조정하는 방법,  효력발생수량을 조정하는 방법,  효력발생기간을 조정하는 방법 등으로 구분된다. 현행법상 효력발생수량을 조정하는 방법, 효력발생기간을 조정하는 방법의 적용에는 문제가 없다.

― 행사가격을 조정하는 방법을 적용하기 위해서는 증권거래법과 상법상 주주총회 특별결의사항의 하나인 □행사가격□이 □행사가격결정방법□까지 포함하는 개념으로 유권해석 될 수 있어야 한다.

□ 이 같은 유권해석이 불가능하면 □행사가격□을 □행사가격결정방법□으로 개정해야 한다.

― 스톡옵션설계 관행상, 성과측정치를 설계에 반영하는 방법(행사가격조정, 효력발생수량조정 등)보다는 성과측정치 자체(주가지수연동, 경영지표연동)를 기준으로 스톡옵션 설계방법을 구분한다.

1-4 성과측정치의 정확도에 따라 성과측정치의 변화에 대한 행사가      격의 민감도나 행사수량의 민감도가 달라지는 것이 합리적이다.

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정 하는 것이 바람직하다. 즉 성과측정치의 조그마한 변화에 대해 행사가격이나 행사수량 등이 너무 민감하게 변화하는 것은 바람직하지 않다.

<그림> 성과연동스톡옵션의 종류

2. 주가지수연동스톡옵션(Indexed Stock Option)

1) 지수연동스톡옵션의 정의

지수연동스톡옵션이란 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 기준지수 또는 기준지표(benchmark index)에 일정한 방식으로 연동되어 매년 재 설정되는 스톡옵션을 의미하는데 일반적으로 행사가격이 조정되는 스톡옵션을 의미한다.

1)-1  지수연동스톡옵션에서는 적절한 지수의 선정이 중요하다.

― 기준지표로는 경쟁기업의 주가, 특정 산업의 평균적인 성과를 나타내는 동일업종 주가지수,  시장전체의 평균적인 성과를 나타내는S&P 500 등이 활용된다.

1)-2 지수연동스톡옵션은  상대평가의 원리를 적용한 스톡옵션 설계    방식이다.

― 지수연동스톡옵션의 경우에는 행사가격이 고정되어 있는 것이 아니라 매년 특정 기준지표에 연동되어 변화한다. 기존의 고정부스톡옵션이 절대평가의 원리를 이용한 것이라면 지수연동스톡옵션은  상대평가의 원리를 적용한 스톡옵션 설계방식이다.

2) 지수연동스톡옵션의 특성

지수연동형 스톡옵션은, 주식시장이나 특정산업의 전반적인 활황으로 인한 주가변동분과 경영자의 능력으로 인한 주가변동분을 분리하여 특정기업의 주가가 상승한 경우에도 기준지표를 초과하여 상승했을 경우에만 보상받을 수 있다.

2)-1 지수연동스톡옵션은 경영자의 능력이나 성과와 관계없는 주가       상승분을 경영자가 향유하는 것을 방지할 수 있다.

― 지수연동스톡옵션을 부여받은  CEO는 그 기업의 주가가 기준지표를 초과하여 상승했을 경우에만 보상받을 수 있다.

― 지수연동형 스톡옵션은, 주식시장이나 특정산업의 전반적인 활황으로 인한 주가변동분과 경영자의 능력으로 인한 주가변화분이 분리되도록 설계될 수 있다는 장점이 있다. 주가가 상승하였을 경우에도 경쟁자 또는 산업평균보다 적게 상승하였을 경우에는 보상을 받지 못한다.

2)-2 지수연동스톡옵션이 도입되면 주주와 일정수준(예: 산업평균)       이상의 성과를 내는 경영자는 보다 유리해지고 열등한 경영자       만 불리해진다.

3) 경영자에 대한 인센티브 증대를 위해 지수연동 할인스톡옵션을 활용할 수 있다.

3)-1 지수연동할인스톡옵션의 정의

지수연동할인스톡옵션(discounted indexed stock option)이란, 비교대상지수에 연동되어 계산된 행사가격 자체가 아니라 이를 일정부분 할인한 가격(예: 행사가격의 80%)을 행사가격으로 결정함으로써 경쟁기업들의 평균적 성과수준에 약간 미달하는 경우에도 경영자들이 이득을 볼 수 있도록 설계된 스톡옵션을 말한다.

― 경영자에 대한 인센티브를 증대시키기 위해서는, 비교대상지수에 연동되어 계산된 행사가격 자체가 아니라 이를 일정부분 할인한 가격(예: 행사가격의 80%)을 행사가격으로 결정하는 지수연동 할인스톡옵션의 활용을 고려할 수 있다.

□ 경쟁기업들의 평균적 성과수준에 약간 미달하는 경우에도 경영자들이 이득을 볼 수 있도록 함으로써 항상 자신의 최선의 능력을 발휘할 수 있도록 인센티브를 부여할 수 있다.

―  어느 정도 시장평균에 미달할 때까지(예: 10%내) 경영자가 이익을 볼 수 있도록 할 것인가가 지수연동 할인스톡옵션의 중요한 설계요인 중의 하나이다.

3)-2 지수연동할인스톡옵션의 특성

― 성과가 평균 이상이 되지 않는다고 해서 경영자들에게 동기부여의 인센티브를 제공하지 않게 되면 자신이 달성할 수 있는 수준의 성과조차 이루지 못할 수 있으며, 이는 결국 주주이익에도 부합되지 않는다.

―  따라서 성과기준을 너무 엄밀히 적용하기보다는 지수연동형 스톡옵션의 행사가격을 약간 낮춤으로써 오히려 긍정적인 결과를 획득할 수 있다.

4)  지수연동스톡옵션의 활용 예

□ 가정

― 스톡옵션 부여일은 2000. 3. 1이고 이 시점에서의 A은행 주가는 10,000원다.  스톡옵션 행사가능 시점인 3년 후 2003. 3. 1의 A은행 주가는 30,000원이고 이 기간동안 은행산업의 평균주가상승률은 100%이다. 4년 후인  2004. 4. 1의 A은행 주가는 60,000이고 이 기간 동안 은행산업의 평균주가상승률은 200%이다.

― 각 시점별 행사가격의 결정

□ 2003. 3. 1의 행사가격은 10,000원□(1 + 은행업종 평균주가상승률) = 20,000원이고 옵션행사로 부터의 이익은 30,000원 □ 20,000원 = 10,000원이다.(일반스톡옵션인 경우 이익은 20,000원임)  2004. 3. 1의 행사가격은 10,000원□(1 + 은행업종 평균주가상승률) = 30,000원이고 옵션행사로 부터의 이익은 60,000원 □ 30,000원 = 30,000원이다.(일반스톡옵션인 경우 이익은 50,000원임)

□  지수연동스톡옵션의 예

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

2000.3.1              2003.3.1      2004.3.1

(스톡옵션부여일)        (효력발생일)

	2000. 3. 1	2003. 3. 1	2004. 4. 1
주가	10,000원	30,000원	60,000원
행사가격		20,000원 [eqn: LEFT {10,000 TIMES (1+100%) RIGHT }]	30,000원 [eqn: LEFT {10,000 TIMES (1+200%) RIGHT }]
행사이익		10,000원	30,000원

5) 지수연동스톡옵션 도입시 고려사항

5)-1 지수연동스톡옵션 도입시에 예상되는 문제점을 분석하고 대비    책을 마련한다.

―  성과가 좋지 않은 경영자의 경우 좀더 정확해진 스톡옵션의 성과기준에 반대할 가능성이 큰 데 이를 설득할 수 있어야 한다.

― 기존방식으로도 주주가치 증대에 우량한 성과를 보였던 기업들의 경우 지수연동스톡옵션으로 전환할 경우 초래될 동기부여시스템 변화상의 긍정적, 부정적 측면에 대해 고려해 보아야 한다.

5)-2  지수연동스톡옵션의 실행방법

―  지수연동형 스톡옵션이 무리 없이 수용되려면, 특히 성과가 우수한 경영자의 경우 전통적 옵션에서의 경우보다 훨씬 많은 보상을 받을 수 있도록 설계되어야 한다.

―  이를 위해서는 경영자에게 부여하는 스톡옵션의 수를 늘리는 방식을  고려할 수 있다.

□ 우선 전통적 옵션을 통해 현재 경영자가 받고 있는 가치와 동일한 수준의 가치를 제공하기 위해 지수연동스톡옵션을 어느 정도 부여해야 하는지를 파악해야 한다.   이를 위해 전통적 스톡옵션의 평가가치를 지수연동형 스톡옵션의 가치로 나눈 가치비율(value ratio)이란 개념을 이용한다.

―  이렇게 설계할 경우 뛰어난 성과를 올릴 수 있는 경영자들은 지수연동형 스톡옵션을 수용하는 것이 훨씬 유리하다.

6) 주가지수연동스톡옵션의 설계절차

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여, 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인지 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인지 아니면 양자를 병행할 것인지를 결정한다.

□ 단계2 : 적정한 주가지수의 선정

― 특정기업이 속한 산업주가지수, 특정경쟁사 주가수준, 종합주가지수 중 어떠한 주가지수를 사용할 것인지 또는 어떤 지수들을 병행할 것인지를 결정한다.

― 어떠한 주가지수와 연동시키는 것이 합리적인가를 결정할 경우에는 두가지 측면을 고려해야 한다.

□ 첫째, 지수의 정보제공능력 측면이다. 어떠한 주가지수가 경영자의 성과와 관련된 주가 변동분과 성과와 관계없는 주가변동분을 구분해 내는 데 적합한가 하는 측면이다. 일반적으로 산업주가지수의 정보제공능력이 높은 것으로 알려져 있으나 시장독점적인 기업의 경우에는 산업주가지수의 정보제공 능력이 현격히 감소하기 때문에 보다 일반적인 종합주가지수를 사용하는 것이 합리적이다.

□ 둘째, 활용상의 간편성과 용이성 측면이다. 종합주가지수나 산업주가지수와 같은 표준지수는 추가적 비용 없이 간편하게 활용할 수 있으나 맞춤형지수를 사용하기 위해서는 그 구성에 시간과 비용이 소요된다.

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정한다. 성과연동방식에는  행사가격 조정방식,  행사가능수량 조정방식,  효력발생시기 조정방식,  복수 방식의 병행방식 등이 있다.

□ 단계4 : 가격결정방식(price adjustment mechanism), 수량결정방식(quantity adjustment mechanism) 또는 효력발생시기결정방식 (vesting time adjustment mechanism)의 결정

― 행사가격의 결정방식

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 특정기업 소속 업종의 산업평균주가상승률

―  행사수량의 결정방식

[eqn: { I}^{* }] : 당해회사가 소속된 산업평균 주가상승률 대비 당해 회사 주가상승률의 비율

―  효력발생시기의 결정방식

□ 효력발생시기 결정방식의 하나의 예로는 주가가 일정수준 이상을 일정일 이상 연속 상회하는 경우를 생각할 수 있다. 다른 예로는  부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 특정산업 평균주가상승률 대비 당해회사의 주가상승률이 200% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사하는 것이 가능하고, 150% 이상이면 부여수량의 50%, 100%-150%이면 부여수량의 30%, 100%이하이면  부여수량의 0%를 각각 행사가능 하도록 하는 경우이다.

3. 경영지표연동스톡옵션(Performance-based Stock Option)

1) 경영지표연동스톡옵션의 정의

경영지표연동스톡옵션이란 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 경영자의 성과를 나타내는 각종 지표에 일정한 방식으로 연동되어 결정되는 스톡옵션을 의미한다.

1)-1 경영지표연동스톡옵션에서는 적절한 경영지표의 선정이 중요하다.

― 기업전반을 책임지고 있는 최고경영자(CEO)는 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적이다.  특정사업부만을 책임지고 있는 사업본부장의 경우에는 EVA, ROE등의 사업본부 성과측정치와 주가를 병행하여 사용하는 것이 바람직하다. 영업일선의 중간관리층 직원의 경우에는 직위와 업무특성에 적합한 주도적가치지표(leading indicators of value)가 필요하다.

2) 경영지표연동스톡옵션의 설계절차(예: 효력발생 스톡옵션 개수가     변하는 경우)

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인지, 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인지 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정한다.

□ 단계2 : 적정한 경영성과지표의 선정

― 기업의 경영목표와 일관성 있는 성과지표를 선정한다. 이 경우 하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 사용할 수도 있다.

― 시장점유율(market share)을 성과지표로 선택한 경우를 가정해 보자(<표>).  2000.4.1에 A사는 2년 후인 2002.4.1의 시장점유율에 연동하여 효력발생 스톡옵션의 개수가 변화하는 스톡옵션을 부여하였다. 부여대상자는 시장점유율의 증가정도에 따라 최대 1,000개까지 스톡옵션을 행사할 수 있다.

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정한다.

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의               결정

― 행사가격의 결정방식

□ 경영성과를 초과달성 했을 경우 그 초과달성 정도에 따라 행사가격을 감소시키는 방식을 생각할 수 있는데 상법상 자본충실의 원칙에 의해 우리나라에서는 적용이 어렵다.

― 행사수량의 결정방식

□ ROE에 연동된 효력발생조건

□ 시장점유율에 연동된 효력발생조건

<표 > 시장점유율에 따른 효력발생조건

시장점유율 증가율	10%미만	10%이상 ∼ 20%미만	20%이상 ∼ 30%미만	30%이상
행사가능 스톡옵션 개수	400개	600개	800개	1000개

― 효력발생시기의 결정식

□ 가령 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 ROE증가율이 50% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량을 모두 행사하는 것이 가능하고, ROE증가율이30% 이상이면 부여수량의 50%, ROE증가율이 10%-30%이면 부여수량의 30%, ROE증가율이 10%미만이면  부여수량의 0% 행사하는 것이 가능한 경우이다.

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정 하는 것이 바람직하다.

― 다수의 성과지표를 사용하는 경우

□ 행사기간은 부여일 후 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 ROE증가율과 매출액증가율에 따라 다음과 같이 결정한다.

<표> ROE 증가율과 매출액증가율에 연동된 효력발생수량

ROE 증가율 매출액 증가율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

2) 경영지표연동스톡옵션 예(행사시기가 조정되는 경우)

― 행사기간은 부여일 후 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만, 부여일로 부터 행사가능시점까지 3년간 평균 경영목표이행실적이 90점을 초과하고 3년간 ROE증가율이 150%를 초과할 경우에는 2003년 3월 1일  즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

4. 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션

1) 정의

주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션이란 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동되어 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 결정되는 스톡옵션을 의미한다.

2) 설계절차

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인지 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인지 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정한다.

□ 단계2 : 적정한 주가지수, 경영성과지표 및 가중치의 결정

― 기업의 특성에 적합한 주가지수와 경영성과지표를 선정하고 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 경영성과지표에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 한다.  상장이나 등록된 적절한 비교대상기업이 존재하는 경우에는 [eqn: beta]를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직하다. 동일 기업 내에서는 최고경영진에 가까울수록 [eqn: beta]를 상향조정하고 하위직으로 갈수록 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 합리적이다.

□ 단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 행사가격 조정방식, 행사가능수량 조정방식, 효력발생시기 조정방식 중 적합한 성과연동방식을 선정한다.

□ 단계4: : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의              결정

― 효력발생수량의 결정

[eqn: { Q}_{1 }] : 주가수준에 의해 결정되는 스톡옵션 부여수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 경영성과지표 달성정도에 의해 결정되는 스톡옵션 부여수량

3) 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 예

― 부여수량은 최대 50,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 산업평균주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 ROE증가율([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정한다.

Ⅷ. 성과연동스톡옵션의 활용 예

1. 금융기관형 스톡옵션

가. 은행형 스톡옵션

1) 주가지수연동스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 은행의 특성, 은행의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

― 표준지표와 맞춤형지표의 장단점 분석을 통한 선정

□ 맞춤형지표를 사용하고자 할 경우에는 표준지표와 비교한 장점과 단점 분석이 선행되어야 함

□ 맞춤형지표의 장점은 지표의 정보제공능력(Informativeness)이 우월하다는 점이고 단점은 그 구성에 비용과 시간이 소요된다는 것임

□ 성과연동스톡옵션 도입초기에는 표준지표를 사용하고 중□장기적으로 맞춤형지표의 사용을 고려하는 것이 합리적임

□ 단계2: 적정한 주가지수의 선정

― 은행업주가지수, 특정경쟁사 주가수준, 종합주가지수 중 어떠한 주가지수를 사용할 것인지 또는 어떤 지수들을 병행할 것인가를 결정

― 투자은행업(Investment Banking)분야와 같이 은행의 경쟁사에 종금업이나 증권사가 포함된다고 판단될 경우에는 이들 업종도 지수에 포함 가능

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

Ⅷ. 성과연동스톡옵션의 활용 예

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 복수 방식의 병행

□ 단계4 : 가격결정방식(Price Adjustment Mechanism), 수량결정방식(Quantity Adjustment Mechanism) 또는 효력발생시기결정방식(Vesting Time Adjustment Mechanism)의 결정

― 행사가격의 결정방식

□ [eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 은행업종의 산업평균주가상승률(은행업종지수의 상승률)

― 행사수량의 결정방식

□  [eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

[eqn: { I}^{* }~]: 은행업종지수의 상승률 대비 당행의 주가상승률

― 효력발생시기의 결정식

□ 주가가 일정수준 이상을 일정일 이상 연속 상회하는 경우

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 은행산업평균주가상승률 대비 당행의 주가상승률이 200% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, 150% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, 100%-150%이면 부여수량의 30% 행사가능, 100%이하이면  부여수량의 0%행사가능하고 100%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 지수연동 행사가격조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (지수연동스톡옵션의 행사가격) 행사가격은 은행업종주가를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 은행업종의 산업평균주가상승률

□ 지수연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사수량) 부여수량은 최대 20,000주로 한다. 행사가능 스톡옵션의 개수는 다음 식에 의해 결정된다. 단, [eqn: { I}^{* }]는 은행산업평균 주가상승률 대비 당해회사 주가상승률의 비율이다.

[eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

□ 지수연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

―  (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  2003년 3월 1일 이후 특정 시점에서 주가가 30,000원을 10일 이상 연속 상회하는 경우에는 10일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

2) 경영성과지표연동스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

□ 단계2 : 적정한 경영성과지표의 선정

― 은행의 경영목표와 일관성 있는 성과지표의 선정

□ BIS비율, 무수익여신비율, ROE, ROA, EVA, EPS, 시장점유율(수신점유율, 여신점유율) 등

□ 무수익여신비율은 부실채권의 효율적 정리가 특히 중요한 은행들에게 적합함

― 하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 사용가능(예: Bank of America)

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 복수 방식의 병행

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의  결정

― 행사가격의 결정방식

□ 경영성과를 초과달성했을 경우 그 초과달성정도에 따라 행사가격을 감소시키는 방식인데 우리나라에서 적용 불가능(자본충실의 원칙)

― 행사수량의 결정방식

□[eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES (1~+~ROE증가율),~~20,000]개]

― 효력발생시기의 결정식

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 ROE증가율이 50% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, ROE증가율이30% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, ROE증가율이 10%-30%이면 부여수량의 30% 행사가능, ROE증가율이 10%미만이면  부여수량의 0%행사가능하고 ROE증가율이 10%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 경영성과지표연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 하나의 성과지표를 사용하는 경우

□ (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 무수익여신비율의 감소정도에 따라 다음과 같이 결정된다.

3년간 무수익여신 비율의 감소정도	10%미만	10%이상-20%미만	20%이상-30%미만	30%이상
행사가능 스톡옵션 개수	0개	10,000개	15,000개	20,000개

― 다수의 성과지표를 사용하는 경우

□ (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 ROE증가율과 무수익여신비율의 감소정도에 따라 다음과 같이 결정된다.

ROE 증가율 NPL감소율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ 경영성과지표연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  부여일로부터 행사가능시점까지 3년간 평균 BIS비율이 10%를 초과하고 3년간 ROE증가율이 150%를 초과할 경우에는 2003년 3월 1일  즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

3) 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

□ 단계2 : 적정한 주가지수, 경영성과지표 및 가중치의 결정

― 기업의 특성에 적합한 주가지수와 경영성과지표를 선정하고 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 경영성과지표에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 함

□ 상장이나 등록된 적절한 비교대상기업이 존재하는 경우에는 [eqn: beta]를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□동일 기업내에서는 최고경영진에 가까울수록 [eqn: beta]를 상향조정하고 하위직으로 갈수록 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□ 단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의  결정

― 효력발생수량의 결정

□  [eqn: Q~=~ beta CDOT { Q}_{1 }~+~(1~- beta ) CDOT { Q}_{2 }]

[eqn: { Q}_{1 }] : 주가수준에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 경영성과지표 달성정도에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

□ 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 부여수량은 최대 20,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 산업평균주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 ROE증가율([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

[eqn: Q~=~ { Q}_{1 }~+~ { Q}_{2 }]

[eqn: =~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES (1~+~ROE증가율)]개]

4) 할증스톡옵션

□ 단계1: Tranch의 결정

― 부여된 옵션을 몇 개의 Tranch로 구분

□ 예를 들어 40,000개가 부여되었다면 이를 10,000개씩 4개의 Tranch로 분류

□ 활용 예: CitiCorp

□ 단계2: 각 Tranch별로 효력발생 주가수준 결정

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원
누적효력발생 스톡옵션	10,000개	20,000개	30,000개	40,000개

□ 표준부여계약서(예)

― (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)이 경과한 후의 주가수준에 따라 다음과 같이 결정된다.

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원

나. 공적자금이 제공된 금융기관

□ 스톡옵션 설계의 기본방향

―  지수연동 및 경영성과지표연동스톡옵션을 의무화할 필요

□ 공적자금이 투하된 금융기관이 스톡옵션을 도입하는 것 자체에 문제는 없으나 공적자금이 투하된 만큼 보다 철저하게 성과에 연동된 스톡옵션을 도입하여야 함

― 공적자금 투하 금융기관에 적절한 성과측정치 선정 필요

□ 부실채권정리실적, 회수율, 무수익여신비율, BIS비율 등을 고려할 필요

□ 공적자금이 투하되어 정부(또는 예금보험공사)가 대주주인 만큼, 정부의 정책적 의지가 반영될 수 있는 성과지표의 선정과 스톡옵션 설계가 이루어져야 함

― 할증스톡옵션의 활용

□ 공적자금을 지원 받은 금융기관의 현재 주가가 현저히 액면가를 하회하고 있다는 점을 고려하면, 액면가 이상의 부여가격 규정에 의해 액면가(5000원)로 행사가격이 결정될 경우 자연스럽게 할증스톡옵션형태의 스톡옵션이 됨

□ 2000.5.15 현재 주가: 조흥은행(1,700원), 외환은행(1,500원), 한빛은행(1,100원)

― 공적자금이 제공된 다른 금융기관을 벤치마크 지수로 활용

□ 공적자금이 투하된 금융기관은 일반적인 금융기관의 성격 외에 공적자금이 투하된 부실금융기관이었다는 또 다른 특성이 존재

□ 산업일반 외에 공적자금이 투하된 다른 금융기관도 함께 비교대상으로 고려하는 것이 합리적임

― 투하된 공적자금의 회수여부

□ 제공된 공적자금액이 전액 또는 일정부분 회수된 이후부터 스톡옵션을 부여하는 것이 바람직하다는 주장이 있으나 부실화 이후 구조조정의 성공적 추진을 위해 새로 영입된 CEO의 경우에는 적절한 주장이 아님. 오히려 이들에게는 충분한 인센티브를 제공하여  효율적 구조조정을 유도할 필요

□  만일 CEO취임 이후 추가로 공적자금이 제공되었을 경우에는 제공된 공적자금을 주가로 환산하여 그 이상의 주가가 형성되었을 경우에만 이익을 향유할 수 있는 지수연동스톡옵션 적용이 바람직함

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 주가지수와 같은 시장의 성과지수와 자체적으로 설정한 경영성과지표를 고려할 수 있는 바, 공적자금이 투하된 금융기관의 경우에는 국민의 세금이 투하된 만큼 시장에서 투자자 일반의 평가를 반영하는 주가를 기준으로 평가하는 것이 합리적임

― 공적자금이 투하된 다른 금융기관의 주가와 은행산업주가지수를 동시에 활용하는 것이 바람직함

□ 단계2 : 각 성과측정치에 대한 가중치 결정

― 공적자금이 투하된 다른 금융기관의 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 은행산업주가지수에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 함

□ 단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

― 효력발생수량의 결정

□  [eqn: Q~=~ beta CDOT { Q}_{1 }~+~(1~- beta ) CDOT { Q}_{2 }]

[eqn: { Q}_{1 }] : 공적자금이 투하된 다른 금융기관 주가와의 비교를 통          해 결정되는 행사가능 스톡옵션 수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 산업주가지수에 의해 결정되는 행사가능 스톡옵션 수량

□ 지수연동 행사가격조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사가격) 행사가격은 은행업종주가지수와 공적자금을 제공받은 타은행주가를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ beta ·DELTA { I}_{t } RIGHT~+~(1- beta ) { DELTA J}_{t } ),~ { Y}_{0 } ]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: DELTA { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지 공적자금을 제공받은 타은행의 주가상승률

[eqn: DELTA { J}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 은행업종의 산업평균주가상승률                    [eqn: beta] :  [eqn: DELTA { I}_{t }]에 부여된 가중치

□ 지수연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 부여수량은 최대 30,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 산업평균주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 공적자금이 투하된 타금융기관 주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

[eqn: { J}^{* }] [eqn: { I}^{* }]	1미만	1 - 1.2	1.2 이상
1미만	10,000개	15,000개	20,000개
1 - 1.20	15,000개	20,000개	25,000개
1.2 이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ 할증스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사가격) 행사가격은 은행업종주가(또는 공적자금을 제공받은 타은행주가)를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }~+~K,~~5,000]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

K : 주가로 환산된 공적자금등을 고려한 할증액

다. 증권회사 스톡옵션

1) 주가지수연동스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 증권사의 특성, 증권사의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

― 표준지표와 맞춤형지표의 장단점 분석을 통한 선정

□ 맞춤형지표를 사용하고자 할 경우에는 표준지표와 비교한 장점과 단점 분석이 선행되어야 함

□ 맞춤형지표의 단점은 지표의 정보제공능력(Informativeness)이 우월하다는 점이고 단점은 그 구성에 비용과 시간이 소요된다는 것임

□ 성과연동스톡옵션 도입초기에는 표준지표를 사용하고 중□장기적으로 맞춤형지표의 사용을 고려하는 것이 합리적임

□ 단계2: 적정한 주가지수의 선정

― 증권업주가지수, 특정경쟁사 주가수준, 종합주가지수 중 어떠한 주가지수를 사용할 것인지 또는 어떤 지수들을 병행할 것인가를 결정

□ 증권산업의 경우 그 규모나 소유구조 측면에서 큰 차이가 있는 바, 대형증권사, 중형증권사, 소형증권사로 구분된 지수의 적용도 고려 가능

□ 증권사의 업무범위를 기준으로 위탁매매만 가능한 증권사군, 위탁매매와 자기매매가 가능한 증권사군, 위탁매매, 자기매매 그리고 인수업무가 모두 가능한 증권사군으로 구분하여 지수구성 가능

― 겸업화의 진전에 따라 투자은행업(Investment Banking)분야와 같이 증권사의 경쟁사에 은행이나 종금사가 포함된다고 판단될 경우에는 이들 업종도 지수에 포함 가능

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 복수 방식의 병행

□ 단계4 : 가격결정방식(Price Adjustment Mechanism), 수량결정방식(Quantity Adjustment Mechanism) 또는 효력발생시기결정방식(Vesting Time Adjustment Mechanism)의 결정

― 행사가격의 결정방식

□ [eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 증권업종의 산업평균                           주가상승률(증권업종지수상승률)

― 행사수량의 결정방식

□  [eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

[eqn: { I}^{* }~]: 증권업종지수의 상승률 대비 당해증권사의 주가상              승률

― 효력발생시기의 결정식

□ 주가가 일정수준 이상을 일정일 이상 연속 상회하는 경우

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 증권산업평균주가상승률 대비 당행의 주가상승률이 200% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, 150% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, 100%-150%이면 부여수량의 30% 행사가능, 100%이하이면  부여수량의 0%행사가능하고 100%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 지수연동 행사가격조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (지수연동스톡옵션의 행사가격) 행사가격은 증권업종주가를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 증권업종의 산업평균주가상승률(증권업종지수상승률)

□ 지수연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사수량) 부여수량은 최대 20,000주로 한다. 행사가능 스톡옵션의 개수는 다음 식에 의해 결정된다. 단, [eqn: { I}^{* }]는 증권산업평균 주가상승률 대비 당해회사 주가상승률의 비율이다.

[eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

□ 지수연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  2003년 3월 1일 이후 특정 시점에서 주가가 30,000원을 10일 이상 연속 상회하는 경우에는 10일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

2) 경영성과지표연동스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 증권사의 특성, 증권사의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

□ 단계2 : 적정한 경영성과지표의 선정

― 증권사의 경영목표와 일관성 있는 성과지표의 선정

□ ROE, ROA, EVA, 영업용순자본비율, 시장점유율 등과 같은 일반적 지표외에 특정 사업부문의 성과지표로는 증권사의 특성을 반영하는 성과지표를 활용

□ 특히 투자은행을 지향하는 증권사의 경우에는 기업금융과 인수분야의 성과측정치가 강조되어야 함

― 분야별 주요 성과지표

□위탁매매분야: 수탁수수료

□ 자기매매: 주식운용수익률, 채권운용수익률, 수익증권수수료,               선물매매손익 등

□ 인수업무: 인수주선수수료

□자산관리업무(Wrap a/c 등): 예탁자산 증가율

― 하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 사용가능

□ 단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 복수 방식의 병행

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

― 행사가격의 결정방식

□ 경영성과를 초과달성했을 경우 그 초과달성정도에 따라 행사가격을 감소시키는 방식인데 우리나라에서 적용 불가능(자본충실의 원칙)

― 행사수량의 결정방식

□  [eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES (1~+~ROE증가율),~~20,000]개]

― 효력발생시기의 결정식

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 ROE증가율이 50% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, ROE증가율이30% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, ROE증가율이 10%-30%이면 부여수량의 30% 행사가능, ROE증가율이 10%미만이면  부여수량의 0%행사가능하고 ROE증가율이 10%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 경영성과지표연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 하나의 성과지표를 사용하는 경우

□(행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 예탁자산증가율에 따라 다음과 같이 결정된다.

3년간 예탁자산 증가율	10%미만	10%이상-20%미만	20%이상-30%미만	30%이상
행사가능 스톡옵션 개수	0개	10,000개	15,000개	20,000개

― 다수의 성과지표를 사용하는 경우

□ (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 ROE증가율과 수탁수수료 증가율에 따라 다음과 같이 결정된다.

ROE 증가율 수탁수수료 증가율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ 경영성과지표연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  부여일로부터 행사가능시점까지 3년간 평균 영업용순자본비율이 200%를 초과하고 3년간 ROE증가율이 150%를 초과할 경우에는 2003년 3월 1일  즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

3) 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 결합

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 증권사의 특성, 증권사의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

□ 단계2 : 적정한 주가지수, 경영성과지표 및 가중치의 결정

― 증권사의 특성에 적합한 주가지수와 경영성과지표를 선정하고 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 경영성과지표에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 함

□ 상장이나 등록된 적절한 비교대상기업이 존재하는 경우에는 [eqn: beta]를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□동일 기업내에서는 최고경영진에 가까울수록 [eqn: beta]를 상향조정하고 하위직으로 갈수록 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□ 단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

― 효력발생수량의 결정

□  [eqn: Q~=~ beta CDOT { Q}_{1 }~+~(1~- beta ) CDOT { Q}_{2 }]

[eqn: { Q}_{1 }] : 주가수준에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 경영성과지표에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

□ 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 부여수량은 최대 20,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 증권산업평균주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 ROE증가율([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

[eqn: Q~=~ { Q}_{1 }~+~ { Q}_{2 }]

[eqn: =~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES (1~+~ROE증가율)]개]

4) 할증스톡옵션

□ 단계1: Tranch의 결정

― 부여된 옵션을 몇 개의 Tranch로 구분

□ 예를 들어 40,000개가 부여되었다면 이를 10,000개씩 4개의 Tranch로 분류

□ 단계2: 각 Tranch별로 효력발생 주가수준 결정

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원
누적효력발생 스톡옵션	10,000개	20,000개	30,000개	40,000개

□ 표준부여계약서(예)

― (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)이 경과한 후의 주가수준에 따라 다음과 같이 결정된다.

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원

2. 공기업형 스톡옵션

가. 스톡옵션 도입여건 분석

□ 스톡옵션 도입가능성 판단기준

―  비교대상 기업 또는 산업의 존재여부

―  거래소 상장 또는 KOSDAQ 등록 여부

―  민영화정도, 소유분산 정도

―  독점 및 규제정도, 정부정책에의 의존도, 경영자의 자유재량권 정도

―  정부투자기관 (정부투자기관관리기본법)과 정부출자기관(공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률)의 구분

나. 주가지수연동스톡옵션

1) 행사가격조정 스톡옵션

□ 도입대상기업

― 비교대상 기업이나 산업이 존재하고 사업성이 강한 공기업

□ 표준부여계약서(예)

― (지수연동스톡옵션의 행사가격) 행사가격은 정보통신업종주가를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ Max~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ) ,~ { Y}_{ 0} ]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 정보통신업종의 산업평균주가상승률

2) 행사수량조정 스톡옵션

□ 표준부여계약서(예)

― 부여수량은 최대 50,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 정보통신업주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])을 기준으로 다음 표와 같이 결정된다.

I*	I* < 1	1 < I* < 1.2	1.2 < I* < 1.5	I* > 1.5
효력발생 스톡옵션 개수	0개	20,000개	30,000개	50,000개

다. 성과지표연동스톡옵션

1) 단일성과지표연동 스톡옵션

□ 정부투자기관

― 정부투자기관운영위원회와 정부투자기관평가단의 공기업경영평가 결과를 활용

― 경영평가부문

□ 종합경영부문, 주요사업부문, 관리효율부문, 경영관리부문

□ 계량지표, 비계량지표

□ 진흥기관, SOC관련기관

― 사장경영계약 이행실적 평가결과를 활용

□수익성목표

□공익성목표

□고객만족목표

□장기발전목표

□ 정부출자기관

― 경영목표는 매출액신장, 손익개선, 투자계획 기타 경영개선 등과 관련하여 장기목표와 단기목표로 구분하여 정하게 되어 있는 바(시행령제4조), 장기목표와 관련된 성과지표를 기준으로 성과연동스톡옵션을 설계하는 것이 바람직함

― 성과의 달성정도는 사장평가 결과를 통해 파악 가능

□ 사장평가의 객관성이 전제되어야 함

□ 표준부여계약서(예)

― (성과연동스톡옵션의 행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 사장경영계약 이행실적에 따라 다음과 같이 결정된다. 요금조정시 목표치 변동액은 경영계약목표에서 정한 바를 따른다.

3년간 이행실적의 평균	100점미만	100점이상- 120점미만	120점 이상
행사가능 스톡옵션 개수	0개	10,000개	15,000개

2) 다수성과지표연동 스톡옵션

□ 표준부여계약서(예)

― (성과연동스톡옵션의 행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 EVA증가율과 경영계약목표이행실적(또는 장기목표관련지표)에 따라 다음과 같이 결정된다.(두 가지 조건을 모두 만족시켜야 함)

<표> 3년간 EVA증가율과 경영계약이행실적에 연동된 스톡옵션

EVA증가율/ 경영계약이행실적	10%미만/ 100점 미만	10%-20%/ 100점-120점	20%이상/ 120점 이상
행사가능 스톡옵션개수	10,000개	20,000개	30,000개

라. 주가지수연동 스톡옵션과 성과연동 스톡옵션의 병행

□ 설계방법

― 공기업 경영자의 성과측정치로는 시장에서 결정되는 주가와 경영계약목표 이행실적이 대표적인 바, 각 공기업의 특성에 따라 양자를 병행하여 사용하는 것이 바람직 함

― 스톡옵션 부여수량을 결정함에 있어서는 각 공기업의 특성에 맞게 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 경영계약목표 이행실적에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 함

□ 비교대상기업이나 산업이 존재하는 경우에는 [eqn: beta]를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

― 스톡옵션 부여수량 결정방법

□ [eqn: Q~=~ beta CDOT { Q}_{1 }~+~(1~- beta ) CDOT { Q}_{2 }]

[eqn: { Q}_{1 }] : 주가수준에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 경영계약목표이행실적에 의해 결정되는 스톡옵션부여  수량

□ 표준부여계약서(예)(행사수량조정 예)

― 부여수량은 최대 100,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 정보통신업주가상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 경영계약목표이행실적([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

[eqn: Q~=~ { Q}_{1 }~+~ { Q}_{2 }]

[eqn: =~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES ( { J}^{* } ~-~90)]개]

―  예를 들어, 3년간 특정산업주가상승률 대비 당해공기업의 주가상승률([eqn: { I}^{* }])이 1.2이고 3년간 경영계약목표이행실적평균([eqn: { J}^{* }])이 95점이라면 부여개수는 62,000개(12,000개+50,000개)가된다

마. 할증스톡옵션

□ 표준부여계약서(예)

― (성과연동스톡옵션의 행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 4년 이내(2003년 3월 1일∼2007년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)이 경과한 후의 주가수준에 따라 다음과 같이 결정된다.

□ 목표주가를 달성하는 정도와 그 시점에 따라 행사가능한 스톡옵션의 개수가 달라짐

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원

바. 효력발생기간단축 스톡옵션

□ 표준부여계약서(예)

― (성과연동스톡옵션의 행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  2003년 3월 1일 이후 특정 시점에서 주가가 30,000원을 10일 이상 연속 상회하는 경우에는 10일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

□ 표준부여계약서(예)

― (성과연동스톡옵션의 행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  2003년 3월 1일에 평가한 또는 이후 특정 결산일 현재 평가한 과거평균 경영계약목표 이행실적이 90점을 초과할 경우에는 2003년 3월 1일 또는 특정 결산일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

3. 벤처형 스톡옵션

□ 스톡옵션 설계의 기본방향

― 스톡옵션의 도입목적중 경영자에 대한 인센티브 제공이란 목적이 다른 분야에 비해 상대적으로 강조됨

― 벤처기업의 성과지표로는 성장성이 가장 중요함

― 현금지출이 수반되지 않는 행사가격지불 메카니즘(Cashless Exercise Mechanism)의 활성화 필요

― 핵심인력의 이탈을 방지하고 장기간 근속할 수 있는 인센티브를 제공할 수 있는 스톡옵션의 설계

― IPO 이전과 이후의 행사가격 등의 재조정 문제

1) 주가지수연동 스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 주가지수의 선정

□ 거래소 상장 또는 KOSDAQ 등록기업 중 적절한 비교대상 기업이 존재할 경우에는 이를 비교대상 기준으로 선정

□ 적절한 비교대상기업이 존재하지 않을 경우에는 종합주가지수를 비교대상 기준으로 선정

□ 단계2 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정: 벤처기업에서 상대적으로 유용성이 높음

□ 복수 방식의 병행

□ 단계3 : 가격결정방식(Price Adjustment Mechanism), 수량결정방식(Quantity Adjustment Mechanism) 또는 효력발생시기결정방식(Vesting Time Adjustment Mechanism)의 결정

― 행사가격의 결정방식

□ [eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 해당업종의 산업평균주가상승률

― 행사수량의 결정방식

□  [eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

[eqn: { I}^{* }] : 해당업종평균주가상승률 대비 당해회사 주가상승률의             비율

― 효력발생시기의 결정식

□ 주가가 일정수준 이상을 일정일 이상 연속 상회하는 경우

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 비교대상기업들의 주가상승률 대비 당사의 주가상승률이 200% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, 150% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, 100%-150%이면 부여수량의 30% 행사가능, 100%이하이면  부여수량의 0%행사가능하고 100%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 지수연동 행사가격조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (지수연동스톡옵션의 행사가격) 행사가격은 인터넷업종주가를 기준지표로 하여 다음의 식에 의해 결정한다.

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 인터넷업종의 산업평균주가상승률

□ 지수연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사수량) 부여수량은 최대 20,000주로 한다. 행사가능 스톡옵션의 개수는 다음 식에 의해 결정된다. 단, [eqn: { I}^{* }]는 인터넷업종평균 주가상승률 대비 당해회사 주가상승률의 비율이다.

[eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

□ 지수연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  2003년 3월 1일 이후 특정 시점에서 주가가 30,000원을 10일 이상 연속 상회하는 경우에는 10일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

2) 경영성과연동 스톡옵션

□ 단계1: 비교대상 성과지표의 선정

― 경영성과지표의 선정

□ 벤처기업의 경우에는 성장성이 중요시되므로 성장성을 나타내는 경영성과지표(예: 매출액성장율)를 선정하는 것이 바람직함

□ 벤처기업의 경우에도 ROE는 주주자금의 효율적 활용을 평가하는 대표적 지표로서 중요함

― 직위 및 분야별 성과지표

□ CEO: 수익의 성장성(매출액성장율 등)

□ 사업본부장: 수익의 성장성, 영업이익, 영업현금흐름, 핵심인력의 Turnover, 소비자만족지수 등

□ R&D부서: R&D의 매출액공헌률(R&D에 의해 개발된 상품의 매출액/총매출액), R&D의 이익공헌률(R&D에 의해 개발된 상품의 이익/총이익),  R&D의 효율성(R&D에 의해 개발된 상품판매로부터의 총이익/총R&D비용)

□ 단계2 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정: 벤처기업에서 상대적으로 유용성이 높음

□ 복수 방식의 병행

□ 단계3 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

― 행사가격의 결정방식

□ 경영성과를 초과달성 했을 경우 그 초과달성정도에 따라 행사가격을 감소시키는 방식인데 우리나라에서 적용 불가능(자본충실의 원칙)

― 행사수량의 결정방식

□  [eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES (1~+~매출액증가율),~~20,000]개]

― 효력발생시기의 결정식

□ 부여일부터 최초의 행사가능시점까지의 ROE증가율이 50% 이상이면 최초의 행사가능시점에서 부여수량 모두 행사가능, ROE증가율이30% 이상이면 부여수량의 50% 행사가능, ROE증가율이 10%-30%이면 부여수량의 30% 행사가능, ROE증가율이 10%미만이면  부여수량의 0%행사가능하고 ROE증가율이 10%이상이 되는 시점부터 행사가능

― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정하는 것이 바람직 함

□ 경영성과지표연동 행사수량조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 단일 성과지표를 사용하는 경우

□(행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 매출액성장율에 따라 다음과 같이 결정된다.

3년간 매출액성장율	10%미만	10%이상-20%미만	20%이상-30%미만	30%이상
행사가능 스톡옵션 개수	0개	10,000개	15,000개	20,000개

― 다수의 성과지표를 사용하는 경우

□ (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년간(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)의 ROE증가율과 매출액증가율에 따라 다음과 같이 결정된다.

ROE 증가율 매출액증가율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ 경영성과지표연동 행사시기조정 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 한다. 다만,  부여일로부터 행사가능시점까지 3년간 연평균 매출액증가율이 50%를 초과하고 3년간 ROE증가율이 150%를 초과할 경우에는 2003년 3월 1일  즉시 40,000개를 모두 행사할 수 있다.

3) 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션

□ 단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인가 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인가 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정

□ 단계2 : 적정한 주가지수, 경영성과지표 및 가중치의 결정

― 기업의 특성에 적합한 주가지수와 경영성과지표를 선정하고 주가에 부여되는 가중치([eqn: beta])와 경영성과지표에 부여되는 가중치(1-[eqn: beta])를 적절히 선택하여야 함

□ 상장이나 등록된 적절한 비교대상기업이 존재하는 경우에는 [eqn: beta]를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□동일 기업내에서는 최고경영진에 가까울수록 [eqn: beta]를 상향조정하고 하위직으로 갈수록 [eqn: beta]를 하향조정 하는 것이 바람직함

□ 단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정

□ 행사가격 조정

□ 행사가능수량 조정

□ 효력발생시기 조정

□ 단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

― 효력발생수량의 결정

□  [eqn: Q~=~ beta CDOT { Q}_{1 }~+~(1~- beta ) CDOT { Q}_{2 }]

[eqn: { Q}_{1 }] : 주가수준에 의해 결정되는 스톡옵션부여수량

[eqn: { Q}_{2 }] : 경영성과지표 달성정도에 의해 결정되는 스톡옵션

부여수량

□ 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 표준부여계약서(예)

― 부여수량은 최대 20,000개로 한다. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 비교대상기업의 주가상승률 대비 당해회사 주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 매출액증가율([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

[eqn: Q~=~ { Q}_{1 }~+~ { Q}_{2 }]

[eqn: =~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES (1~+~매출액증가율)]개]

4) 할증스톡옵션

□ 단계1: Tranch의 결정

― 부여된 옵션을 몇 개의 Tranch로 구분

□ 예를 들어 40,000개가 부여되었다면 이를 10,000개씩 4개의 Tranch로 분류

□ 단계2: 각 Tranch별로 효력발생 주가수준 결정

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원
누적효력발생 스톡옵션	10,000개	20,000개	30,000개	40,000개

□ 표준부여계약서(예)

― (행사기간과 행사조건) 행사기간은 부여일 부터 3년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 한다. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 3년(2000. 3. 1 - 2003. 2. 28)이 경과한 후의 주가수준에 따라 다음과 같이 결정된다.

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원

Ⅸ. 스톡옵션 표준부여계약서(안)

) 표준부여계약서(안)은 기업의 실정에 따라 수정□보완하여 사용할 수 있습니다.

스톡옵션 표준모델

1. 고정부스톡옵션 표준부여계약서(안)

00주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 김철수(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) □을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발생한 기명식 보통주식 20,000주로 한다.

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조(행사가격) □을□이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야 할       1주당 금액(이하 □행사가격□이라 한다)은 10,000원으로 한다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우---행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액× {기발행주식수+신발행주식수×{1주당발행가액} over {시가}} over {기발행주식수+신발행주식수 }]

2. 주식분할을 하는 경우---행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우---행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우---교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액×{기발행주식수-감소주식수×{1주당주주환급가액} over {시가}} over {기발행주식수-감소주식수 }]

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

Ⅸ. 스톡옵션 표준계약서(안)

제6조(행사기간) 선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조(행사방법 및 절차) ① □을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

□  □을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③ □을□이 행사가격을 납입할 장소는 00은행 명동지점으로 한다.

제8조(선택권행사의 효력)  □을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) □을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거     나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에  응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

□  제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①□갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

②□갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

2000년 2월  일

□갑□:00주식회사	□을□ : □갑□내에서의 직위

성 명  김 철수

주 소

(주민등록번호                 )

2. 주가지수연동 스톡옵션의 표준부여계약서(안)

00주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 김철수(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) □을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발생한 기명식 보통주식 20,000주로 한다.

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조(행사가격) 행사가격은, 부여시점의 시가에 선택권 부여일로부       터 행사가능시점까지의 업종주가지수상승률을 곱한 값으로 결       정한다. 단, 부여시점에서 결정된 시가 이하로의 행사가격조정       은 불가하다.

제4□조(행사가격) 행사가격은, 부여시점의 시가에 선택권 부여일로       부터 행사가능시점까지의 업종주가지수상승률의 80%를 곱한       값으로 결정한다. 단, 부여시점에서 결정된 시가 이하로의 행       사가격조정은 불가하다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우---행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액× {기발행주식수+신발행주식수×{1주당발행가액} over {시가}} over {기발행주식수+신발행주식수 }]

2. 주식분할을 하는 경우---행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우---행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우---교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액×{기발행주식수-감소주식수×{1주당주주환급가액} over {시가}} over {기발행주식수-감소주식수 }]

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제6조(행사기간) 선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조(행사방법 및 절차) ① □을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

② □을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③ □을□이 행사가격을 납입할 장소는 00은행 명동지점으로 한다.

제8조(선택권행사의 효력)  □을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) □을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①□갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

②□갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

2000년 2월  일

□갑□:00주식회사	□을□ : □갑□내에서의 직위

성 명  김 철수

주 소

(주민등록번호                 )

3. 경영성과지표연동 스톡옵션의 표준부여계약서(안)

00주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 김철수(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) ①□을□의 선택권행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발행한 기명식보통주식 30,000주로 한다.

② 제1항의 주식은 을이 선택권을 행사하는 시점에서 자기자본수익률이 20%에 달하고 2000년 3월 3일을 기준으로 하여 매출액이 100분의 20이상 증가하는 것을 조건으로 한다. 자기자본수익률 또는 매출액증가율이 이에 미치지 못하는 경우에는 다음 산식에 따라 체감하는 것으로 한다.

자기자본수익률 매출액 증가율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조(행사가격) □을□이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야 할       1주당 금액(이하 □행사가격□이라 한다)은 10,000원으로 한다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우---행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액× {기발행주식수+신발행주식수×{1주당발행가액} over {시가}} over {기발행주식수+신발행주식수 }]

2. 주식분할을 하는 경우---행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우---행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우---교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액×{기발행주식수-감소주식수×{1주당주주환급가액} over {시가}} over {기발행주식수-감소주식수 }]

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제6조(행사기간) 선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조(행사방법 및 절차) ① □을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

② □을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③ □을□이 행사가격을 납입할 장소는 00은행 명동지점으로 한다.

제8조(선택권행사의 효력)  □을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) □을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거  나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①□갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

②□갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

2000년 2월  일

□갑□:00주식회사	□을□ : □갑□내에서의 직위

성 명  김 철수

주 소

(주민등록번호                 )

4. 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션의 표준부여계약서(안)

00주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 김철수(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) □을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발행한 기명식 보통주식으로 하며 최대 20,000주로 한다. 실제로 부여되는 주식수는, 부여시점부터 행사시점까지의 업종주가지수상승률 대비 당해회사주가상승률의 비율([eqn: { I}^{ *}])과 자기자본수익률증가율([eqn: { J}^{ *}])을 기준으로 다음과 같이 결정된다.

부여주식수 =[eqn: ~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES (1~+~ { J}^{ *} )]개]

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조(행사가격) □을□이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야 할       1주당 금액(이하 □행사가격□이라 한다)은 10,000원으로 한다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우---행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액× {기발행주식수+신발행주식수×{1주당발행가액} over {시가}} over {기발행주식수+신발행주식수 }]

2. 주식분할을 하는 경우---행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우---행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우---교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액×{기발행주식수-감소주식수×{1주당주주환급가액} over {시가}} over {기발행주식수-감소주식수 }]

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제6조(행사기간) 선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조(행사방법 및 절차) ① □을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

② □을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③ □을□이 행사가격을 납입할 장소는 00은행 명동지점으로 한다.

제8조(선택권행사의 효력)  □을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) □을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거 나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에  응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①□갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

②□갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

2000년 2월  일

□갑□:00주식회사	□을□ : □갑□내에서의 직위

성 명  김 철수

주 소

(주민등록번호                 )

5. 할증스톡옵션의 표준부여계약서(안)

00주식회사(이하 □갑□ 이라 한다)와 김철수(이하 □을□ 이라 한다)는 2000년 3월 3일자 주주총회 결의에 의하여 □갑□이 □을□에게 증권거래법 제189조의4가 정하는 주식매수선택권(이하 □선택권□이라 한다)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음 각조와 같이 약정한다.

제1조(교부할 주식의 종류와 수) □을□의 선택권의 행사에 대해 □갑□이 교부할 주식은 □갑□이 발생한 기명식 보통주식 20,000주로 한다.

제2조(선택권의 부여방법) 을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

제3조(부여일) 선택권의 부여일은 2000년 3월 3일로 한다.

제4조(행사가격) □을□이 선택권을 행사함에 있어 갑에게 지급하여야       할 1주당 금액(이하 □행사가격□이라 한다)은 12,000원으로 한       다.

) 행사가격 12,000원은 행사시점의 시가 10,000원을 20% 할증한 금액이다.

제5조(행사가격과 부여할 주식의 수의 조정) ①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사전에 □갑□이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각호와 같이 조정한다.

1. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우---행사가격을 다음과 같은 산식으로 조정한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액× {기발행주식수+신발행주식수×{1주당발행가액} over {시가}} over {기발행주식수+신발행주식수 }]

2. 주식분할을 하는 경우---행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

3. 주식병합을 하는 경우---행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우---교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만 조정후 행사가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의8 제1항의 규정을 준용하여 산정한 가액이상이어야 한다.

[eqn: 조정후~행사가액=조정전~행사가액×{기발행주식수-감소주식수×{1주당주주환급가액} over {시가}} over {기발행주식수-감소주식수 }]

②  제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 □갑□ 은 □을□에게 지체없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제6조(행사기간) 선택권은 2003년 3월 3일이후 2008년 3월 3일이내에 행사하여야 하며, 이 기간중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 본다.

제7조(행사방법 및 절차) ① □을□은 제6조의 기간내에 제1조가 정한 주식수 또는 제5조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

② □을□이 선택권을 행사하고자 할 경우에는 □갑□이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 □갑□에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③ □을□이 행사가격을 납입할 장소는 00은행 명동지점으로 한다.

제8조(선택권행사의 효력)  □을□은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 □갑□의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간중인 경우에는 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

제9조(양도 및 담보의 제한) □을□은 선택권을 양도하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 단, □을□이 선택권을 행사하기 전에 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계한다. 선택권자가 2003년 3월 3일 이전에 사망한 경우에도 같다.

제10조(취소사유) ①주식매수선택권을 부여받은 □을□이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 □갑□은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. □을□이 2002년 3월 3일 이전에 본인의 의사에 따라 퇴임하거   나 퇴직한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 □갑□의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 □을□이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다.

2. □을□이 임무를 해태하여 □갑□에게 손해를 가한 경우. 이사 또는 감사인 □을□이 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 된 경우에도 같다.

3. □갑□의 파산 또는 해산 등으로 □갑□이 주식매수선택권의 행사에  응할 수 없는 경우

4. □을□(이사인 경우에 한한다)이 상법 제397조에 위반하여 경업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우. □을□이 상근감사인 경우 상법 제397조가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.

5. 주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유(증권거래법 제193조 기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 □을□의 해임을 권고받은 경우를 포함한다)로 □을□(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우

6. □을□(종업원인 경우에 한한다)이 □갑□의 인사규정 제00조, 제00조에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17조에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

7. □을□이 선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

8. 주식매수선택권이 압류된 경우

9. 주식매수선택권 행사를 위해 □갑□의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체없이 취소의 결의를 하고 □을□에게 통지하여야 한다.

③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고 이 소송에서 □을□이 승소한 판결이 확정된 경우에는 선택권부여를 취소한 이사회결의는 취소시에 소급하여 효력을 상실한다.

④ 상법 제385조에 의해 □을□의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, □을□을 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정판결이 있을 때까지 □을□은 선택권을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 □을□을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 선택권의 부여를 취소하며, □을□을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

제11조(합병, 분할로 인한 승계) ①□갑□이 다른 회사에 흡수합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 □을□에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 합병결의후 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 합병이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 하여야 한다.

② □갑□이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 □갑□의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 선택권자에 대한 의무를 승계하지 않는 경우에는 □을□은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 □을□에 대한 선택권부여일 이후 3년내에 이루어지는 경우에는 □갑□은 다른 회사가 □을□에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용으로 하여야 한다.

제12조(준용) 이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규 및 □갑□의 정관과 당사자간의 합의에 따른다.

제13조(재판관할) 이 계약에 관련된 소송은 00지방법원에 제소하여야 한다.

제14조(서명날인 및 보관) 이 계약서는 2부 작성하여 □갑□과 □을□이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

2000년 2월  일

□갑□:00주식회사	□을□ : □갑□내에서의 직위

성 명  김 철수

주 소

(주민등록번호                 )

[ 스톡옵션 표준모델 제정기구 ]

1. 스톡옵션표준모델제정위원회 위원

스톡옵션 표준모델

위원장	서 진 석   한국상장회사협의회 상근부회장

위  원	김 창 수   연세대학교 경법대학 교수

송 명 훈   한국증권거래소 상임이사

송 지 호   (주)로커스 상무이사

오 정 환   한국증권업협회 상무이사

윤 용 기   전국은행연합회 상무이사

이 원 흠   LG경제연구원 상무이사

이 철 송   한양대학교 법과대학 교수

차 중 근   (주)유한양행 전무이사

최 안 용   한국전기통신공사 상무이사

홍 병 철   (주)삼보컴퓨터 부사장         (가나다순)

2. 전임연구자

김 형 태   한국증권연구원 연구위원

이 상 묵   P&Rs 컨설팅 대표이사

3. 스톡옵션표준모델제정실무위원회 위원

위원장	임 태 경   한국상장회사협의회 조사담당이사

위  원	강 홍 기   한국증권업협회 코스닥관리부 과장

김 강 준   삼성전자(주) 자금팀 과장

김 규 홍   (주)풀무원 경영분석팀 부장

김 현 묵   한국전기통신공사 출자제휴팀 부장

박 문 규   (주)메디슨 재무경영부 과장대리

이 용 재   한국증권거래소 옵션시장부 차장

한 상 일   한국금융연구원 부연구위원     (가나다순)

4. 스톡옵션 표준모델 제정을 위한 재정 후원기관

한국상장회사협의회, 한국증권거래소, 한국증권업협회

[ 스톡옵션표준모델제정위원회 운영경과 ]

2000. 3.22  스톡옵션표준모델제정위원회 발족 및 제1차 위원회, 실무위원회 연석회의

4.14  실무위원회 제2차 회의

4.18  위원회 제2차 회의

5. 3  실무위원회 제3차 회의

5. 4  위원회 제3차 회의

5.19  실무위원회 제4차 회의

5.23  위원회 제4차 회의

6. 8  스톡옵션 표준모델 제정을 위한 공청회

6.22  위원회 제5차 및 한국상장회사협의회 자문위원 연석회의

7. 5  표준모델 일반공개

[ 스톡옵션 표준모델 제정에 따른 공청회 개최 ]

1. 일    시 : 2000. 6. 8(목) 오후 2시

2. 장    소 : 한국증권거래소 국제회의장

3. 주제발표 : 스톡옵션제도의 운영 개선과 표준모델의 제정

- 김 형 태 (한국증권연구원 연구위원)

4. 사회 및 토론

- 사  회 : 김 창 수 (연세대학교 교수)

- 토  론 : 강 응 선 (매일경제신문 수석논설위원)

박 상 호 (삼성전자㏇ 상무)

변 대 규 (㏇휴맥스 대표이사 사장, 벤처기업협회 수석부회장)

안 창 국 (재정경제부 증권제도과 사무관)

정 성 수 (㏇한국주택은행 자금부장)

황 선 웅 (중앙대학교 교수)                 (가나다 순)

스톡옵션표준모델제정위원회

(연락처 : 한국상장회사협의회 조사부)

서울특별시 영등포구 여의도동 33 (한국증권거래소 신관13층)

Tel. 02)783-6501  www.klca.or.kr