2002년 지정 교육자료

대기업집단정책 개편내용

2002. 2

공정거래위원회

― 목  차 ―

Ⅰ. 대기업집단정책의 필요성	1

Ⅱ. 대기업집단정책의 변천과정	2

Ⅲ. 대기업집단정책의 적용대상	3

1. 지정기준	3

2. 지정근거	4

3. 기업집단의 범위	5

4. 기업집단 편입·제외	7

IV.	대기업집단정책의 개편내용	10

1. 계열회사간 채무보증 제한	10

2. 계열회사간 상호출자 금지	12

3. 중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지	13

4. 금융□보험회사의 의결권 제한	14

5. 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시	16

6. 출자총액제한 제도	17

<별첨>  1. 계열편입 신고서

2. 계열제외 신고서

3. 외국인 합작회사 계열판단 기준

Ⅰ. 대기업집단정책 필요성

□ 우리나라 대기업집단은 고도성장기에 큰 기여를 하였으나, 이 과정에서 여러 가지 문제점을 야기

ㅇ 계열사간 출자 및 채무보증등을 통해 자금 등 요소시장에서 독점력을 행사하여 원천적으로 시장경쟁을 제한

ㅇ 계열사간 채무보증에 의한 과다차입 및 계열사간 출자를 통한 무분별한 선단식 경영

ㅇ 계열사간 복잡한 거미줄식 출자를 통하여 총수가족이 4.5%정도 지분으로 전체 계열사를 지배 → 총수가족이 자기출자분의 60배 지배력 행사

* 총수가 존재하는 25개 기업집단의 전체계열사 590개사중 총수 및 가족지분이 1주도 없는 계열사가 총 314개사(532%)

□ 공정거래법상 대기업집단 정책은 이러한 문제를 방지하기 위한 최소한의 규율임

ㅇ 가공자본에 의한 계열사 확장억제를 위해 계열사간 상호출자 금지

* 상법상 모·자회사간 상호출자금지 규정이 있으나, 규제범위 및 실효성 미흡

ㅇ 보증에 의한 과다차입을 통한 선단식 경영 및 개별시장에서의 독과점적 지위 유지·확장을 억제하기 위해 채무보증 금지

* 은행감독규정으로 60대 주채무계열의 은행여신에 대한 채무보증이 규제되고 있으나 제2금융권의 여신에 대해서는 규제되지 않아 실효성 미흡

ㅇ 가공자본 형성 및 지배구조의 왜곡을 억제하기 위해 대기업집단 소속회사의 출자총액 제한

* 출자총액제한제도 이외에 계열사간 출자를 통한 총수 1인중심의 지배구조를 시정하기 위한 다른 시책은 현재 존재하지 않음→ 지배구조의 왜곡을 시정하지 않고서는 소수주주권 강화 등 지배구조개선 및 투명성제고를 위한 시책의 작동 한계

* 출자총액제한제도 폐지(□98.2) 이후 지난 4년간 30대 재벌의 계열사출자분중 41.2%가 영업이익으로 이자도 제대로 갚지 못하는 적자계열사에 대한 출자였으며, 30대 재벌의 전체출자액중 77%가 다른 업종에의 출자로서 비관련 다각화 양상 여전

Ⅱ. 대기업집단정책의 변천과정

□ □86.12 경제력집중억제제도 도입

ㅇ 계열사간 순환출자를 통한 무분별한 계열확장 및 선단식 경영에 따른 재무구조의 악화, 시장의 독과점화등 폐해의 시정을 위하여

- 지주회사 설립금지제도, 상호출자금지, 출자총액제한제도 도입

ㅇ 적용대상은 대규모기업집단 소속회사로서 □87년~□92년까지는 자산총액 4,000억원이상, □93년부터 자산총액 합계액 순위 30위까지를 대규모기업집단으로 지정

□ □90년대들어 경제력집중 폐해심화에 따라 규제 강화

ㅇ 계열사간 채무보증한도를 자기자본의 200%로 제한하는 상호채무보증제한제도 도입(□93.4)

- 채무보증한도를 자기자본의 100%로 축소(□97.4)

- 신규채무보증금지(□98.4.) 및 기존채무보증 해소(2000.3)

ㅇ 계열사간 상품·용역 부당내부거래제도 도입(□92.7)

- 부당내부거래 규제대상에 자금·자산·인력지원을 추가(□97.4)

ㅇ 출자총액한도를 순자산의 40% → 25%로 인하(□95.4)

ㅇ IMF위기중 외국인에 의한 적대적M&A방어등을 이유로 출자총액제한제도를 폐지(□98.2)이후 계열사간 순환출자의 급증등 부작용으로 동 제도 재도입(2001.4)

□ □02.4월, 자산순위에 의해 일률적으로 규제하던 30대 기업집단 지정제도 폐지

ㅇ 일정자산 규모이상의 집단에 대하여 개별행태별 규율방식으로 전환

※ 동 지정제도를 원용하고 있는 24개 법령상 규제에 대해서도 정비 검토

□ 2002.4 기업의 경쟁력 강화와 핵심역량집중을 위한 출자 허용

ㅇ 동종·관련산업에 대한 출자, 민영화 대상 공기업 인수를 위한 출자 허용

- 또한 기업의 자유로운 활동영역 확대를 위해 예외인정범위는 확대

ㅇ 자산규모 5조원 이상 기업집단(공기업집단 포함) 소속회사의 순자산의 25%를 초과하는 출자 제한

- 기존 한도초과 출자의 해소부담 경감을 위해 해소시한(2002.3월말)내 미해소 한도초과 출자에 대해서는 의결권행사만 제한

◇ 상호출자 및 채무보증금지대상은 현행 틀 유지 (자산규모 2조원 이상 기업집단)

Ⅲ. 대기업집단정책의 적용대상

1. 지정기준

가. 상호출자·채무보증제한 기업집단

ㅇ 동일기업집단 소속 국내회사들의 직전사업년도 대차대조표상의 자산총액(금융□보험회사는 자본금 또는 자본총액중 큰 금액)합계액이 2조원 이상인 기업집단(시행령 제17조 제1항)

- 새로 설립된 회사의 경우에는 지정일 당시 납입자본금으로 자산총액 산정

ㅇ 다만, 다음 기업집단은 상호출자·채무보증제한기업집단 지정에서 제외

- 금융전업기업집단 또는 금융·보험사가 동일인(지배주주)인 기업집단

- 회사정리법에 의한 회사정리절차가 개시되어 그 절차가 진행중인 회사 또는 기업구조조정촉진법에 의한 관리절차가 개시되어 그 절차가 진행중인 회사의 자산총액의 합계액이 기업집단 전체 자산총액의 50% 이상인 기업집단. 다만 그 회사를 제외한 회사의 자산총액의 합계액이 2조원이상인 기업집단은 포함

* 지정일 이후에 회사정리절차등 위 사유에 해당하는 회사의 합계액이 기업집단 전체자산 총액의 50%이상인 기업집단은 연도중 지정제외 가능. 다만, 그 회사를 제외한 회사의 자산총액의 합계액이 1조4천억원 이상인 기업집단은 제외

- 자산총액의 합계액이 1조4천억원 이하로 감소할 때 연도중 지정제외

나. 출자총액제한 기업집단

ㅇ 동일기업집단 소속 국내회사들의 직전사업년도 대차대조표상의 자산총액(금융□보험회사는 자본금 또는 자본총액중 큰 금액)합계액이 5조원 이상인 기업집단(시행령 제17조 제2항)

ㅇ 다만, 다음 기업집단은 출자총액제한기업집단 지정에서 제외

- 금융전업기업집단 또는 금융·보험사가 동일인(지배주주)인 기업집단

- 회사정리법에 의한 회사정리절차가 개시되어 그 절차가 진행중인 회사 또는 기업구조조정촉진법에 의한 관리절차가 개시되어 그 절차가 진행중인 회사의 자산총액의 합계액이 기업집단 전체 자산총액의 50% 이상인 기업집단. 다만, 그 회사를 제외한 회사의 자산총액의 합계액이 5조원이상인 기업집단은 포함

* 지정일 이후에 회사정리절차등 위 사유에 해당하는 회사의 합계액이 기업집단 전체자산 총액의 50%이상인 기업집단은 연도중 지정제외 가능. 다만, 그 회사를 제외한 회사의 자산총액의 합계액이 3조5천억원 이상인 기업집단은 제외

- 결합재무제표상 전전사업연도 부채비율(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외)이 100% 미만인 기업집단

- 자산총액의 합계액이 3조5천억원 이하로 감소할 때

2. 지정근거

ㅇ 공정거래위원회는 대통령령이 정하는 바에 따라 출자총액제한기업집단 및 상호출자·채무보증제한기업집단을 지정(법 제14조 제1항)

- 매년 4월 1일(부득이한 경우 4월 15일까지) 지정(시행령 제21조 제1항), 지정통지후 소속회사에 변동이 있는 경우 매월 1회 변동내용을 동일인 및 당해회사에 통지(시행령 제21조 제3항)

ㅇ 지정된 출자총액제한기업집단 소속회사는 출자총액제한제도, 상호출자금지제도 및 채무보증 제한제도등의 적용대상이 됨

- 신규지정 기업집단 및 편입회사는 통지가 있은 날부터 적용. 단, 통지당시 출자총액의 제한을 위반하고 있는 경우 지정일 또는 편입일부터 1년간은 지정일 또는 편입일의 출자총액을 출자한도액으로 봄

ㅇ 지정된 상호출자·채무보증제한기업집단 소속회사는 상호출자금지제도 및 채무보증 제한제도등의 적용대상이 됨

ㅇ 출자총액 및 상호출자·채무보증제한기업집단 소속회사가  상호출자금지 규정을 위반하고 있는 경우는 1년간, 채무보증 제한제도의 규정을 위반하고 있는 경우에는 2년간 경과기간 허용

3. 기업집단의 범위(시행령 제3조)

□ 기업집단의 정의

ㅇ □동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단□으로서 지분율기준 또는 지배력기준으로 기업집단의 범위, 즉 계열사여부를 판단

가. 지분율 기준

ㅇ 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자(특수관계자 및 계열회사)와 합하여 당해회사 발행주식(우선주 제외)의 30%이상을 소유하고 최다출자자인 회사(시행령 제3조 제1호)

* 주식의 취득 또는 소유의 기준은 명의와 관계없이 실질적인 소유관계을 기준으로 함(법 제7조의2)

ㅇ 동일인이 단독으로 발행주식의 30%(무의결권 우선주는 제외) 이상을 보유하고 있는 경우

ㅇ 동일인이 다음의 자(동일인 관련자)와 합하여 발행주식의 30%이상을 보유하고 있는 경우

- 배우자, 8촌이내의 혈족, 4촌이내의 인척

- 동일인 및 동일인관련자가 합하여 최다출연자이거나, 그중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체 혹은 동일인 또는 동일인 관련자가 임원구성이나 사업운용등에 지배적 영향력을 행사하는 비영리법인 또는 단체

- 계열회사

- 동일인 또는 동일인이 지배하는 비영리법인·단체, 계열회사의 사용인

나. 지배력 기준

ㅇ 다음 각목의 1에 해당되는 회사로서 동일인이 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사(시행령 제3조 제2호)

ㅇ 동일인이 다른 주요 주주와의 계약 또는 합의에 의하여 대표이사 또는 임원의 100분의 50이상을 선임하거나 선임할 수 있는 회사

ㅇ 동일인이 직접 또는 동일인관련자를 통하여 당해 회사의 조직변경 또는 신규사업에의 투자등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하고 있는 회사

ㅇ 동일인이 지배하는 회사(동일인이 회사인 경우에는 동일인을 포함)와 당해 회사간에 다음과 같은 인사교류가 있는 회사

- 동일인이 지배하는 회사와 당해 회사간에 임원의 겸임이 있는 경우

- 동일인이 지배하는 회사의 임·직원이 당해 회사의 임원으로 임명되었다가 동일인이 지배하는 회사로 복직하는 경우(동일인이 지배하는 회사중 당초의 회사가 아닌 회사로 복직하는 경우를 포함)

- 당해 회사의 임원이 동일인이 지배하는 회사의 임·직원으로 임명되었다가 당해 회사 또는 당해 회사의 계열회사로 복직하는 경우

ㅇ 통상적인 범위를 초과하여 동일인 또는 동일인관련자와 자금·자산·상품·용역 등의 거래를 하고 있거나 채무보증을 하거나 채무보증을 받고 있는 회사, 기타 당해 회사가 동일인의 기업집단의 계열회사로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하는 등 사회통념상 경제적 동일체로 인정되는 회사

4. 기업집단 편입·제외

가. 기업집단 편입: 시행령 제20조 제3항

ㅇ 출자총액제한, 상호출자·채무보증제한대상 기업집단으로 지정된 소속회사는 지정이후 소속회사의 변동사유가 발생(기업집단의 범위에 포함되는 사유)한 경우 30일이내에 그 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하여야 함

- 편입사유 발생후 편입신고를 하지 않는 경우 익월 1일에 편입·통지한 것으로 의제(시행령 제21조 4항)

* 자료미제출시 공정거래법 제68조에 따라 벌금 부과

# 별첨1 : 편입신고서 양식 및 첨부서류

* 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단에 편입되는 회사는 공인회계사의 회계감사를 받아야함(법 제14조제5항)

나. 기업집단 제외

□ 일반 계열제외

ㅇ 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단으로 지정 또는 편입된 후 기업집단의 범위에 포함되지 않는 사유(지분매각, 임원겸임 해지등) 발생시 공정거래위원회에 계열제외 신청

# 별첨2 : 제외신고서 양식 및 첨부서류

* 외국인 합작회사의 경우, 외국인투자유치를 위해 계열회사판단기준을 신축적으로 운용하고 있음

# 별첨3 : 외국인합작회사 계열판단 기준

□ 기타 계열제외 : 시행령 제3조의 2

1) 출자자간 합의·계약 등에 의하여 동일인측이 사실상 경영을 하지않고 있다고 인정되는 회사

2) 다음 요건을 갖춘 친족독립경영회사

ㅇ 지분기준

- 동일인측 → 친족측(상장회사 3%미만, 비상장회사 10%미만)

- 친족측 → 동일인측(상장회사 3%미만, 비상장회사 15%미만)

ㅇ 임원겸임이 없을 것

ㅇ 채무보증, 자금대차 없을 것. 단, 거래에 수반하여 정상적으로 발생한 채무보증, 자금대차는 제외

※ 상기 요건은 계열분리로부터 3년간 적용

3) 파산법에 의한 파산선고를 받아 파산절차가 진행중인 회사

4) 기업구조조정투자회사법 제2조제2호의 규정에 의한 약정체결기업에 해당하는 회사로서 다음 각목의 요건을 갖춘 회사

ㅇ 동일인 및 동일인관련자가 소유하고 있는 주식중 당해 회사 발행주식 총수의 100분의 3(주권상장법인 또는 협회등록법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 10)을 초과하여 소유하고 있는 주식에 대한 처분 및 의결권행사에 관한 권한을 채권금융기관(은행법 그 밖의 법률에 의한 금융기관으로서 당해 회사에 대하여 신용공여를 한 금융기관을 말한다)에 위임

ㅇ 동일인 및 동일인관련자가 가목의 규정에 의한 위임계약의 해지권을 포기하기로 특약 체결

5) 회사정리법에 의한 정리절차개시결정을 받아 정리절차가 진행중인 회사로서 다음 각목의 요건을 갖춘 회사

ㅇ 동일인 및 동일인관련자가 소유하고 있는 주식중 당해 회사 발행주식 총수의 100분의 3(주권상장법인 또는 협회등록법인이 아닌 회사의 경우에는 100분의 10)을 초과하여 소유하고 있는 주식에 대한 처분 및 의결권행사에 관한 권한을 회사정리법 제94조의 규정에 의한 관리인에게 위임하되 정리절차가 종료된 후에는 당해 권한을 회사가 승계

ㅇ 동일인 및 동일인관련자가 가목의 규정에 의한 위임계약의 해지권을 포기하기로 특약을 체결

6) 다음에 해당하는 회사중 최다출자자(동일인 및 동일인관련자가 출자한 경우를 포함)가 2인 이상으로서 당해 출자자가 임원의 구성이나 사업운용등에 대하여 지배적인 영향력을 행사하지 아니한다고 인정되는 회사

ㅇ 동일한 업종을 영위하는 2이상의 회사가 사업구조조정을 위하여 자산을 현물출자하거나 합병등의 방법으로 설립한 회사

ㅇ 사회간접자본시설에대한민간투자법에 의한 민간투자사업법인중 동법 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호 또는 제2호의 규정에 의한 방식으로 민간투자사업을 추진하는 회사

7) 국가, 지방자치단체 또는 정부투자기관□공사□공단이 사회간접자본시설에대한민간투자법에 의하여 설립된 민간투자사업법인의 발행주식총수의 100분의 20이상을 소유하고 있는 경우

ㅇ 계열사간의 상호출자가 없을 것

ㅇ 타회사에 대한 채무보증이 없을 것

Ⅳ. 대기업집단정책의 개편내용

1. 계열회사간 채무보증 제한(법 제10조의2)

가. 제도의 도입배경

ㅇ 계열회사간 상호채무보증은 대기업집단으로의 편중여신을 초래하여 상호출자와 함께 경제력집중을 심화시키는 요인이 됨

ㅇ 또한, 경쟁력을 상실한 한계 부실계열기업의 퇴출을 가로막아 그룹전체의 부실화를 초래하고 나아가 금융기관의 부실화를 심화시켜 경제위기를 초래한 주요원인임. 또한, 채무보증관계가 거미줄같이 얽혀있어 구조조정도 저해

나. 대 상

ㅇ 자산총액 2조원이상 기업집단소속 계열회사(금융□보험업을 영위하는 계열회사는 제외)

다. 내 용

ㅇ 1.2금융권(단자, 종금, 보험, 증권, 리스회사)여신과 관련하여 계열회사의 채무에 대한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정후 2년이내에 해소하여야 함(신규기업집단)

ㅇ 다만, 다음의 보증은 채무보증에 포함하지 않음(법10조의2 제1항)

- 산업합리화에 따라 인수되는 회사의 채무와 관련하여 행하는 보증

- 기업의 국제경쟁력강화를 위하여 필요한 경우로서 대통령령으로 규정한 보증(해외건설입찰보증등 비차입성 여신, 기술개발자금, D/A, D/P어음의 매입, Local L/C 개설, 회사정리절차 개시를 신청한 회사의 제3자인수와 관련된 보증(시행령 제17조의5 제2항)

- 공기업의 구조개편에 따른 분할로 인해 신설되는 자회사가 모회사인 공기업의 보증을 인수하는 경우로서 모회사가 자회사에 대해 부보증하는 경우는 채무보증제한 대상에서 제외

라. 법 위반시 제재조치

ㅇ 관련채무보증의 취소등 시정명령

ㅇ 법위반 채무보증액의 10%이내에서의 과징금 부과 및 형벌(3년이하의 징역 또는 2억원이하의 벌금)

2. 계열회사간의 상호출자 금지(법 제9조)

가. 도입배경

ㅇ 상호출자는 기업간에 자금을 서로 주고 받음으로써 실질적인 출자없이 가공적으로 자본금을 늘리거나 계열기업을 확장하는 수단으로 이용되는 기업의 출자유형중 가장 불합리한 형태

ㅇ 계열회사간 상호출자로 기업공개를 회피하고 특정대주주가 다수계열회사를 지배하는 수단으로 활용

나. 대 상

ㅇ 자산총액 2조원이상 기업집단소속 계열회사

다. 내 용

ㅇ 출자총액 및 상호출자·채무보증제한 기업집단 소속회사(금융□보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

- 2개 계열회사간의 상호출자는 상호보유주식의 규모나 지분율의 과다와 관계없이 전면금지됨

라. 예외인정

ㅇ 다음과 같은 불가피한 사유로 상호출자가 발생되는 경우는 상호출자가 인정됨

- 회사의 합병 또는 영업전부의 양수로 인한 경우

- 담보권의 실행 또는 대물변제 수령으로 인한 경우

ㅇ 그러나, 이 경우에도 6개월에 한해 예외가 인정되므로 6개월이내에는 양회사중 하나의 회사는 상대회사 주식을 처분해야 함(법 제9조 제2항)

마. 법 위반시 제재조치

ㅇ 당해행위의 중지, 주식의 처분, 법위반사실의 공표등 필요한 조치

ㅇ 주식처분명령을 받은 날부터 당해주식에 대하여는 의결권 행사불가

ㅇ 위반한 금액의 10% 이내에서의 과징금 부과 및 형벌(3년이하의 징역 또는 2억원이하의 벌금)

3. 중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지(법 제9조 제3항)

가. 도입배경

ㅇ 중소기업창업투자회사가 계열사주식을 보유하는 지주회사화되는 것을 방지

ㅇ 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단이 소속 중소기업창업투자회사를 통하여 탈법적인 방법으로 중소기업분야에 참여하는 것을 금지

나. 내 용

ㅇ 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사의 주식을 취득 또는 소유금지

ㅇ	즉, 대상 중소기업이 계열회사가 되지 않는 범위내에서만 출자가 가능(30%미만 출자하거나 최다출자자가 되지 않은 경우등)

다. 법 위반시 제재조치

ㅇ 당해행위의 금지, 주식의 처분, 법위반사실의 공표등 필요한 조치

ㅇ 주식처분명령을 받은 날부터 당해주식에 대하여는 의결권 행사불가

ㅇ 위반한 금액의 10% 이내에서의 과징금 부과 및 형벌(3년이하의 징역 또는 2억원이하의 벌금)

4. 금융□보험회사의 의결권 제한(법 제11조)

가. 도입배경

ㅇ 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단에 속한 금융·보험회사에 대한 출자총액제한제도 적용제외에 따른 탈법행위 방지

- 금융□보험회사가 타회사의 주식을 소유하는 기본목적은 지배목적보다는 수탁자산의 수익성 제고에 있는 바, 이러한 금융□보험업종의 특수성을 감안하여 출자총액제한제도의 적용대상에서 금융□보험회사를 제외

ㅇ 금융□보험회사가 계열회사의 사업을 사실상 지배하는 지주회사화될 가능성 방지

나. 내 용

ㅇ 출자총액제한 및 상호출자·채무보증제한 기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

ㅇ 예외(법 제11조 단서)

- 금융 또는 보험회사가 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여주식을 취득 또는 소유하는 경우

- 보험자산의 효율적 운용□관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인등을 얻어 주식을 취득 또는 소유하는 경우

- 당해 국내계열회사(증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인에 한한다)의 주주총회에서 다음에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인중 대통령령이 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없음

· 임원의 선임 또는 해임

· 정관 변경

· 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는  주요부분의 다른 회사로의 양도

다. 법 위반시 제재조치

ㅇ 당해행위의 중지, 법위반사실의 공표등 필요한 조치

ㅇ 법을 위반하여 의결권을 행사한 자에 대해 형벌(3년이하의 징역 또는 2억원이하의 벌금)

5. 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시(법 제11조의2)

가. 도입배경

ㅇ 부당내부거래를 사전에 예방하기 위해 일정규모이상의 내부거래에 대하여 이사회의결을 거치도록 의무화

나. 내 용

ㅇ 출자총액 및 상호출자·채무보증제한 기업집단은 거래금액이 당해 회사 자본금의 10/100이상이거나 100억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함. 주요내용을 변경하고자 하는 때도 동일

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

※ 공시의 주요내용등은 □대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에관한 규정□ 참조

다. 법위반시 제재조치

ㅇ 이사회 의결 및 공시를 하지 아니하거나 허위공시를 한 경우 과태료 부과(회사 : 1억원이하, 관련자 : 1천만원이하)

6. 출자총액제한제도 : 생략

# 별첨 1

<계열편입 신고서>

1. 회사일반현황 (최근시점기준, 백만원)
대 표 자					자산총액
설 립 일					자본총액
영위업종					납입자본금
종업원수					매 출 액
소 재 지					당기순이익
2. 주주현황 (주, %)
변동전				변동후
주주명		주식수	지분율	주주명			주식수	지분율
편입집단 동일인 관련자
기 타
합 계

첨부서류 : 공문(계열편입사유 명시), 회사 등기부등본

# 별첨 2

<계열제외 신고서>

1. 회사일반현황 (최근시점기준, 백만원)
대 표 자								자산총액
설 립 일								자본총액
영위업종								납입자본금
종업원수								매 출 액
소 재 지								당기순이익
2. 주주현황 (주, %)
변동전							변동후
주주명				주식수	지분율		주주명					주식수		지분율
분리집단 동일인 관련자
기 타
합 계
3. 임원현황
변 동 전						변 동 후
직 위			성 명			성 명				주요경력
대표이사 이 사 이 사 감 사
4. 거래현황 (백만원, %)
구 분									금 액				비 율
매출	분리집단 소속 계열회사 (회사별로)
	기 타
	합 계
매입	분리집단 소속 계열회사
	기 타
	합 계
5. 분리집단 소속회사와의 자금대차 현황 :
6. 분리집단 소속회사와의 채무보증 현황 :
7. 기 타 :

첨부서류 : 공문(계열제외사유명시), 주주명부, 주식거래내역서, 임원이력서, 회계법인확인서(거래관계, 자금대차, 채무보증확인)

# 별첨 3

<외국인합작회사 계열판단 기준>

	일반계열판단	외국인합작회사 계열판단
동일인이 30%이상 최다출자자인 경우	ㅇ당연 편입 * 단, 출자자간 계약등으로 외국인의 경영지배가 명백할 경우 계열제외	ㅇ좌 동
동일인측과 외국인이 공동최다출자 자인 경우	ㅇ양측이 동일한 영향력을 행사하는 것으로 보아 당연 편입	ㅇ원칙 편입 ㅇ다만, 다음 요건을 모두 충족할 경우 계열제외 - 이사과반수와 대표이사를 외국인측이 선임 * 총 이사수에는 대표이사를 포함하고 상장법인의 사외이사를 제외하여 산출(이하 동일) - 감사 1인이상을 외국인측이 선임 - 자금대차·채무보증이 없을 것
외국인이 최다출자자인 경우	ㅇ원칙 미편입 또는 제외 ㅇ다만, 계열제외요청시 영향력요건의 엄격한 해석·운영 - 다음 사유에 해당할 경우 동 사유의 해소유도후 계열제외 ·동일인측이 대표이사 또는 상당수 임원선임 ·동일인측 계열회사와의 임원겸임 ·통상수준이상의 채무보증 또는 자금대차 관계 등	ㅇ원칙 미편입 또는 제외 ㅇ계열회사 편입사유를 구체화 ① 동일인측이 임원의 50%이상 선임하거나 할 수 있는 경우 ② 동일인측이 가장 많은 이사를 선임하거나 할 수 있는 경우 ③ 양측의 이사수가 동일하고, 동일인 측이 대표이사(공동대표이사 포함)를 선임하는 경우 ④ 동일인측이 30%이상, 외국인측이 50%미만의 이사를 선임하고, 양측 지분율격차가 10%이하이며 동일인측이 단독 대표이사를 선임시 ⑤ 기타 정관·합작계약서, 임원구성 현황, 채무보증 및 자금대차 관계등을 종합 감안할 때, 동일인측이 당해회사의 경영을 사실상 지배하는 것이 명백한 경우