설명회자료 2002-5

신우리사주제도 및 스톡옵션 운영방향 설명회

2002. 6. 18

신우리사주제도 및 스톡옵션 운영방향 설명회

2002. 6. 18

목       차

1. 신우리사주제도 해설…………………………………… 1

2. 스톡옵션의 바람직한 운영방향……………………… 47

신우리사주제도 해설

이  석  용

(한국증권금융 우리사주조합부 과장)

□ 우리사주제도의 개요

1. 우리사주제도의 의의

□ 우리사주제도란 □근로자의 복지증진과 경제·사회적 지위향상을 도모하기 위하여 기업 또는 정부의 정책적 지원 하에 근로자로 하여금 자기회사의 주식(□자사주□)을 취득·보유하게 하는 제도□임

- 이를 통하여 근로자의 재산 형성, 기업의 생산성 향상, 협력적 노사관계 조성 등 근로자 복지와 기업 발전을 도모

□ 우리사주제도를 통해 근로자는 근로자이면서 동시에 주주로서의 책임과 권한을 가지며, 기업이 성장·발전함으로써 근로자의 재산 형성 등 근로자 복지 증진을 이룰 수 있으므로 기업과 근로자의 이해관계의 조화 및 공동 발전 가능

□ 현재 미국·영국 등 세계 여러 나라에서 이러한 우리사주제도를 근로자 복지 증진, 노사 협력 제고 등 다양한 정책적 목적을 위해 활용하고 있음

□ 최근 우리나라에서도 근로자복지기본법 제정으로 기업 성과급 내지 임금 보전 형태의 신(新) 우리사주제도를 도입하고, 다양한 세제지원을 강구함으로써 제도 활성화의 기틀을 마련

． 2001. 8.14 근로자복지기본법이 공포(2002.1 시행)됨으로써 우리사주제도의 일반적 근거가 동법에 규정되게 되었으며, 기존 증권거래법은 상장(상장 예정)기업 우선배정제도에 관하여 규율하게 됨

□ 신(新) 우리사주제도는 기업에서 근로자의 자사주 보유를 지원한다는 점에서 미국의 ESOP제도와 유사하나, 성과급 형태로 운영된다는 점에서 확정갹출형 기업연금제도의 일종인 미국의 ESOP제도와는 구분됨

□ 한편, 스톡옵션제도는 자사주를 통해 근로자 복지를 증진한다는 점에서 우리사주제도와 유사하나 특정 임직원을 대상으로 장래의 일정 시점에 일정한 가격으로 자사주를 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도라는 점에서 근로자들이 자사주를 보유하는 우리사주제도와 구분됨

2. 우리사주제도의 목적

□ 근로자 복지 증진

- 근로자는 자사주를 보유함으로써 근로소득 이외에 주주로서 배당소득을 누리는 한편, 기업 발전을 통한 주식 가격 상승으로 자본이득을 누릴 수 있어 재산 형성 수단으로 이용 가능

□ 근로자 경영 참여

- 근로자는 주주로서 주주총회에 참석하여 보유 주식 수에 비례하여 각종 의사 표시를 하며, 장부열람권 행사 등을 통해 내부감시자로서 회사의 경영 상황을 체크하여 경영 투명성 제고

□ 노사 협력 제고

- 근로자는 주주로서 주인 의식을 갖고 회사 발전에 적극 노력하며, 근로자의 사회·경제적 지위가 상승함에 따라 수평적 의사 소통이 원활히 이루어짐으로써 노사 협력을 강화

□ 기업 생산성 향상

- 근로자가 자기회사에 대해 주인 의식과 애사심을 갖고 기업 발전을 위해 적극적 노력을 경주함으로써 노동생산성 향상을 통한 기업 발전에 기여

□ 기타

- 이 밖에도 근로자가 신주를 인수하는 경우에는 기업의 자금 조달에 기여할 수 있으며, 근로자 보유 주식을 우호 지분으로 활용함으로써 적대적 M&A를 방지하고, 기업  분사에도 유용

3. 우리사주제도의 유용성

□ 근로자 측면

-	주주로서 보유 주식에 대한 배당소득, 주식 가치 상승에 따른 자본이득 등 회사의 성장을 공유함으로써 임금소득을 보완하는 자본소득을 통하여 근로자의 고용안정에 기여

- 급여를 금전으로 받는 경우에 비해 주식으로 받음으로써 기업의 현재 지급 능력을 초과하는 급부 수혜 가능

- 근로자의 경영 참여를 통해 회사의 경영 상황에 대한 내부감시자로서 역할을 할 수 있으며, 경영 곤란시 인력 감축 이외에 임금 조정 등 다른 방안을 선택함으로써 고용 안정 도모 가능

- 근로자의 출연금과 회사 출연분의 근로자 배정분에 대한 과세 이연 및 인출시 저율 분리과세 등 세제 혜택

- 분사, 상속인의 기업 경영 포기시 근로자의 기업 인수를 촉진함으로써 근로자의 고용안정에 기여

□ 기업 측면

- 우수 근로자의 유치, 근로자의 기업에 대한 주인의식·애사심 고취를 통한 기업 생산성 및 경쟁력 제고

- 임금 교섭의 탄력성 확보(금전 대신 자사주 지급), 노사 분규 예방 등 협력적 노사관계 형성에 기여

- 근로자에 대한 성과급으로 현금 대신 자사주를 지급함으로써 기업 자금 운용상 선택의 폭을 넓힘

- 기업 자금 조달 및 적대적 M&A 방지수단으로 활용 가능

- 우리사주조합에 대한 자사주·금전 출연에 대한 법인세 손비 처리 등 각종 세제 혜택

ㅇ 주주 측면

- 비상장·비등록 기업의 주주에 대하여 주식의 환금성을 지원할 수 있는 내부시장 제공

- 기업의 경쟁력 강화 및 생산성 향상에 따른 주가 상승으로 시세 차익을 향유할 수 있음

ㅇ 기타 측면

- 소유 분산의 촉진과 부의 공평 분배를 통한 사회 정의의 실현으로 자본주의의 건전한 발전에 기여

- 기업의 생산성 증가로 생산적 복지를 실현할 수 있는 기반 구축

- 노사 화합의 증대로 노사 신산업협력관계 촉진

- 기업구조조정의 원활한 촉진과 고용안정 효과

□ 우리사주제도의 발전 과정

□ 우리나라 우리사주제도의 효시는 1958년 10월 (주)유한양행이 종업원의 복지 향상과 노사 협조를 목적으로 종업원에게 자사주를 지급한 것으로

- 동사는 간부에게는 공로주를 주고, 사원에게는 희망자에 한해 자사주를 매입하도록 하되, 그 대금을 상여금에서 공제하도록 하였음

□ 이후 몇몇 기업에서 단편적으로 이와 유사한 제도를 실시하기도 하였으나, 우리사주제도가 사회적 관심의 대상으로 등장하게 된 것은

- 1968년 11월 22일 제정된「자본시장 육성에 관한 법률」에서 상장법인의 유상증자시 신규 발행 주식의 10%를 종업원에게 우선 배정하도록 규정한 이후부터임

□ 우리사주제도가 국가적 차원의 공적 제도로서 면모를 갖추고 본격적으로 보급되기 시작한 것은

- 1974년 5월 29일「기업공개와 건전한 기업풍토 조성」을 위한 대통령의 특별 지시와 그 대책의 일환으로 동년 7월 13일「종업원지주제도 확대실시 방안」이 발표된 이후이며, 동  방안의 주요 내용으로는

· 우리사주제도를 비공개법인으로 확대(유상증자시 10% 우선배정 허용)

· 종업원 취득 주식의 관리를 위한 우리사주조합 도입

· 종업원 취득 주식의 의무예탁제 시행

(공개법인- 1년간, 비공개법인- 상장 시까지)

· 세제 지원(자사주 취득 금액의 5% 세액 공제)

□ 1980년대 중반 이후 증권시장의 활황과 지속적인 경제 성장으로 근로자의 욕구가 질적으로 변화하고 다양화됨에 따라 근로자의 주인 의식을 제고하고 재산 형성을 촉진하기 위하여

- 1987년 9월 15일「종업원지주제도의 확충방안」을 마련하여 1988년 1월 1일부터 자사주 우선배정비율을 20%로 확대하고 취득 자금에 대한 세액 공제도 15%로 대폭 확대하였음

□ 그 후 우리사주제도는 증권시장과 국가 경제의 성장·침체 등에 따라 표출되는 당면 문제점들을 해소하기 위해 의무예탁기간과 세제 혜택 등을 수시로 조정하여 왔음

- 1988. 6. : 예탁기간 연장(1년 → 퇴직 시까지, 특별인출 : 3년경과)

- 1993. 7. : 예탁기간 단축(퇴직 시까지 → 7년, 특별인출 : 2년경과)

- 1994. 12. : 조합원에 대한 세액공제제도 폐지

- 1999. 8. : 의무예탁기간 단축 (7년→ 1년, □99.12.31까지 3년)

□ 이상과 같은 우리사주제도 활성화 노력에도 불구하고 동 제도가 안고 있는 한계점(우선배정제 중심의 자사주 취득, 조합원 자기계산에 의존한 자금 조달, 장기 보유 유도를 위한 세제·금융 지원 결여 등)으로 인하여 제도 본연의 목적과 취지를 제대로 살리지 못함에 따라

- 1998년 IMF 외환위기 이후 기존 우리사주제도의 문제점과 한계를 근본적으로 극복하기 위한 논의가 사회 각계로부터 활발하게 진행되어 왔음

□ 그 결과, 근로자의 복지 향상과 기업 생산성 향상이라는 우리사주제도 본래의 취지와 목적을 달성하기 위한 새로운 법률 체계의 필요성이 대두됨에 따라

- 2001년 8월 14일 우리나라 우리사주제도의 기본적 법률이 될「근로자복지기본법」이 제정·공포되었으며

- 개선된 신제도 시행을 위해 근로자복지기본법시행령 및 시행규칙을 제정하고, 상장법인 우선배정제도에 대한 특별법적 성격을 갖는 증권거래법령은 그대로 유지하여 2002년 1월 1일부터 시행함

□ 우리사주제도의 운영 체제

□ 노동부·재경부 본부

- 노동부 본부에서는 근로자복지기본법령에 근거하여 우리사주제도의 전반적 사항에 대한 정책 수립, 제도 개선 등의 사항을 담당

- 재경부는 증권거래법령에 근거하여 상장법인 또는 상장예정법인의 우선배정제도 시행에 관한 사항을 담당

．근로자복지기본법 제41조에 상장법인 또는 상장예정법인의 우선배정에 대하여는 증권거래법 관련 규정을 우선 적용하도록 특례규정을 둠

□ 지방노동관서

- 우리사주조합 설립 신고, 운영 상황·이전·해산 보고 등 신고 및 보고 사항의 수리

- 우리사주조합 운영의 적법성 확보, 관련 민원업무 처리 및 법령 위반 사항에 대한 과태료 부과 등 관리·감독 담당

□ 한국증권금융(주)

- 우리사주조합 또는 조합원 보유 자사주의 수탁·관리, 조합기금의 수탁·관리, 우리사주 관련 융자업무

- 우시사주조합 설립·운영실무 상담, 우리사주업무 담당자 교육, 우리사주조합 표준규약 작성 안내

□ 우리사주조합

- 조합원·대의원, 조합 대표자·이사·감사 등으로 구성되어 조합원의 자사주 취득 및 보유 지원

- 조합 규약안 작성·변경, 조합 해산 결정 등 조합 운영에 관한 전반적 사항을 법령의 범위 안에서 조합원의 의사를 반영하여 결정

□ 우리사주운영위원회

- 사업주와 조합을 대표하는 각각 동수의 위원으로 하되, 각 2인 이상 10인 이하로 구성

- 사업주의 우리사주조합에 대한 지원 내용, 지원 조건 등을 협의·결정하고, 그 협의 결과를 약정으로 체결 가능

□ 신(新) 우리사주제도 내용

1. 제도개선 배경

□ 종전의 우리사주제도는 증권거래법에 근거하여 우선배정제도 위주로 운영됨으로써 우리사주 보유비율이 미흡한 등 그 기능이 제약

． 우선배정제도 : 회사가 주식을 모집·매출하는 경우 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 우선 매입 권리를 부여하는 제도

□ 그간 우선배정제도는 주식시장이 호황을 보일 때에는 근로자들의 재산 증식에 기여하였고, 한편으로 기업에서 필요로 하는 자금 조달의 수단으로서 경제 발전에도 상당 부분 기여하였으나

- 근로자들이 자기자금으로 자사주를 매입하는 제도 특성상 주식시장 침체시 근로자 재산 손실 초래 및 조기 인출에 따른 장기 보유 미흡 등의 문제점 노출

□ 이에, 우리사주제도가 근로자 재산 증식·기업 생산성 향상·노사 협력 증진 등 제 기능을 원활히 발휘할 수 있도록 개선하기 위하여 근로자복지기본법(2001. 8. 14 공포, 2002. 1. 1. 시행) 제정을 통해 성과배분형 신(新)우리사주제도 도입의 기본 틀을 마련하고

- 근로자복지기본법시행령·시행규칙에 이러한 세부적 제도 개선 내용을 반영함과 아울러 제도 활성화에 필수적인 다양한 세제지원 사항을  마련하여 2002. 1. 1. 부터 시행

※ 종전 우리사주제도의 문제점

- 주식 취득에 대한 비용을 전적으로 근로자가 부담하므로 주가 등락시 근로자의 재산 손실 우려 및 장기 보유 유도 곤란

- 우선배정제도 위주로 운영됨으로써 근로자의 자사주 취득기회가 제약

- 비상장기업의 경우 우선배정제가 적용되지 않을 뿐 아니라 법적 근거가 미비하여 세제 혜택이나 환금성 등 제약

2. 신(新) 우리사주제도의 내용

가. 기본 방향

□ 우리사주제도의 기본 틀을 제도의 목적에 부합하게 근로자복지기본법령에 새로이 마련함으로써 제도 발전의 기반을 조성

□ 신 우리사주제도를 도입하여 성과배분형·이윤공유형 시스템으로 제도 발전 방안을 모색하고

- 생산성 향상, 노사 협력 증진 등 제도의 본래 목적이 원활히 발휘될 수 있도록 장기 보유를 적극 유도

□ 상대적으로 복지혜택을 적게 받는 비상장기업 근로자의 복지 향상을 위하여 비상장기업 우리사주제도 활성화를 도모

나. 주요 내용

< 신제도 운영의 기본 골격 >

□ 기업·대주주 등이 자사주를 출연한 경우

- 우리사주조합내 조합계정에 보관되어 3년이 경과한 날로부터 7년이 되는 날까지 조합규약이 정하는 바에 따라 일시 또는 연차적으로 조합원 개인별계정에 배정

- 배정 대상 조합원이 배정 이전 또는 배정 도중에 퇴직할 경우 배정 받은 주식에 한해 권리행사 가능

． 다만, 조합원의 사망·장해·구조조정 등 불가피한 사유로 퇴직하는 경우에는 가배정제도를 두어 배정되기 전이라도 배정 예정주식 인출 가능

□ 기업·대주주 등이 현금을 출연한 경우

- 조합기금으로 적립한 후 회계연도 말까지 적립된 기금을 다음 회계연도 개시 후 6월 이내에 자사주 취득에 사용하고 취득한 자사주는 조합계정에 보관하여 자사주를 출연한 경우와 같은 방법으로 조합원에게 배정

□ 근로자가 출연한 경우

- 근로자도 자기자금을 우리사주조합에 출연할 수 있으며 조합기금에 적립되어 회계연도 말까지 적립된 기금은 다음 회계연도 개시 후 6월 이내에 자사주 취득에 사용

- 근로자 출연금으로 매입한 주식은 즉시 개인별계정에 배정

． 의무예탁기간 : 조합원 개인별계정에 배정된 주식은 특별한 사유가 없는 한 1년간 의무예탁해야 하며 기간 경과후 인출 가능

- 다만, 세제 혜택을 받기 위해서는 개인별계정에 배정된 이후에도 의무예탁기간(1년)을 포함하여 3년 이상 예탁

- 한편, 퇴직·조합 해산·법인의 등록 또는 상장 폐지 신청 등의 사유 발생시 의무예탁기간 전이라도 인출 허용

< 신제도의 주요 내용 >

□ 성과급 형태의 자사주 취득 지원

- 기존의 우선배정제도 이외에 기업·대주주 등의 자사주 출연 또는 금전 출연에 의한 자사주 시장매입이 가능토록 하는 등 성과급 형태로 근로자의 자사주 보유를 지원

□ 장기 보유 시스템 마련

- 기업·대주주 등의 지원에 의해 취득한 자사주는 조합계정에 보관후 3년이 되는 날부터 7년 이내에 조합원 개인별계정에 배정하되, 조합규약의 정함에 따라 일시 또는 연차적으로 배정되도록 하여 장기 보유를 유도

- 소득세 저율분리과세 등 장기 보유를 위한 세제지원방안 강구

□ 우리사주운영위원회 설치

- 기업의 우리사주조합에 대한 지원 내용, 지원 조건 등을 협의할 수 있도록 우리사주조합과 기업을 대표하는 동수의 위원으로 구성(각 2인 이상 10인 이하)되는 우리사주운영위원회를 설치·운영

． 우리사주운영위원회는 노사 모두에게 유리한 방향으로 우리사주제도를 적극 활용할 수 있는 방안을 협의하는 통로로서 기능

□ 자사주의 의결권 행사 방안

- 조합원 개인별계정의 주식에 대한 의결권은 조합원의 의사 표시에 따라 행사

- 조합계정으로 보유중인 주식에 대한 의결권은 조합과 기업이 협의하여 조합의 규약으로 정한 방식에 따라 행사

□ 우리사주제도 체계 정비

- 우리사주제도의 목적, 우리사주조합의 정의 및 법률적 지위, 조합원의 자격, 조합의 민주적 운영 등 제도의 근간이 되는 우리사주조합의 권한과 책임, 자사주의 취득·배정·관리 방법, 기업·정부의 지원 근거를 명시(16개 조문)

□ 비상장법인의 법적 근거 마련

- 비상장법인도 우선배정제도를 실시할 수 있도록 우선배정근거를 마련

．  그간 비상장기업의 경우 정관의 정함에 의해 우리사주조합원에 대한 우선배정을 자율적으로 실시하여 왔으나, 최근 상법개정(제418조)으로 기존주주 이외의 자에 대한 신주인수권이 제한됨에 따라 근로자복지기본법에서는 동 상법의 예외 규정을 마련함

- 자사주의 환금성을 지원하기 위하여 당해 기업에서 환매수준비금을 적립할 수 있도록 하고, 상법상 회사의 자사주 취득 금지규정(제341조)의 예외규정을 둠으로써 회사에서 우리사주 환금성 지원을 목적으로 자사주를 취득할 수 있도록 허용

． 상법 제341조에서는 회사가 당해 회사의 합병·영업 양수·주주의 주식매수청구권 행사 등의 경우 이외에는 자기회사 주식을 취득하지 못하도록 규정

□ 조합 운영의 민주성, 재산 관리의 투명성 확보

- 우리사주조합이 전체 조합원의 의사를 반영하여 민주적으로 운영될 수 있도록 총회 의결 사항, 조합 대표자 등의 직접 선출 원칙 등을 법률에 명시

- 재산 관계에 대한 분쟁 예방 및 관련 규정의 실효성을 담보하는 취지에서 강행규정에 대한 벌칙규정(100만원 이하 과태료)을 신설하였으며, 각 지방노동관서 근로감독관이 관리·감독권을 행사

4. 세제 지원 내용

가. 세제지원 배경

□ 근로자복지기본법 제정을 통해 제도적 골격을 갖춘 우리사주제도가 활성화되기 위해서는 적극적 세제지원이 필요

- 근로자의 자사주 보유를 확충하기 위한 기업의 조합 지원 및 근로자의 자사주 장기 보유를 적극 유도

나. 종전 세제지원 사항

． 새로운 세제지원 사항 시행 이후에도 종전의 세제지원 사항은 그대로 유지됨

□ 잉여금 처분에 의한 성과급으로 자사주 지급시 손비 인정

- 기업이 잉여금 처분에 의한 성과급으로 자사주를 우리사주조합을 통하여 근로자에게 지급하는 경우에 회사의 손비로 인정(법인세법시행령 제20조제1항제2호)

□ 시가와 취득가액의 차액에 대한 비과세

- 우리사주조합원이 자사주를 시가보다 낮게 취득하는 경우 시가와 취득가액의 차액에 대해서는 소득세 및 증여세 비과세(소득세법 제20조제3항, 상속세및증여세법 제46조제2호)

□ 배당소득세 비과세

- 1년 이상 보유 주식에 대한 배당금에 대해서는 액면가액 기준 5천만원(2004년 이후에는 1,800만원) 한도내에서 비과세(조세특례제한법 제88조의4)

□ 대여금 인정이자 비과세

- 기업이 조합 또는 조합원에게 자사주 취득 자금을 무상 또는 저리로 대부하는 경우 인정이자 상당액에 대하여 비과세(법인세법시행규칙 제44조제3호)

□ 조합운영비 손비 인정

- 회사가 우리사주조합의 운영비를 지원한 경우 이를 복리후생비로 처리하여 손비 인정(법인세법시행령 제45조제1항제3호)

다. 확충되는 새로운 세제지원 사항

< 우리사주조합 출연에 대한 지원 >

□ 기업출연금 손비 인정

- 기업의 우리사주조합에 대한 자사주 또는 금전 출연분에 대해서는 법인세 계산시 전액 손비로 인정

- 그간 기업에서 결산 결과 이익이 발생하여 성과급 형태로 지원하는 경우에만 손비로 인정됨으로써 손비 인정 요건이 까다로웠으나 이를 개선하여 기업의 신축적 출연이 가능

□ 대주주 등의 출연분 소득공제 인정

- 대주주 등(개인 및 법인)의 우리사주조합에 대한 자사주 또는 금전 출연이 활성화될 수 있도록 법인세 및 소득세법상 지정기부금으로 인정하여 손비 인정 및 소득공제 (손비인정 및 소득공제 한도는 미정)

□ 근로자 출연금 소득공제

-  근로자가 자기자금으로 주식을 매입하기 위하여 우리사주조합에 출연하는 경우 연간 240만원 한도 내에서 전액 소득공제 후, 동 출연금으로 취득한 주식을 3년 이상 보유시 인출시점에서 9%로 분리과세

□ 우리사주조합 증여세 비과세

- 우리사주조합이 기업출연 등에 의하여 증여를 받는 경우 우리사주조합에 대하여 증여세 비과세

< 우리사주조합기금 운용에 대한 지원 >

□ 조합기금 운용수익 비과세

- 우리사주조합이 보유하고 있는 미배정된 주식에 대한 배당소득, 조합이 보유하고 있는 조합기금에서 발생하는 이자소득 등 우리사주조합의 조합계정 및 조합기금에서 발생하는 수익은 전액 비과세

< 우리사주조합으로부터 인출시 지원 >

□ 자사주 인출시 저율 분리과세

- 자사주 장기보유를 유도하는 취지에서 우리사주조합이 취득한 자사주를 조합원에게 배정된 후 3년 이후에 주식을 인출하는 경우 인출 시점에서 소득세 최저세율(9%)로 분리과세

- 다만, 3년 내에 인출하는 경우에는 인출 시점에서 근로소득으로 보아 일반 과세(9%∼36%)

규약 작성 요령
	1. 제5조 : 조합의 소재지 기재 † 조합의 소재지는 조합업무를 수행하는 주사무소의 소재지로 □서울 특별시□, □○○ 광역시□ 또는 □○○도□ 등으로 표시함 2. 제7조 제2항 : 조합원의 재가입 제한기간 † 조합원이 자의적으로 조합을 탈퇴한 경우 2년 이내의 기간에서 재가입을 제한할 수 있는 바 2년 이내의 적정기간을 기재함 3. 제8조 : 조합원 총회 가. 정기조합원 총회 개최일(제1항) † 회계연도 종료 후 3월 이내에 노동부장관에게 조합회계 및 결산에 관한 서류를 첨부하여 조합 운영에 관한 사항을 보고하여야 함 ． 조합의 결산은 조합원총회 의결사항임 † 따라서, 규약 제27조에서 정한 회계연도 종료 후 3월 이내의 적절한 날에 조합원총회를 개최함이 바람직함 나. 조합원총회 소집 공고일(제3항) † 조합의 규모에 따라 소집의 의사가 적정하게 도달 및 인지될 수 있는 기간을 정함(통상은 1 ∼ 2주간 전에 통지함) ．조합의 운영에 관하여 민법 중 사단법인에 관한 규정을 준용하는 바 민법 제71조는 1주간전에 통지토록 규정하고 있음
	다. 조합원총회 의결정족수(제4항) † 조합은 전체 조합원의 의사를 반영하여 민주적으로 운영되어야 한다는 정신하에 □재적 조합원 1/2 이상(또는 과반수)□ 또는 □재적조합원 1/2 이상(또는 과반수) 참석과 참석조합원 1/2 이상(또는 과반수)□ 등으로 정함

	4. 제10조 : 조합장 가. 조합장의 임기(제2항) † 연 단위로 제한 없이 정할 수 있으나 3년을 초과하지 않토록 정함을 권장함 나. 보선된 조합장의 임기(제2항 단서규정) † 조합장이 임기만료전에 퇴직 또는 조합원 자격 상실 등으로 퇴임하는 경우 보선된 조합장은 퇴임조합장의 잔여임기만을 그 임기로 하도록 한 것임. 예1) 2002. 1. 1일 조합장 □갑□ 선임, 임기 2년, 2004. 1. 1일 임기 만료 ♠ 2003. 2. 1일 □갑□이 정년 퇴직으로 같은 날 □을□이 조합장으로 선임됨 ♠ 이 경우 조합장 □을□의 임기는 2005. 2. 1일 까지의 2년이 아니라 2004. 1. 1일 까지의 11개월임
	† 이는 통상 조합장과 다른 임원의 임기 종료를 동일하게 함으로써 임원의 선임을 위한 조합원총회를 여러번 개최하는 번거로움을 피하기 위한 것임 예2) 2002. 1. 1일 조합장 □갑□, 이사 □을□과 □병□ 및 감사□정□ 각각 임기 2년으로 선임 ♠ 2003. 2. 1일 □갑□이 정년 퇴직으로 같은 날 □무□가 조합장으로 선임됨 ♠ 동 단서 규정이 없으면 2회의 조합원총회 개최 ㅇ 차기 이사 및 감사 선임은 2004. 1. 1. ㅇ 차기 조합장 선임은 2005. 2. 1. ．조합장 □무□의 임기는 2005. 2. 1일 까지의 2년이 됨 ♠ 동 단서 규정이 있으므로 1회 조합원총회 개최 ㅇ 차기 조합장, 이사 및 감사 선임은 2004. 1. 1 ．조합장 □무□의 임기는 2004. 1. 1.

	다. 조합장 임기의 연장(제2항 단서규정) † 결산을 위한 조합원총회 직전 임원의 선임을 위한 임시조합원총회를 개최하는 번거로움과 재임기간 중의 결산에 관한 업무의 책임을 담보하기 위한 것임 예) 2002. 1. 1일 조합장 □갑□ 선임, 임기 2년, 회계연도 : 1월 ∼ 12월, 정기조합원 총회 : 3월 중 ♠ 동 규정이 없을 경우 → 조합원총회 2회 개최 ㅇ 조합장 선임을 위한 임시조합원 총회 1월 중 개최 ． 조합장 임기가 2004. 1. 1. 만료 ㅇ 결산을 위한 정기조합원 총회 : 3월 중 개최 ♠ 동 규정에 의해 정기조합원총회에서 조합장 선임 및 결산을 동시에 결의할 수 있음 ． 조합장 임기가 2004. 3월의 정기조합원총회일에 만료 라. 조합장 유고시 직무 대행(제3항) † 조합장이 일신상의 사유로 업무를 수행할 수 없는 경우 조합장이 지명하는 이사가 그 직무를 수행하고, 조합장이 지명하지 않은 경우에는 □선임자□ 또는 □연장자□ 순으로 직무대행자를 정할 수 있음 ♠ 단, 조합장이 장기간 그 직무를 수행할 수 없다면 사임하고 조합장을 다시 선임함이 타당할 것임 5. 제11조 : 이사회 가. 이사의 수(제1항) † 조합원 수를 감안하여 이사의 수를 결정하되 조합의 운영에 있어서 이사회의 업무·권한이 다양하므로 조합원의 총의가 충분히 반영될 수 있도록 다수의 이사를 선임을 권장함 ♠ 최저 조합장을 포함하여 3인 이상의 이사 선임을 권장함

	나. 이사회 소집 이사 수(제2항) † 재적 이사수를 감안하여 1/2 이상의 이사수로 기재하는 것을 권장함 예) 재적이사 3인 → 2인, 재적이사 5인 → 3인 등 다. 이사의 임기(제4항) † 이사의 임기를 정함에는 제한이 없으나 선임을 위한 조합원총회 개최 등 절차상의 편의를 위해 조합장의 임기와 일치시키는 것을 권장함
	6. 제12조 : 감사의 임기 † 감사의 임기를 정함에는 제한이 없으나 선임을 위한 조합원총회 개최 등 절차상의 편의를 위해 조합장 및 이사의 임기와 일치시키는 것을 권장함
	7. 제13조 : 대의원회 가. 대의원회의 설치 여부 † 대의원회는 전체 조합원을 대상으로 하는 조합원총회의 소집에 따른 어려움을 간이화하기 위한 제도로서 설치 여부는 선택사항임 † 대의원회를 설치한 경우에도 규약의 제·개정과 조합의 해산에 관한 사항은 조합원총회 결의 사항임
	나. 대의원의 선임(제3항) † 대의원은 특정 단위별 그 대표자를 말하므로 □직급별□, □부서별□, □사업장별□ 또는 □직능별□ 등으로 구분하여 선임함 † 대의원 수는 특정 단위별로 조합원 ○명당 1명을 선출하고, 특정 단위별로 ○명을 초과하는 단수□당 1명을 추가하는 방법으로 선임 함 ♠ 대의원 수는 전체 조합원의 의사가 충분히 반영될 수 있도록 정하여야 할 것임 예) 조합원이 100인 이내인 경우 : 10인 이상 선임 조합원이 100인 이상인 경우 : 조합원의 10% 이상

	† 대의원은 특정 단위별로 그 단위에 속하는 조합원 중에서 그 단위에 속하는 조합원들이 직접·비밀·무기명 투표를 통해 선임 하여야 함
	다. 대의원의 임기(제4항) † 대의원의 임기를 정함에는 제한이 없으나 조합장 등 임원의 임기와 일치시키는 것이 바람직함 † 또한, 대의원으로 선출된 조합원이 특정 선임 단위를 이탈하게 된 경우에는 대의원 직을 상실하게 되므로 다시 선임하여야 함 ♠ 즉, 부서 단위로 대의원을 선임하는데 경리부의 "갑" 대의원이 타부서로 발령되거나 퇴직하는 경우 "갑"은 대의원 직을 상실하고, 경리부는 새로운 대의원을 선임하여야 함
	8. 제14조 : 의결권 행사 가. 조합원 개인별계정 자사주(제1항) † 근로자복지기본법시행령 제17조 제1항에 따라 행사
	나. 조합계정의 자사주(제2항) † 다음의 □ ∼ □방법 중 사업주와 협의하여 1개의 방법을 선택하여 규약의 괄호에 기재함 □조합원 개인별계정에 배정된 자사주에 대한 의사표시가 있는 조합원의 의사표시 비율과 동일한 비율대로 행사. 단, 조합원 개인별계정에 배정된 자사주가 없거나 의사표시가 없는 경우에는(ⓐ ⓑ 중 1개 선택) ⓐ조합원총회에서 정한 의사표시 내용에 따라 ⓑ당해 주주총회의 참석 주식수에서 조합계정으로 보유되는 자사주수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 않도록
	♠ 조합원 개인별계정 자사주의 의결권 행사로 주주총회의안에 대한 조합원의 의사표시가 있고 그 비율이 찬성 : 6, 반대 : 4로 행사되었다면, 조합계정의 주식도 찬성 : 6, 반대 : 4의 비율로 행사한다는 것임

	♠ 다만, 조합원 개인별계정에 배정된 자사주가 전혀 없거나, 조합원 개인별계정에 배정된 자사주가 있음에도 그 의결권 행사로 주주총회 의안에 대한 조합원의 의사표시가 없는 경우에는 ⓐ조합원총회를 개최하여 의결권 행사를 결정함 또는 ⓑ Shadow Voting 방법으로 행사하는 것임
	□ 조합원총회에서 정한 의사표시 내용에 따라 † 의결권 행사시마다 조합원총회(대의원회)를 개최하여 주주총회 의안별로 의결권행사 방법(1번의안 찬성, 2번의안 반대 등)을 정함
	□ 당해 주주총회의 참석 주식수에서 조합계정으로 보유되는 자사주수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 않도록 그 의결권을
	♠ 주주총회 참석주식수 100주, 조합계정 보유주식 20주 100 - 20 = 80주의 의결내용이 찬성 64(80%), 반대 16(20%) 이라면, 조합계정 보유주식의 의결권 행사는 찬성16(80%) 반대4(20%)로 행사하는 것임 ．이와 같은 의결권 행사를 Shadow Voting 방식이라 함
	9. 제16조 : 조합기금 가. 조합기금의 사용 기한(제2항) † 조합은 조성된 기금을 빠른 시일내에 자사주 취득에 사용하여야 함이 원칙이나, ♠ 월별 적립과 기타의 수익금을 통해 조성되는 기금등으로 매번 자사주를 매입하여야 하는 번거로움을 고려하여, 직전회계연도 말까지 조성된 기금은 금번 회계연도 개시 후 6월 이내에 자사주 취득에 사용할 수 있도록 한 것임

	♠ 그러나, 다음의 사유가 있는 경우에는 직전회계연도의 기금을 금번 회계연도 6월 이내에 사용하지 않을 수 있음
	□조성된 기금을 자사주 취득을 위한 기차입금 상환에 사용하고자 하는 경우
	□적립된 기금이 적어 자사주 취득시 조합원별 배정주식수가 1주 미만이 되는 경우 ．조합원 출연기금과 조합원 이외의 자의 출연 등에 의한 기금으로 구분하여 각각의 기금별로 자사주 취득시 조합원 배정 예정 주식이 1주 미만이 되는 경우를 말함
	□회사가 상장·등록폐지 신청을 하거나 자사주가 관리종목으로 지정된 경우. ．상장·등록법인에 해당하는 규정이나, 비상장·비등록법인도 추후 상장·등록시 규약을 변경하는 번거로움을 피하기 위해 규약에 규정하여 둠이 바람직함
	□자사주가 상장·등록되지 않아 매입희망수량을 확보하기 곤란한 경우 ．상장·등록법인의 경우 삭제하여도 무방함
	□기타 불가피하다고 노동부장관이 인정하는 경우 ．조합별로 불가피한 사유가 있는 경우 그에 관한 노동부장관의 유권해석을 통해 기금사용을 유예할 수 있음
	나. 기금의 인출(제3항 및 제4항) † 조합기금은 금융기관에 예치하고, 자사주 취득을 위한 경우외에는 인출할 수 없으나, 조합이 해산한 경우나 조합원이 탈퇴 및 자격을 상실한 경우에는 인출할 수 있음
	♠ 조합 해산을 사유로 인출한 기금의 처리는 제33조 참조

	♠ 조합원의 탈퇴 및 자격상실로 인출한 기금은 당해 탈퇴 및 자격상실 조합원에게 즉시 지급하여야 하고, 인출가능한 금액은 당해 탈퇴 및 자격상실 조합원이 출연한 기금 및 이에 부수하는 이자수익 상당액임
	10. 제17조 : 자사주의 담보제공 가. 조합원의 차입 및 담보제공 요건(제1항) † 차입자 : 조합원 † 차입 목적 : 자사주 취득자금 또는 생활안정자금 조달 † 차입기관 : 회사, 사내근로복지기금 및 금융기관． ．한국증권금융, 은행, 보험회사, 상호신용금고 등 공공금융기관 † 담보제공가능 자사주 : 차입 조합원 개인별계정의 예탁자사주
	나. 조합장의 대리(제2항 및 제3항) † 차입 및 담보제공 행위는 차입 당사자인 조합원이 함이 원칙이나 업무 편의를 위해 조합원은 동행위를 조합장에게 위임하고, 조합장이 대리인으로서 차입 및 담보제공행위를 대리할 수 있다는 내용임 † 조합장은 조합원의 대리인으로서 차입 및 담보제공 행위 후 그 결과(채무액, 이율, 차입기간 등)를 조합원이 열람할 수 있도록 작성·비치하고 조합원 개인별로 통지하여야 함
	다. 조합의 차입 및 담보제공 요건(4항) † 조합은 회사 및 대주주 등 조합원이 아닌 자의 상환을 조건으로 자사주 취득자금에 한해 차입이 가능하고, 동 차입금으로 취득한 자사주를 당해 차입의 담보로 제공할 수 있음 † 상장·등록법인의 조합은 증권거래법시행령 제2조의7 제1항 제2호의 규정에 따라 조합의 계산으로 하는 차입행위를 할 수 없음

	11. 제18조 : 자사주의 취득 가. 조합원의 자사주 취득 절차(제2항) † 조합원의 자사주 취득은 반드시 조합을 통하여야 함 ♠ 조합원은 조합에 자사주 취득자금을 출연하여야 함
	나. 조합의 자사주 취득 절차(제3항 및 제4항) † 조합원 출연에 의한 자사주의 취득은 조합원의 요청에 따라 취득 † 사업주 출연 등의 조합기금에 의한 자사주 취득 방법 및 시기 등에 관하여는 조합의 이사회가 정함
	12. 제19조 : 취득자사주의 배분기준 가. 조합의 자사주 배분 원칙(제1항) † 유상증자에 따라 조합원에게 우선배정된 신주인수권과 법인 및 대주주의 출연 등에 따라 조합이 취득한 자사주의 배분은 조합원 상호간의 이해가 첨예하므로 저소득 조합원 및 장기근속 조합원을 우대하는 정신하에 조합의 이사회가 배분기준을 정하여 배분하여야 함 예시) 구체적인 배분율은 조합의 이사회가 내부적으로 배분시마다 정함 □ 균 등 : ○○% ． 급여의 많고 적음에 관계없이 동일하게 배분함으로써 저소득조합원을 우대할 수 있는 배분방법임 □ 근속년수 : ○○% ． 장기근속조합원을 우대할 수 있는 배분방법임 □ 그 밖의 방법 : ○○% ． □직급□ □급여□ □성과□ 등의 기준이 있겠으나 배분의 객관성을 확보할 수 있는 방법으로 정할 것을 권장함 † 다만, 배분이 조합원의 이해관계와 무관한 □조합원 출연에 의한 시장매입은 조합원의 매입의사에 따라 매입하여 배분하고 □조합원 개인별계정에 배정된 주식의 권리에 의한 취득분은 조합원에게 그 권리대로 배정함

	나 상장·등록법인의 우선배정 한도(제2항) † 상장법인은 제1항의 기준에 의한 우선배정 자사주의 조합원별 배분이 증권거래법시행령 제84조의15 제1항 제1호(연봉범위 초과 금지) 및 제2호(누적적 취득금액의 소액주주범위 초과금지)와 제2항(동일업종 합산 누적적 취득금액의 소액주주범위 초과 금지)의 규정을 준수토록 하여야 함
	다. 유·무상증자 등 권리의 처리(제3항) † 조합원 개인별계정 자사주의 유·무상 증자 ♠ 무상증자 : 취득 즉시 당해 조합원 개인별계정에 예탁 ♠ 유상증자 : 당해 조합원에게 청약권리 배분
	† 조합계정 자사주의 유·무상 증자 ♠ 무상증자 : 제1항의 규정에 따라 배분·가배정하여 조합계정에 예탁 ♠ 유상증자 : 조합기금(조합원 출연금 제외)으로 청약하여 제1항의 규정에 따라 배분하거나 조합기금(조합원 출연금 제외)이 없는 경우에는 조합원이 출연한 조합기금으로 청약하도록 신주인수권을 제1항의 규정에 따라 조합원에게 배분함
	13. 제20조 : 자사주의 배정 가. 조합원 출연에 의한 취득 자사주 † 취득 즉시 조합원 개인별계정에 배정하여 예탁
	나. 조합원 출연 이외의 방법에 의한 취득 자사주 † 취득 즉시 조합원별로 가배정하여 조합계정으로 예탁 † 가배정 대상 조합원 : 자사주 취득 방법별로 출연일 또는 자사주 취득일을 기준으로 이사회가 정함 예) □사업주 등의 자사주 출연 : 출연일 현재 조합원에게 가배정

	□사업주 등의 금전 출연 : 출연일 현재 조합원을 기준으로 취득일에 가배정 □기 타 : 취득일 현재 조합원에게 가배정
	다. 가배정 주식의 조합원 개인별계정으로의 배정 시기(제2항) † 가배정한 날부터 3년 이상 7년 이내의 기간(4년)에서 출연자와 협의하여 조합이사회가 정함 ♠ 이사회가 정한 배정계획에 따라 조합은 수탁기관에 조합원 개인별계정으로 배정을 의뢰함 ♠ 직접 출연에 의하지 않는 무상증자 주식 또는 배당주식 등은 조합이사회가 정함
	라. 가배정 주식의 재가배정(제3항) † 가배정 받은 조합원에게 다음의 사유가 발생한 경우에는 가배정된 자사주를 회수하여 당초 가배정 당시의 다른 조합원에게 다시 가배정 함 □조합원의 탈퇴·자격상실 □제21조 제1항 각호(사망·정년·장해 등) 이외의 사유에 의한 퇴직
	14. 제21조 : 가배정 자사주의 조기배정 † 가배정 자사주의 배정계획에 의하여는 아직 배정시기가 도래하지 않았음에도 ♠ 조합이 해산한 경우에는 즉시 가배정 주식을 조합원에게 배정하여 조합해산을 사유로 인출·반환함 ♠ 제1항 각호의 사유로 조합원이 퇴직하는 경우에는 당해 퇴직 조합원의 가배정 자사주를 즉시 배정하여 퇴직을 사유로 인출·반환함
	예) 가배정일 : 2002. 2. 1일, "갑"조합원 가배정 주식 : 100주, 배정 계획 : 가배정일부터 3년 경과한날부터 매년도 첫 번째일에 25%씩 배정

	□1차 배정 : 2005. 2. 2. - 25주(인출가능일 : 2006. 2. 3.) □2차 배정 : 2006. 2. 2. - 25주(인출가능일 : 2007. 2. 3.) □3차 배정 : 2007. 2. 2. - 25주(인출가능일 : 2008. 2. 3.) □4차 배정 : 2008. 2. 2. - 25주(인출가능일 : 2009. 2. 3.)
	♠ "갑"조합원 2004. 2. 1일 정년 퇴직 ♠ "갑"조합원 가배정주식 100주 "갑"조합원 계정에 배정 가능 ♠ "갑"조합원 계정 배정주식 100주 퇴직을 사유로 인출 ♠ 인출주식 "갑"조합원에게 반환
	† 조합은 자사주 취득전에 가배정 대상자가 제1항 각호의 사유로 퇴직한 경우에는 자사주 취득 즉시 배정계획에 불구하고 당해 조합원 계정으로 배정하여 인출·반환하여야 함 예) 2002. 2. 1일 : 사업주 자사주 취득자금 출연 규약 제20조의 규정에 따라 가배정대상자는 출연일의 전체 조합원이고 가배정일은 자사주 취득완료일임 조합의 자사주 취득완료일 : 2002. 4. 20일 "갑"조합원 정년 퇴직 : 2002. 3. 10일 ♠ 조합은 취득 후 1월내 조합계정으로 수탁기관에 예탁 ♠ 조합 2002. 5. 1. 수탁기관에 예탁 ♠ 조합 2002. 5. 2. "갑"조합원 계정에 퇴직을 사유로 배정 ♠ 조합 2002. 5. 2. "갑"조합원 퇴직사유로 인출·반환
	15. 제22조 : 자사주의 취득 기준일 † 자사주의 취득기준일은 취득방법별로 다음과 같음 ♠ 우선배정의 경우 : 신주 교부일 ♠ 사업주 등의 주권 양도에 의한 경우 : 주권 양수일 ♠ 유가증권시장 또는 협회중개시장 매입의 경우 : 매입완료일 ♠ 기타 취득의 경우 : 취득을 객관적으로 인식할 수 있는 날

	16. 제23조 : 자사주의 인출 가. 자사주의 인출절차(제2항) † □인출 사유 발생 조합원이 조합에 인출 요청 → □조합이 수탁기관으로부터 인출 → □조합은 인출주식을 지체없이 조합원에게 반환
	나. 인출주식 반환의 예외(제3항) † 조합은 인출한 자사주를 우선매입하는 경우 및 당해 인출한 자사주가 담보로 제공된 경우에는 인출 자사주를 반환하지 않을 수 있음
	17. 제24조 : 인출자사주의 우선매입 가. 우선 매입 가격(제1항) † 상장·등록 법인의 자사주 : 인출 전일의 최종 시세가격 † 비상장·비등록 법인의 자사주 : 매매 당사자간 합의한 가격
	나. 우선 매입 시기(제2항) † 조합은 인출 자사주에 대한 우선매입 여부를 특별한 사유 없이 지체하여서는 아니 됨 † 우선매입 의사가 없거나 우선매입 가격에 합의하지 못한 경우 조합은 지체없이 인출조합원에게 인출 자사주를 반환하여야 함
	18. 제25조 : 배당금과 주식 배당의 처리 가. 조합원 개인별계정 보유 자사주에 대한 배당금과 배당주식(제1항) † 수령 또는 취득 즉시 조합원에게 반환함 나. 조합 계정 보유 자사주에 대한 배당금과 배당주식(제2항) † 배당금은 조합기금에 귀속하고, 배당 주식은 가배정하여 조합계정으로 예탁한 후 3년 이상 7년 이내의 기간에 조합원 개인별계정에 배정

	20. 제26조 : 조합의 회계연도 † 조합의 회계연도는 회사의 회계연도와 동일하여야 함
	21. 제28조 : 우리사주운영위원회 † 운영위원회의 설치 여부는 회사와 협의하여 결정하는 임의적 선택사항이므로 운영위원회를 설치하지 않을 수도 있음
	가. 운영위원회의 구성(제1항 및 제2항) † 운영위원회는 회사와 조합이 각각 동수의 대표자를 선임하여 구성함 ♠ 위원수는 회사와 협의하여 정하되 각각 2인 이상 10인 이내의 위원으로 구성함 ♠ 회사의 위원은 회사가 지명하는 자로서 조합원이어도 상관 없음 ♠ 조합의 위원은 조합장과 조합이사회가 선임하는 자로서 조합원이면 누구나 가능함 ♠ 운영위원의 임기를 정함에는 제한이 없으나 조합장 등 임원의 임기와 일치시키는 것이 업무수행에 효율적일 것임
	나. 운영위원의 업무 † 운영위원회는 회사와 조합의 유기적인 업무수행에 필요한 모든사항을 협의 논의할 수 있음 ♠ 운영위원회는 협의사항을 약정으로 체결하여야 함 * 대의원 및 운영위원회를 채택하지 않는 조합은 표준규약(안)에서 해당조문을 삭제하게 되므로써 조문정리를 하게 되는 바 이후 조문 변경에 따른 내용을 수정하여야 함.(예시: 16조4항중 □제32조 --> 30조 등)

우리사주조합 표준규약

제 1 장  총      칙

제1조(명칭) 이 조합은 (  )주식회사(이하 □회사□라 한다) 우리사주조합(이하 □조합□이라 한다)이라 한다.

제2조(정의) 이 규약에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각호와 같다.

1. □자사주□라 함은 회사가 발행한 주식을 말한다.

2. □관계법령□이라 함은 근로자복지기본법, 증권거래법, 소득세법, 법인세법 및 조세특례제한법 등 우리사주제도 관련법률과 그 시행에 관한 영 및 규칙 등을 말한다.

3. □조합계정□이라 함은 조합의 권리 또는 지분의 재산을 관리하는 계정을 말한다.

4. □조합원 개인별계정□이라 함은 조합원의 권리 또는 지분의 재산을 관리하는 계정을 말한다.

5. □수탁기관□이라 함은 한국증권금융주식회사를 말한다.

6. □금융기관□이라 함은 관계법령의 정함에 따라 조합이 자금을 차입할 수 있거나 조합기금을 예치할 수 있는 금융기관을 말한다.

제3조(목적) ①조합은 다음 각호의 사항을 목적으로 한다.

1. 조합원의 경제·사회적 지위의 향상과 노사협력 증진 도모

2. 조합원의 자사주 취득·보유를 통한 재산 형성 촉진 및 주인의식 제고

3. 조합원의 자사주 취득·보유 지원

4. 조합 기금의 조성, 운영 및 관리

5. 조합원 이외의 자에 의한 조합 출연 자산의 공정한 배분 및 관리

6. 조합 재산의 안전하고 효율적인 관리

②조합은 전항의 목적 이외의 다른 목적에 그 조직을 이용하지 못한다.

제4조(조합의 운영) 조합은 전체 조합원의 의사를 반영하여 민주적으로 운영한다.

제5조(사무소) 조합의 사무소는 (  )에 둔다.

제6조(공고의 방식) 조합의 공고는 당해 사무소에 게시하고, 전자통신 등을 이용한 회사내 열람의 방식으로 한다.

제 2 장 조합의 운영

제7조(조합원) ①조합은 회사의 모든 근로자를 가입대상으로 한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 조합원이 될 수 없으며, 조합원이 이에 해당하는 경우에는 그 자격을 상실한다.

1. 주주총회에서 임원으로 선임된 때

2. 회사의 주주(소액주주를 제외한다. 다만, 증권거래법상 최대주주 및 그 특수관계인은 이를 소액주주로 보지 아니한다)

3. 소득세법시행령 제20조의 규정에 의한 일용근로자

②제1항의 근로자는 조합에 대한 가입 또는 탈퇴 의사를 서면으로 제출함으로써 조합에 가입하거나 조합으로부터 탈퇴할 수 있다. 다만, 조합원이 조합을 탈퇴한 경우 ( )년 이내에는 조합에 재가입할 수 없다.

제8조(조합원총회) ①조합은 매 회계연도 종료 후 3월 이내에 정기 조합원총회를 개최하고, 필요에 따라 임시 조합원총회를 개최할 수 있다.

②조합원총회(이하 □총회□라 한다)는 이사회의 결의에 따라 조합장이 소집한다. 다만, 감사 또는 전체 조합원 5분의 1 이상이 총회의 목적사항을 명시하여 총회소집을 요구하는 때에는 조합장은 총회를 개최하여야 한다.

③총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 ( )주간 전에 공고하여야 한다.

④총회는 ( )의 찬성으로 결의한다.

⑤조합원의 의결권은 1인 1표로 하며, 총회에 참석할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 경우에는 서면 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있다.

제9조(총회의 결의사항) ①총회는 다음 각호의 사항을 결의한다.

1. 조합 규약의 제정과 개정에 관한 사항

2. 조합장 등 임원 선임과 해임에 관한 사항

3. 조합기금의 설치에 관한 사항

4. 조합의 예산 및 결산에 관한 사항

5. 조합의 해산에 관한 사항

6. 기타 조합운영에 관한 중요사항

②조합장 등 임원의 선출은 직접·비밀·무기명 투표에 의한다.

③총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제10조(조합장) ①조합장은 총회에서 선출됨으로써 이사의 직을 겸임하며, 조합의 대표자로서 다음 각호의 권한을 갖는다.

1. 조합을 대표하며 조합의 제반업무를 통할한다.

2. 전 조합원을 대리할 권한을 가지며 총회 및 이사회의 결정사항을 집행한다.

3. 공문서 및 제증서의 서명인이 된다.

4. 조합의 각종 회의의 의장이 된다.

②조합장의 임기는 ( )년으로 한다. 다만, 보선된 조합장의 임기는 전임자의 임기의 잔여기간으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

③조합장 유고시에는 이사 중 조합장이 지명한 자가 그 직무를 대행하고, 지명하지 아니한 경우에는 ( )순으로 그 직무를 대행한다.

제11조(이사회) ①조합은 다음 각호의 사항을 결의하기 위하여 조합장을 포함한 ( )인의 이사로 구성된 이사회를 둔다.

1. 회사와 조합간의 약정서 체결에 관한 사항

2. 자사주의 취득 및 그 관리에 관한 사항

3. 조합기금의 조성과 관리·운영에 관한 사항

4. 자사주 취득자금 등의 차입 및 조합원을 위한 담보제공, 연대보증에 관한 사항

5. 총회의 소집에 관한 사항

6. 우리사주운영위원회 설치 및 해산에 관한 사항

7. 기타 조합운영에 관한 사항

②이사회는 조합장 또는 ( )인 이상의 이사가 공동으로 소집할 수 있으며, 재적이사 과반수의 찬성으로 결의한다.

③이사는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행하여야 한다.

④이사의 임기는 ( )년으로 하며, 제10조 제2항 단서의 규정을 준용한다.

⑤이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제12조(감사) ①조합은 조합장 및 이사의 업무집행을 감사하고, 다음 각호의 업무를 수행하기 위하여 감사를 둔다.

1. 조합의 회계와 업무 감사

2. 이사회 출석 및 의견 진술

3. 제2항의 보고를 하기 위하여 총회의 소집을 청구

4. 이사회에 대하여 조합의 업무와 운영상태에 관한 보고 요구

5. 정기 총회에 감사 결과 보고

②감사는 제1항의 업무를 수행함에 있어 부정·불비한 것이 있음을 발견한 때에는 그에 관하여 시정을 요구하고, 이를 총회 또는 감독관청에 보고하여야 한다.

③감사의 임기는 ( )년으로 하며, 제10조 제2항 단서의 규정을 준용한다.

제13조(대의원회) ①조합은 총회에 갈음할 대의원회를 둔다. 다만, 규약의 제정과 변경에 관한 사항 및 우리사주조합의 해산에 관한 사항은 반드시 총회의 결의를 거쳐야 한다.

②대의원회는 조합장 및 제3항의 규정에 의하여 선임된 대의원으로 구성하며, 대의원회의 개최·소집, 결의방법 및 기타 대의원회의 운영에 관하여는 총회의 운영에 관한 사항을 준용한다. 이 경우 "총회"는 "대의원회"로 "조합원"은 "대의원"으로 본다.

③대의원은 ( )별로 조합원수 ( )명당 1명, 단수조합원이 ( )명을 초과할 때에는 1명을 추가한 인원을 각( )별로 직접·비밀·무기명 투표에 의하여 선출한다.

④대의원의 임기는 ( )년으로 하며, 제10조 제2항 단서의 규정을 준용한다.

제14조(소유주식의 주주총회 의안에 대한 의결권행사) ①조합원 개인별계정에 배정된 자사주의 의결권은 관계법령의 정함에 따라 행사한다.

②조합계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 (       ) 행사한다.

제 3 장 재산의 운영 및 관리

제15조(조합의 재산 관리) ①조합은 조합의 재산을 조합원 개인별계정과 조합계정으로 구분하여 관리한다.

②조합은 조합 또는 조합원이 취득한 자사주는 수탁기관에 예탁하고, 조합기금은 금융기관에 예치한다.

제16조(조합기금의 조성 및 운영) ①조합은 자사주 취득을 위하여 다음 각호의 재원으로 조합기금을 조성할 수 있다.

1. 조합원의 출연금

2. 회사가 출연한 금품

3. 대주주 등 제3자가 출연한 금품

4. 조합계정의 자사주에서 발생하는 배당금 등 수익금

5. 기타 조합재산에서 발생하는 수익금 등

②조합은 매 회계연도 개시 후 6월 이내에 직전 회계연도 말까지 조성된 조합기금을 자사주 취득에 사용(차입금 상환에 사용하는 경우 그 상환금액 만큼 이를 제외한다)한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 적립된 기금이 적어 자사주 취득시 조합원별 배정주식수가 1주 미만이 되는 경우

2. 회사가 상장폐지(또는 협회등록폐지)를 신청한 경우

3. 자사주가 관리종목으로 지정된 경우

4. 자사주가 상장 또는 등록되지 않아 매입희망수량을 확보하기 곤란한 경우

5. 그 밖에 불가피한 사유가 있다고 노동부장관이 인정하는 경우

③조합은 제2항 본문의 규정에 불구하고 조합이 해산하거나 조합원이 조합을 탈퇴(자격상실을 포함한다. 이하 이조에서 같다)한 경우에는 조합기금을 인출할 수 있다. 다만, 조합원의 조합 탈퇴를 사유로 인출할 수 있는 조합기금은 당해 탈퇴 조합원의 출연분과 그에 따른 이자 상당액에 한한다.

④조합은 제3항에 따라 조합의 해산을 사유로 조합기금을 인출하는 경우에는 제32조 제2항의 규정에 따라 처리하고, 조합원의 탈퇴를 사유로 조합기금을 인출하는 경우에는 당해 탈퇴 조합원에게 즉시 지급한다.

제17조(자사주 취득자금 등의 차입) ①조합원이 자사주 취득을 위하여 자금을 차입하거나, 생활안정자금을 조달할 목적으로 회사, 회사의 사내근로복지기금 또는 금융기관으로부터 자금을 차입하는 경우에는 조합은 당해 조합원 개인별계정의 자사주를 담보로 제공할 수 있다.

②제1항의 규정에 따라 조합원이 자금을 차입하는 경우 조합장은 조합을 대표하여 또는 조합원을 대리하여 채무부담 및 담보제공 등의 행위를 할 수 있다.

③제2항의 규정에 따라 조합장이 채무부담 및 담보제공 등의 행위를 하는 경우 조합장은 조합원별 채무액의 내역을 작성·날인하여 사무소에 비치하고, 조합원별로 통지하여야 한다.

□조합은 자사주를 취득하기 위하여 조합의 계산으로 하는 차입행위를 할 수 없다.

제18조(주식취득의 방법 및 절차) ①조합은 다음 각호의 방법으로 자사주를 취득할 수 있다.

1. 조합원 출연 등에 의한 취득

가. 우선배정 주식의 매입

나. 회사·대주주 등으로부터의 매입

다. 조합원 개인별계정에 보유하고 있는 자사주의 유·무상증자 및 주식배당으로 인한 취득과 조합계정에 보유하고 있는 자사주의 유상 신주인수권 배정에 의한 취득

라. 시장매입 등

2. 회사·대주주 및 제3자의 출연 등에 의한 취득

가. 회사·대주주 및 제3자에 의한 자사주의 무상출연에 따른 취득

나. 회사·대주주 및 제3자에 의한 자사주 취득자금의 무상출연에 의한 취득

(1) 회사·대주주 등으로부터의 매입

(2) 시장매입

다. 조합계정에 보유하고 있는 자사주의 유·무상증자 및 주식배당에 의한 취득

라. 기타 조합계정 보유 주식의 배당금 등 수익금에 의한 취득

②조합원이 자사주를 취득하고자 하는 경우에는 조합을 통하여 인수 또는 매입의 청약을 하여야 하며, 자사주의 취득을 위한 금전을 조합에 출연하여야 한다. 다만, 조합원이 이미 출연하여 적립된 조합기금이 있는 경우에는 당해 기금으로 청약할 수 있다.

③조합은 제2항의 규정에 의한 조합원의 자사주 인수 및 매입의 청약에 따라 자사주를 인수하거나 매입한다.

④조합이 조합기금으로 자사주를 취득하는 경우 그 취득 방법 및 시기 등에 관한 사항은 이사회가 정한다.

제19조(취득자사주의 배분기준) ①조합은 조합원에게 우선배정된 자사주와 기타 조합을 통하여 조합원이 취득하는 자사주를 이사회가 정하는 방법으로 배분하되, 저소득조합원 및 장기근속조합원을 우대하여야 한다.

②제1항의 규정에 불구하고 각 조합원에 대한 우선배정 자사주의 배분은 증권거래법시행령 제84조의15 제1항 제1호 및 제2호와 동조 제2항에서 규정한 배정한도를 초과할 수 없다.

□조합은 조합원 개인별계정에 보유하고 있는 자사주의 유·무상증자에 따른 신주인수권은 당해 조합원에게 자사주 보유 비율에 따라 배분하고, 조합계정에 보유하고 있는 자사주의 유상증자에 따른 신주인수권은 조합원 출연금을 제외한 조합기금으로 청약하거나 제1항의 기준에 따라 조합원에게 배분하여 조합원 출연에 의한 조합기금으로 청약하게 한다.

제20조(자사주의 배정방법 및 배정일) ①조합은 제18조 제1항 제1호의 규정에 따라 취득한 자사주(조합원 개인별계정 보유 자사주에 대한 주식배당에 의한 취득 자사주를 제외한다)를 취득 즉시 출연 조합원의 개인별계정에 배정한다

□조합은 제18조 제1항 제2호에 따라 취득한 자사주를 취득 즉시 조합원별로 가배정한다. 이 경우 가배정 대상 조합원은 출연일 또는 자사주 취득일 중 이사회가 정하는 날의 전체 조합원으로 한다.

□조합은 제2항의 규정에 따라 가배정된 자사주를 가배정한 날부터 3년 이상 7년 이내의 기간에서 출연자와 협의하여 이사회가 정한 기준에 따라 조합원 개인별계정에 배정한다. 이 경우 조합은 조합계정에서 조합원 개인별계정에 배정된 내역을 첨부하여 수탁기관에 조합원 개인별계정으로의 이체를 의뢰한다.

④조합은 제2항에 의하여 가배정된 자사주를 당해 조합원의 탈퇴·자격상실 및 제21조 제1항 각호 이외의 사유에 의한 퇴직 등으로 배정할 수 없는 경우 이를 이사회가 정하는 바에 따라 당해 가배정 당시의 조합원에게 소급하여 가배정한다.

□조합이 차입한 자금으로 매입한 자사주는 차입금 상환액의 한도 내에서 상환 즉시 조합원 개인별계정에 배정한다

제21조(자사주의 배정특례) ① 조합은 조합이 해산하거나, 다음 각호의 사유로 조합원이 퇴직하는 경우에는 제20조 제3항의 규정에 불구하고 가배정된 자사주를 지체 없이 당해 조합원의 개인별계정에 모두 배정한다.

1. 사망

2. 산업재해보상보험법시행령 별표 2의 규정에 의한 장해등급 제7급 이상에 해당하는 장해의 발생

3. 정년에의 도달

4. 근로기준법 제31조의 규정에 의한 경영상의 이유로 인한 해고

5. 제1호 내지 제4호에 준하는 사유로서 노동부장관이 인정하는 사유

②조합은 가배정 대상자가 자사주 취득일 전에 제1항 각호의 사유로 퇴직하는 경우에는 자사주를 취득한 즉시 해당 조합원에게 배정한다.

제22조(자사주의 예탁) 조합은 제18조의 규정에 따라 조합 또는 조합원이 취득한 자사주(조합원 개인별계정 보유 자사주에 대한 주식배당에 의한 취득 자사주를 제외한다)를 관계법령에 의한 취득기준일로부터 1개월 이내에 조합계정과 조합원 개인별계정으로 구분하여 조합명의로 수탁기관에 예탁한다.

제23조(자사주의 인출) ①조합원이 조합을 통하여 취득·예탁한 자사주는 관계법령에서 정하는 경우에 한하여 인출할 수 있다.

②예탁한 자사주를 인출하고자 하는 조합원은 당해 사유를 입증할 수 있는 서류를 조합에 제출하여 인출을 요청하여야 한다.

③조합은 제2항의 규정에 의한 조합원의 인출요청에 따라 인출한 자사주를 제24조의 규정에 의한 우선매입이 이루어진 경우 또는 당해 자사주 매입과 관련하여 조합원과 회사간에 채권·채무관계가 있는 경우를 제외하고는 당해 조합원에게 지체 없이 반환한다.

제24조(인출자사주의 우선매입) ①조합원이 제23조의 규정에 의하여 인출한 자사주로서 유가증권시장 또는 협회중개시장에 상장·등록된 경우에는 당해 자사주 인출 전일의 유가증권시장이나 협회중개시장에서의 최종시세가격(최종시세가격이 없는 경우에는 인출 당일의 매매기준가격)으로, 유가증권시장 또는 협회중개시장에 상장·등록되지 않은 경우에는 근로자복지기본법시행령 제26조의 규정에 의한 환매수 가격을 참작하여 인출 조합원과 합의한 가격으로 조합 또는 다른 조합원이 우선매입할 수 있다.

②조합은 제1항의 규정에 따른 인출 자사주에 대한 우선매입 결정을 상당한 이유 없이 지체할 수 없으며, 조합 또는 다른 조합원이 우선매입하지 아니한 경우와 우선매입 가격에 대하여 합의가 이루어지지 아니한 경우에는 인출 조합원에게 주식으로 지급한다.

제25조(배당금등) ①조합은 조합원 개인별계정으로 보유중인 자사주에 대한 배당금(배당주식을 포함한다. 이하 이조에서 같다)을 수령 즉시 조합원에게 지급한다.

②조합은 조합계정으로 보유중인 자사주에 대한 배당금을 조합에 귀속시킨다.

제26조(회계처리등) ①조합의 회계연도는 회사의 회계연도를 따라 매년(  )월 (  )일부터 (  )월 (  )일까지로 한다.

②조합은 관계법령 및 기업회계의 일반원칙에 따라 모든 거래발생 사실을 회계처리 한다.

제27조(예산 및 결산) ①조합 이사회는 예산서(사업계획서)를 매 회계연도 개시 전까지 작성하여 총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 새로운 회계연도가 개시될 때까지 예산서(사업계획서)가 의결되지 못한 경우 총회에서 의결될 때까지는 전년도에 준하여 처리할 수 있다.

②이사는 매 결산기에 다음 각호의 서류와 부속명세서를 작성한 후 제3항의 규정에 의한 감사보고서를 첨부하여 총회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 사업보고서

③이사는 정기총회일 2주일 전에 제2항의 서류를 감사에게, 감사는 1주일전에 감사보고서를 작성하여 이사에게 각각 제출한다.

제 4 장  보     칙

제28조(우리사주운영위원회) ①조합은 회사의 조합에 대한 지원내용 및 지원조건 등을 협의하기 위하여 회사를 대표하는 자와 공동으로 운영위원회를 구성할  수 있다.

②제1항에 의한 운영위원회의 위원은 조합장과 이사회에서 선임한 ( )인 으로 하며, 운영위원의 임기는 ( )년으로 한다. 이 경우 운영위원의 임기에 관하여 제10조제2항 단서의 규정을 준용한다.

③운영위원회에서 협의된 사항은 조합과 회사가 약정으로 체결한다.

④운영위원회의 조직 및 운영 등에 관하여 필요한 사항은 조합과 회사가 협의하여 정한다.

제29조(장부 및 서류의 비치) ①조합은 다음 각호의 장부와 서류를 작성하여 사무소에 비치한다.

1. 조합원 명부

2. 조합 규약 및 회의록

3. 조합 임원 및 대의원의 성명과 주소록

4. 회계 장부 및 서류

5. 조합 및 조합원의 자사주 취득·관리에 관한 장부와 서류

②제1항의 장부와 서류는 10년간 보존하여야 한다.

제30조(공고의무) 조합은 다음 각호의 사항을 제6조의 규정에서 정한 방식에 따라 공고한다.

1. 총회의 개최에 관한 사항 및 그 결과에 관한 사항

2. 대의원 선출에 관한 사항 및 그 결과에 관한 사항

3. 자사주 배분 및 배정에 관한 이사회 결의사항

4. 의결권 행사에 관한 사항

5. 제1호 내지 제4호 이외의 업무상 중요한 사항

제31조(보고의무) 조합은 다음 각호의 정한 사항에 따라 노동부장관에게 보고하여야 한다.

1. 조합은 그 주된 사무소를 이전한 때에는 근로자복지기본법시행령 제15조제4항에 의하여 이전한 날부터 3주 이내에 그 이전 사실의 보고

2. 매 회계연도 종료후 3월 이내에 근로자복지기본법시행령 제15조제6항에 의한 그 운영 상황의 보고

제32조(조합의 해산) ①조합은 회사에 다음 각호의 사유가 발생한 경우에 한하여 총회의 결의를 거쳐 해산할 수 있다.

1. 회사의 파산

2. 사업폐지를 위한 사업해산

3. 사업의 합병·분할·분할합병에 따른 당해 사업의 해산

②제1항의 규정에 따라 조합이 해산하는 경우 조합의 재산은 다음 각호에 따라 조합원에게 귀속한다. 다만, 조합이 채무가 있는 경우에는 그 채무를 청산하고 남은 재산에 한하여 조합원에게 귀속한다.

1. 조합원계정의 자사주 및 조합원 출연 기금 : 당해 조합원에게 귀속

2. 조합계정의 자사주 및 제1호 이외의 기금 : 가배정 계획 및 제19조의 배분방법에 따라 배분하여 조합원에게 귀속

3. 기타 제1호 및 제2호 이외의 재산 : 이사회가 정하는 바에 따라 조합원에게 귀속

제33조(관계법령의 준수의무) 조합은 이 규약에 정하지 아니한 사항에 관하여는 관계법령의 규정을 준수하여야 한다.

제 5 장   부     칙

제1조(시행일) 이 규약은    년   월   일부터 시행한다.

결재	계

우리사주관리위탁계약 변경 신청서

한국증권금융주식회사 귀중

○○(주) 우리사주조합의 우리사주관리 업무위탁에 관한 계약을 변경 체결하고자 다음의 서류를 첨부하여 신청합니다.

첨부 : 1. 우리사주조합 규약 사본 1부

2. 규약 변경에 관한 총회의사록 사본 1부

3. 조합장 실명확인 증표 사본 1부

4. 위임장(대리인 선임시) 1부.  끝.

20    년     월     일

○○ (주) 우리사주조합

조 합 장   ○  ○  ○  □

확인	확인자	책임자

위     임     장

한국증권금융주식회사 귀중

대리인	성 명		주민등록번 호
	주 소			본인과의 관 계
위임내용	□ 우리사주관리 계약체결		□ 인감·통장 변경 또는 분실
	□ 기 타 ( )
조합명	우리사주조합		계좌번호		- -
본인은 귀사와 거래함에 있어 상기 위임사항에 관한 실명확인 및 일체의 행위를 위 대리인에게 위임합니다. 20 년 월 일
위 임 인	주 소 : 성 명 : 주민등록번호 : (조합인감)·(개인인감)

※ 조합장이 대리인을 선임할 경우에는 조합인감 및 개인인감을, 그 밖의 사람이 대리인을 선임할 경우에는 개인인감을 날인하십시요.

첨 부 : 1. 본인과 대리인의 신분증

2. 본인의 개인인감증명서 1부

우리사주조합 설립 신고서						처리기간
						즉 시
조 합	①명 칭		②조합원수(명)
	③설 립 일		④계약체결일
	⑤주사무소 소 재 지	(전화 : )
조합 대표자	⑥성 명	(한자)	⑦주민등록번호
	⑧주 소		⑨부서 / 직책
사업주	⑩상 호		⑪업 종
	⑫대 표 자		⑬납입자본금(원)
	⑭근로자수		⑮설 립 일
	□사 업 자 등록번호		□상장/등록 여부	□ 상장, □ 등록 □ 비상장·비등록
	□주사무소 소 재 지	(전화 : )
근로자복지기본법시행령 제11조5호 및 동법시행규칙 제9조의 규정에 의하여 위와 같이 보고합니다. 년 월 일 신고인 (서명 또는 인) 지방노동청(사무소)장 귀하
※ 기재요령 1. ③은 조합창립총회일을 기재 2. ④은 우리사주관리 위탁계약 체결일을 기재 3. ⑤의 전화번호는 우리사주조합 관련업무 담당자의 전화번호를 기재 4. □은 해당란(□)에 □표시합니다.							수 수 료
							없 음
<구비서류> 1. 우리사주관리위탁계약서 사본 1부 2. 규약 사본 1부 3. 조합원총회의사록 사본 1부 4. 사업주의 사업자 등록증 사본 1부

조합 설립신고 통지서

한국증권금융 주식회사 귀중

근로자복지기본법시행령 제11조 제4항의 규정에 따라 다음과 같이 우리사주조합 설립에 관한 사항을 신고하였음을 우리사주관리위탁계약 제19조 제3항의 규정에 따라 통지합니다.

다                     음

1. 신고일 : 20    년     월     일

2. 신고처 : ○ ○ 지방노동관서

20     년      월     일

xxxx  우리사주조합

조합장     x    x  x  인

(fax : 02-3770-8789)

스톡옵션의 바람직한 운영방향

김  형  태

(한국증권연구원 연구위원)

스톡옵션의 부여현황

□ 스톡옵션 정관 규정여부(상장회사)

( 단위 : 개사, % )

구 분		2002년 회사수		2001년 회사수
			구성비		구성비
규정 있음		460	69.3	357	62.7
	이사회결의 부여 규정 있음	(317)	(47.8)	(87)	(15.3)
	이사회결의 부여 규정 없음	(143)	(21.5)	(270)	(47.4)
규정 없음		204	30.7	212	37.3
계		664	100.0	569	100.0

□ 스톡옵션 부여현황(상장회사, 2002.6.10현재)

― 1998년 이후 스톡옵션제도를 운용하고 있는 기업은 대상 666개사중 133개사임

1998년도	1999년도	2000년도	2001년도	2002년도
9개사(9건)	29개사(31건)	87개사(90건)	65개사(70건)	60개사(67건)

□ 성과연동스톡옵션 부여현황(상장회사, 2002.6.10현재)

― 성과연동스톡옵션을 부여한 회사는 7개사(12건)인데 모두 금융회사임

□ 2000년(3개사 3건), 2001년(3개사 3건), 2002(5개사 6건)

스톡옵션의 의의와 도입목적

□ 스톡옵션의 정의와 특성

― 스톡옵션이란 특정한 조건하에서 특정한 개수의 주식을 특정한 가격에 매입할 수 있는 권한을 의미함

□ 고정부스톡옵션(Fixed Stock Option) vs 변동부스톡옵션(Variable Stock Option)

― 스톡옵션과 주식과의 차이, 스톡옵션과 일반적 콜옵션과의 차이

― 경영자의 성과를 주가로 측정, 미래지향적인 장기인센티브제도

□ 스톡옵션의 궁극적 목표

― 경영자로 하여금 주가의 극대화를 위한 의사결정을 하도록 유도함으로써 궁극적으로는 주주의 이익을 극대화시키는 것임

□ 따라서 주주의 이익증대가 전제되지 않은 스톡옵션은 진정한 의미의 스톡옵션이 아님

□ 스톡옵션을 부여받은 경영자는 주가의 상승과정에서 파생적으로 이익을 향유하게 됨

□ 스톡옵션의 구체적 목표

― 핵심적 인력의 이탈방지와 유치

― 주주와 경영자간의 이해상충 해소

― 주인의식 제고

― 성과에 대한 보상

― 경쟁사와의 균형

스톡옵션 관련제도의 구분

<그림> 스톡옵션 관련제도의 구분

□ 유형1 : Benefit Plan(예: Starbucks)

□ 유형2 : Compensation Plan(예: Microsoft)

□ 유형3 : Key Employee Plan(예: Chemical Company)

□ 유형4 : Employee Recognition Plan(예: Kodak)

스톡옵션의 부여주체와 부여대상

□ 스톡옵션의 부여주체

― 스톡옵션의 부여주체는 주주임

― 스톡옵션의 부여는 주주의 이익과 직접적인 관련이 있는 바, 상법과 증권거래법에는 스톡옵션관련 사항을 주주총회의 특별결의사항으로 규정하고 있음

□ 스톡옵션의 설계주체

― 경영진에 대한 스톡옵션의 설계주체는 이사회임

□ 보상위원회(Compensation Committee)

― 비경영진에 대한 설계주체는 최고경영자임

□ 스톡옵션의 부여대상

― 주가에 직접적으로 영향을 미칠 수 있고 따라서 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적인 임직원을 대상으로 하는 것이 바람직함

― 스톡옵션의 성격상 가장 적절한 부여대상은 최고경영자를 비롯한 경영진과 핵심인력임

― 벤처기업의 경우에는 대부분의 구성원이 핵심적인 인력이라고 볼 수 있고 특히 초기에 유동성이 부족하기 때문에 부여대상을  확대하는 것이 합리화될 수 있음

스톡옵션 부여수량 결정방법

□ 1단계 : 계약기간동안의 총 연봉을 결정

□ 2단계 : 총 연봉중 스톡옵션으로 부여할 비중과 금액을 결정

― 1단계에서 결정된 총 연봉 중에서 기본급, 성과급, 스톡옵션으로 부여할 비중을 결정

□ 예: 기본급 50%, 성과급 25%, 스톡옵션 25%

□ 3단계 : 부여시점에서 스톡옵션의 단위당 가치를 결정

― 부여시점에서 특정하게 설계된 스톡옵션 한 개의 가치를 계산

□ 스톡옵션의 가치는, 금융감독원의 기업회계기준 등에 관한 해석(4-3)에 규정된 공정가액접근법 즉 Black-Scholes 모형에 의하여 계산을 원칙으로 함

― 특히 성과연동스톡옵션의 경우에는 그 평가방법이 복잡하여 그 가치계산에 전문성이 요구됨

□ 4단계 : 스톡옵션 부여수량을 결정

― 2단계에서 구한 스톡옵션 부여금액을 3단계에서 구한 스톡옵션 한 개당 가치로 나누어 스톡옵션 부여수량을 결정

□ 스톡옵션 부여수량 = [eqn: { 스톡옵션~ 부여금액} over {스톡옵션의 ~단위당 ~가치 }]

스톡옵션의 평가모형

□ Traditional Stock Option

[eqn: { C}_{BS }( { S}_{t }, { S}_{0 }, tau )= { S}_{t } { e}^{- delta tau }N( { d}_{1 })- { S}_{0 } { e}^{- gamma tau } N( { d}_{2 })]

where    [eqn: tau =T-t],

[eqn: { d}_{1 }= { ln( { S}_{t }/ { S}_{0 })+( gamma - delta + { 1} over {2 } { sigma }^{2 }) tau } over { sigma SQRT { tau } } ,]

[eqn: { d}_{2 }= { d}_{1 }- sigma SQRT { tau },]

□ Indexed Stock Option

[eqn: { C}_{I }( { S}_{t }, { S}_{0 }, { I}_{t }, { I}_{0 }, tau )= { e}^{- delta tau } [ { S}_{t }N( { d}_{1 }- { H}_{t }N( { d}_{2 })]]

where     [eqn: { d}_{1 }= { ln { ( { S}_{t }/ { H}_{t })+ { 1} over {2 } { sigma }_{ a} }^{ 2} tau }} over { { sigma }_{a } SQRT { tau } } ,]

[eqn: { d}_{2 }= { d}_{1 }- { sigma}_{a } SQRT { tau } ,]

[eqn: { sigma }_{a }= sigma SQRT { 1- { rho }^{2 } },]

[eqn: { H}_{t }= { S}_{0 } { LEFT ( { { I}_{t } } over { { I}_{0 } } RIGHT ) }^{ beta } { e}^{ varupsilon t },]

[eqn: □=( gamma - delta )- beta ( gamma - { delta }_{1 })+ { 1} over {2 } rho sigma { sigma }_{ 1} (1- beta ),]

[eqn: beta = { rho sigma } over { { sigma }_{I } } .]

□ 스톡옵션 가치와 부여수량

―  지수연동스톡옵션의 가치가 전통적 스톡옵션의 가치보다 작기 때문에 이에 대응하여 부여수량이 증대되어야 함

스톡옵션의 설계요인

1. 행사가격의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법 시행규칙 제36조의 8에 의하면 스톡옵션의 행사가격에 대한 최소가격을 규정하고 있음

□ 신주발행의 경우 : 스톡옵션 부여일을 기준으로 주식매수청구권의 규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가와 당해주식의 권면액 중 큰 가액 이상

□ 현금 또는 자기주식을 교부하는 경우에는 스톡옵션 부여일을 기준으로 주식매수청구권의 규정을 준용하여 평가한 당해주식의 시가 이상

□ 지수연동스톡옵션의 행사가격 결정

―  지수연동스톡옵션에서의 행사가격 결정은  스톡옵션부여일에 행사가격 자체를 고정시키는 것이 아니라 행사가격결정방법 또는 식을 결정하는 것임

― 주주총회특별결의사항(증권거래법시행령 제84조의 6-⑥)과 계약체결사항(증권거래법시행규칙 제36조의 9-①)에 포함되어 있는 행사가격을 행사가격결정식을 포함하는 개념으로 유권해석가능하면 현행법하에서도 지수연동스톡옵션의 활용이 가능

□ 할증스톡옵션의 행사가격 결정

― 증권거래법 시행규칙 제36조의 8에 의하면 스톡옵션의 행사가격에 대한 최소가격만을 규정하고 있기 때문에 시가이상으로 행사가격을 정하는 할증스톡옵션의 활용에는 아무런 문제없음

2. 부여개수의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법상(시행령 제84조의 6 제5항) 주권상장기업이나 협회등록기업의 경우에는 발행주식총수의 15/100를 초과할 수 없음

□ 벤처기업이 상장법인 또는 등록법인이 되어 그 한도가 축소될 경우에는 한도여유가 생길 때까지 추가부여가 금지

― 상법(제340조의 2 제3항)의 경우에는 발행주식총수의 10/100, 벤처기업육성에관한특별조치법에서는 발행주식총수의 50/100을 초과할 수 없음

□ 부여개수의 결정

― 부여개수는, 법에 규정되어 있는 부여주식 총한도 범위내에서 앞에서 설명한 스톡옵션 부여수량 결정절차에 의해 결정하는 것이 합리적임

3. 부여방법의 결정

□ 현행규정

― 상법(제340조의2 제1항), 증권거래법(제189조의4) 및 동법시행령 (제84조의6 제2항)에서 세가지 방법을 인정하고 있음

□ 신주를 발행하여 교부하는 방법

□ 자기주식을 취득하여 교부하는 방법

□ 시가와 행사가격의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

□ 부여방법의 결정

― 스톡옵션 부여당시에 회계처리방법의 결정을 위해 하나의 방법을 선택하는 것이 필요하나, 부여당시 복수의 방법을 정하여 임직원이 권리행사시에 선택하도록 하고 행사시 법령의 제한 등으로 선택이 불가능한 경우에는 나머지 방법을 선택하도록 할 수 있음

― 신주교부방식은 주가의 희석화를 유발할 수 있기 때문에 이를 회피하고자 하는 경우에는 자사주교부방식이 바람직함

― 자사주교부방식은 신주발행방식에 비해 주가의 희석화를 감소시킬 수 있으나 자기주식매입을 위해 현금지출이 요구되고 매입가격과 행사가격간에 차이가 존재할 경우 기업에 손실이 발생할   수 있음

□ 상법, 증권거래법, 금감위규정에 자기주식취득한도와 방식 등에 제약이 존재

4. 행사기간의 결정

□ 현행규정

― 증권거래법에서는 스톡옵션부여를 위한 특별결의일로부터 2년이 경과한 후 정관이 정하는 행사만료일까지를 행사기간으로 규정

□ 스톡옵션을 부여받은 자는 주주총회특별결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있음

□ 행사기간의 결정

― 법규정에는 효력발생시기만이 2년으로 규정되어 있기 때문에 행사기간은 기업의 선택에 따라 정관에 규정하면 됨

□ 4년 ∼ 5년 정도로 행사기간을 정하는 것이 일반적임

― 성과연동스톡옵션 중 효력발생기간을 조정하는 설계방식을 활용할 경우에는 성과의 달성여부나 달성정도에 따라 실질적인 행사가능 시점이 달라짐

5. 효력발생조건의 결정

□ 효력발생조건의 의의

― 효력발생조건이란 부여된 스톡옵션을 실제로 행사할 수 있는 시점 또는 조건을 의미

― 관련법에는 효력발생시기를 2년으로 규정했을 뿐, 그 이외의 구체적인 조건은 계약서에서 정하면 됨

□ 효력발생조건의 종류

― 일시효력발생(Cliff Vesting)

― 고정비율효력발생(Straight Vesting)

― 변동비율효력발생(Variable Vesting)

― 성과연동스톡옵션(Performance Vesting)

자사주매입형 스톡옵션과 주식파생상품의 활용

□ 스톡옵션과 자사주 매입

― 스톡옵션행사시 자사주 매입을 통해 주식확보 가능

― 스톡옵션이나 ESOP과 관련된 주식이 대량으로 행사될 경우 주가의 희석화(dilution) 문제 발생

― Dell, IBM, Intel, Microsoft, McDonald, Boeing 등은 자사주매입에 Equity Derivative를 결합하여 위험을 주가변동으로 인한 최소화함

□ 자사주 매입시 결정사항

― target numbers, target price, target period

□ 자사주매입과 관련된 위험관리 방법

― 풋옵션 매도

□ 만기에 주가가 행사가격보다 낮은 경우

□ 만기에 주가가 행사가격 보다 높은 경우

― 콜옵션 매입

― Zero Cost Equity Collar(풋옵션 매도 + 콜옵션 매입)

― 주가지수풋옵션 매도

― 평균가격옵션(아시안옵션)

지수연동스톡옵션(Indexed Stock Option)

□ 지수연동스톡옵션의 의의

― 지수연동스톡옵션이란 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 기준지수 또는 기준지표(benchmark index)에 일정한 방식으로 연동되어 매년 재 설정되는 스톡옵션을 의미하는데 일반적으로 행사가격이 조정되는 스톡옵션을 의미함

□ 상대평가의 원리를 적용한 스톡옵션 설계방식임

□ 지수연동스톡옵션의 특성

― 지수연동스톡옵션은 경영자의 능력이나 성과와 관계없는 주가 상승분을 경영자가 향유하는 것을 방지할 수 있음

― 지수연동스톡옵션이 도입되면 주주와 일정수준(예: 산업평균) 이상의 성과를 내는 경영자는 보다 유리해지고 열등한 경영자만 불리해짐

□ 지수연동스톡옵션의 행사가격

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 특정업종의 산업평균

주가상승률(업종지수상승률)

□ 지수연동스톡옵션의  예

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

2000.3.1              2002.3.1      2003.3.1

(스톡옵션부여일)        (효력발생일)

	2000. 3. 1	2002. 3. 1	2003. 4. 1
주가	10,000원	30,000원	60,000원
행사가격		20,000원 [eqn: LEFT {10,000 TIMES (1+100%) RIGHT }]	30,000원 [eqn: LEFT {10,000 TIMES (1+200%) RIGHT }]
행사이익		10,000원	30,000원

지수연동할인스톡옵션

(Discounted Indexed Stock Option)

□ 지수연동할인스톡옵션(Discounted Indexed Stock Option)

― 비교대상지수에 연동되어 계산된 행사가격 자체가 아니라 이를 일정부분 할인한 가격(예: 행사가격의 70%)을 행사가격으로 결정함으로써 경쟁기업들의 평균적 성과수준에 약간 미달하는 경우에도 경영자들이 이득을 볼 수 있도록 설계된 스톡옵션을 의미

□ 지수연동할인스톡옵션의 행사가격

[eqn: { Y}_{t }~=~ MAX~[{ Y}_{0 }· LEFT ( 1~+~ alpha CDOT TRIANGLE { I}_{t } RIGHT ),~ { Y}_{ 0}]]

[eqn: { Y}_{t }~:~]주식매수선택권 행사일 t시점의 행사가격

[eqn: { Y}_{0 }~:~]주식매수선택권 부여일의 시가

[eqn: TRIANGLE { I}_{t }] : 부여일에서 행사일까지의 특정업종의 산업평균

주가상승률(업종지수상승률)

[eqn: alpha] : 지수반영율

□ K은행 지수연동할인스톡옵션

― 행사가격 = 57,100×(1 + 0.4×은행업종주가지수상승률)

지수연동스톡옵션 활용 사례: A사

□ 업종지수연동스톡옵션(□=1인 경우)

	1999.3.2	2001.3.2	2002.3.4
주가	13,131	13,600	40,050
행사가격		13,131×(1+37%) =17,989	13,131×(1+139%) =31,383
행사이익		0	8,667

□ 업종지수연동할인스톡옵션(□=0.5일 경우)

	1999.3.2	2001.3.2	2002.3.4
주가	13,131	13,600	40,050
행사가격		13,131×(1+0.5*37%) =15,560	13,131×(1+0.5*139%) =22,257
행사이익		0	17,793

□ 종합주가지수연동스톡옵션(□=1인 경우)

	1999.3.2	2001.3.2	2002.3.4
주가	13,131	13,600	40,050
행사가격		13,131×(1+5%) =13,788	13,131×(1+56%) =20,484
행사이익		0	19,566

□ 업종지수와 종합주가지수에 동시에 연동된 스톡옵션(□=1인 경우)

	1999.3.2	2001.3.2	2002.3.4
주가	13,131	13,600	40,050
행사가격		13,131×(1+0.5(37%+5%)) =15,889	13,131×(1+0.5(139%+56%)) =25,934
행사이익		0	14,116

행사수량조정 지수연동스톡옵션

□ 행사수량조정 지수연동스톡옵션: 업종지수만 사용한 경우

― (행사수량) 부여수량은 최대 20,000주로 함. 행사가능 스톡옵션의 개수는 다음 식에 의해 결정됨. 단, [eqn: { I}^{* }]는 업종지수상승률대비 당해 회사 주가상승률의 비율임

[eqn: { Q}_{t }] [eqn: =~MIN~[ 10,000 TIMES { I}^{ *},~~20,000]개]

□ 행사수량조정 지수연동스톡옵션: 업종지수와 종합주가지수를 사용한 경우

― 부여수량은 최대 30,000개로 함. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 업종지수상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 종합주가지수상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정됨

[eqn: { J}^{* }] [eqn: { I}^{* }]	1미만	1 - 1.2	1.2 이상
1미만	10,000개	15,000개	20,000개
1 - 1.20	15,000개	20,000개	25,000개
1.2 이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ 행사수량조정 지수연동스톡옵션: 업종지수와 경영성과지표를 사용한 경우

― 부여수량은 최대 20,000개로 함. 단, 효력발생 또는 행사가능 스톡옵션의 개수는, 부여시점부터 행사가능시점까지의 업종지수상승률 대비 당해회사주가상승률([eqn: { I}^{* }])과 ROE증가율([eqn: { J}^{* }])을 기준으로 다음과 같이 결정됨

[eqn: Q~=~ { Q}_{1 }~+~ { Q}_{2 }]

[eqn: =~[ 10,000 TIMES { I}^{ *}~+~10,000 TIMES (1~+~ROE증가율)]개]

[eqn: =10,000~[ { I}^{ *}~+~ (1~+~ROE증가율)]개]

□ 행사시기조정 지수연동스톡옵션

―  (행사기간) 행사기간은 부여일 부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내(2003년 3월 1일∼2008년 2월 28일)로 함. 행사가능 주식매수선택권의 개수는 매년 20%(예: 10,000개)로 함. 다만,  2003년 3월 1일 이후 특정 시점에서 주가가 30,000원을 10일 이상 연속 상회하는 경우에는 10일 이후 즉시 40,000개를 모두 행사가능.

경영지표연동스톡옵션

□ 경영지표연동스톡옵션의 의의

― 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 경영자의 성과를 나타내는 각종 지표에 일정한 방식으로 연동되어 결정되는 스톡옵션을 의미

□ 활용 예

―  ROE에 연동된 효력발생조건

―  시장점유율에 연동된 효력발생조건

시장점유율 증가율	10%미만	10%이상 ∼ 20%미만	20%이상 ∼ 30%미만	30%이상
행사가능 스톡옵션 개수	400개	600개	800개	1000개

― ROE증가율과 매출액증가율에 연동된 효력발생수량

ROE 증가율 매출액 증가율	10%미만	10%-20%	20%이상
10%미만	10,000개	15,000개	20,000개
10%-20%	15,000개	20,000개	25,000개
20%이상	20,000개	25,000개	30,000개

□ H은행의 성과연동스톡옵션

― 행사가능수량 = 부여수량 × 행사가능비율

□ 행사가능비율은, 다양한 성과지표(목표 ROE, 목표당기순이익 등) 달성율의 산술평균에 의해 결정됨

달성율 산술평균	행사가능비율
100% 이상	100%
85%-100%	75%
70%-85%	50%
70%미만	0%

□ K은행의 성과연동스톡옵션

달성율 산술평균	행사가능비율
80% 이상	100%
60%-80%	부여수량×산술평균점수/100
60%미만	0%

할증스톡옵션(Premium Stock Option)

□ 의의

― 부여시점 현재의 주가를 기준으로 일정비율 또는 일정금액 이상 주가가 상승해야 가치가 발생하는 옵션을 의미

□ 즉, 행사가격이 부여시점의 시가 보다 높게 결정된 스톡옵션을 의미함

□ 활용 예

―  단계1 : Tranch의 결정

□ 부여된 옵션을 몇 개의 Tranch로 구분.  예를 들어 40,000개가 부여되었다면 이를 10,000개씩 4개의 Tranch로 분류

― 단계2 : 각 Tranch별로 효력발생 주가수준 결정

<표 > Tranch별 효력발생 주가수준

Tranch	10,000개	10,000개	10,000개	10,000개
효력발생 주가수준	20,000원	25,000원	30,000원	35,000원
누적효력발생 스톡옵션	10,000개	20,000개	30,000개	40,000개

스톡옵션의 관리와 인프라 구축

□ 경영자보상위원회(Compensation Committee)의 활성화

□  스톡옵션을 수용하는 기업문화 조성

□  스톡옵션에 대한 교육과 홍보

―  최고경영자의 서신, 사보/브로셔, E-mail, 전문가 초빙강연

―  IR(investor relation), 공시

□  스톡옵션 행사가격 지불메카니즘의 다양화

― Cashless Exercise

□  경영자 보유주식의 효율적 처리메카니즘 구축

―  경영자 주식스왑(Executive Equity Swap)

□  스톡옵션 관리조직과 절차의 정비

―  주가에 미치는 영향 파악(dilution), 미행사 스톡옵션( overhang), 행사가격 재조정(repricing), 행사자금조달(exercise mechanism), 교육과 홍보(communication)

스톡옵션 설계의 Best Practice

□  스톡옵션 도입목적을 명확히 반영하는 스톡옵션 설계

□  다른 주식관련 인센티브 제도와의 통합적 운영

□  재무구조, 자산구조 등 기업의 특성을 반영한 설계

□  경영자 능력과 무관한 주가변화분의 분리

□  유능하고 핵심적인 임직원의 이탈 방지

□  주가의 조작 가능성 배제

□  성과에 연계된 효력발생 조건

□  경영자 보유주식의 효율적 처리 메카니즘 구축

□  스톡옵션 행사자금의 조달 메카니즘 구축

□ 설계된 스톡옵션의 가치평가 능력 구비