설명회자료 2002-8

공정공시제도 설명회

2002. 11. 7

공정공시제도 설명회

2002. 11. 7

공정공시제도 해설

최  홍  식

(한국증권거래소 상장공시부 팀장)

- 목 차 -

Ⅰ. 공정공시제도의 취지		1
Ⅱ. 공정공시의무의 기본 틀		1
1. 공정공시의 기본 틀	1
2. 공정공시제도의 규정상 체계	2
Ⅲ. 공정공시의무의 세부 내용		3
1. 공정공시대상정보	3
2. 공정공시정보제공자	4
3. 공정공시정보제공대상자	6
4. 공정공시의무의 적용예외	9
5. 신고시한	10
6. 신고방법	12
7. 기공시내용의 변동사항 신고	15
8. 조회공시	15
Ⅳ. 공정공시 실효성 확보 방안		16
1. 공정공시의무 위반에 대한 제재	16
2. 공정공시의무 등 위반 제보자에 대한 포상제도 도입	19
Ⅴ. 상장법인의 주의사항 등		20
첨부 공정공시제도에 관한 Q&A	22

Ⅰ. 공정공시제도의 취지

□ 시장참가자간에 정보의 불균형 완화 → 불공정거래 방지

□ 애널리스트 등 증권분석업무 종사자의 기본기능 회복

□ 향후 공시제도 선진화의 기반 조성

Ⅱ. 공정공시의무의 기본 틀

1. 공정공시의 기본 틀

2. 공정공시제도의 규정상 체계

내 용		공시규정	운영기준
공정공시대상정보		제5조의2 제1항	제3조
정보의 우회제공의 금지		-	제4조
공정공시정보제공자		제5조의2 제2항	제5조
공정공시정보제공대상자		제5조의2 제3항	제6조
지주회사의 공정공시의무		제5조의3	-
공정공시의무의 적용예외		제5조의5	제9조
신고시한		제5조의2 제4항	제7조
신고방법		제5조의4	제8조
기공시내용의 변동사항신고		제22조의2	제10조
조회공시		제6조	-
불성실공시 유형	공시불이행	제15조 제4호의2	-
	공시번복	제16조	-
	공시변경	제17조 제15호의2	-
불성실공시의 적용예외		제17조의2 제3호의2	-
매매거래정지		제20조의2	-
관리종목지정·해제		(상장규정 및 동 세칙)
상장폐지
공시의 거부·유보 및 공시문안조정		제21조, 제23조	-
상장법인의 주의사항		-	제11조

※ 운영기준의 근거 : 상장법인공시규정 제5조의7

Ⅲ. 공정공시의무의 세부 내용

1. 공정공시대상정보

□ 기업의 장래계획·잠정치·예측치 등 soft information과 수시공시의무사항과 관련된 내용 등 4가지 범주로 구분함.

< FD대상정보 >

공시규정 (제5조의2제1항)	운영기준 (제3조)
장래 사업계획 또는 경영계획	○ 회사전체의 영업활동 및 기업실적에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 - 신규사업의 추진, 신시장의 개척, 주력업종의 변경, 회사조직의 변경, 신제품의 생산, 국내외 법인과의 전략적 제휴, 신기술의 개발 등(제1항)
매출액, 영업손익, 경상손익, 당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측	○ 아직 경과되지 아니한 일정기간에 대한 매출액, 영업손익, 경상손익 또는 당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측(제2항)
정기보고서 제출전의 매출액, 영업손익, 경상손익 또는 당기순손익 등 영업실적	○ 공정공시대상정보를 제공하는 시점에서 제출이 이루어지지 아니한 사업보고서등의 당해 사업연도, 반기 및 분기의 매출액, 영업손익, 경상손익, 당기순손익 등의 영업실적(제3항) - 월별실적도 포함
수시공시 관련 사항으로서 그 신고시한이 경과되지 아니한 사항	○ 이사회 결의등이 이루어지지 않아 신고의무가 확정적으로 발생하지 아니한 사항과 신고의무가 확정적으로 발생하였으나 신고하지 아니한 사항(제4항)

※ 지주회사의 FD의무 : 지주회사가 자회사의 FD대상정보 제공시 공정공시의무 부과(규정 제5조의3)

- 자회사의 범위 : 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 직전사업연도말 대차대조표상 가액(사업연도중 편입하는 경우에는 그 취득가액)이 지주회사의 직전사업연도말 자산총액의 100분의5이상인 자회사

- 여기에서 자회사라 함은 공정거래법 또는 금융지주회사법의 규정에 의한 자회사를 말함.

- 자회사가 지주회사에 FD대상정보를 제공하는 경우 동 자회사는 FD의무가 없음.

○ FD정보제공자는 FD대상정보를 각종 비율 및 증감규모 등을 통하여 우회적으로 제공하는 것을 금지함. (운영기준 제4조)

- 자기자본이익률(ROE)을 통하여 당기순손익에 대한 정보를 제공하거나, 자산회전율(매출액/총자산) 등을 통하여 매출액 등의 정보를 선별 제공하는 경우에도 FD를 적용함.

2. 공정공시정보제공자

□ FD대상정보에 접근할 수 있는 포괄적인 지위를 가진 자와 업무상 동 정보에 대한 접근이 가능한 직원 등 3가지 범주로 구분함.

< FD정보제공자 >

공시규정 (제5조의2제2항)	운영기준 (제5조)
상장법인 및 그 대리인	-
임원(이사·감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자 포함)	○ 임원은 등기 또는 상근여부 불문하고, 이사의 경우 사외이사 포함하며, 감사의 경우 감사위원회 위원 포함(제1항) ○ 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자 - 상법 제401조의2에서 정하는 업무집행지시자등 및 거래법상 주요주주(제2항)
FD대상정보에 대한 접근이 가능한 직원(관련업무수행부서 및 공시업무 관련부서의 직원)	○ 직원은 근로기준법의 적용대상이 되는 근로계약을 체결한 자(제3항) ○ 관련업무수행부서 직원 - 관련업무에 관하여 실질적인 의사결정을 하는 부서의 직원으로서 당해 업무에 관하여 직·간접적으로 관여하는 자(제4항) ○ 공시업무 관련부서 직원 - 공시내용·시기 등을 실질적으로 결정하는 부서의 직원 및 직·간접적으로 공시업무에 관여하는 직원(제4항)

① 당해 법인 및 그 대리인

② 당해 법인의 임원(이사·감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자를 포함)

- 임원 : 미등기·비상근 임원을 포함하여, 이사의 경우 사외이사를 포함하고, 감사의 경우 감사위원회 위원을 포함함.

- 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자 : 상법 제401조의2(업무집행지시자등의 책임)에서 정하는 업무집행지시자등과 증권거래법 제188조 제1항에서 정하는 주요주주

♤ 업무집행지시자등

·회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자

·이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자

·이사가 아니면서 명예회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자

♤ 주요주주

·누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상 주식 또는 출자증권을 소유한 자

·임원의 임면 등 당해법인의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주

③ 해당 정보에 대한 접근이 가능한 직원(당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 업무수행 부서 및 공시업무 관련 부서의 직원)

- 직원 : 근로기준법상 근로계약을 체결한 자

3. 공정공시정보제공대상자

□ 국내외 증권업 종사자 및  다른 자들에 비해 FD대상정보에 보다 용이하게 접근할 수 있는 자 등 7가지 범주로 구분함.

< FD정보제공대상자 >

공시규정 (제5조의2제3항)	운영기준 (제6조)
증권회사·투신사등과 그 임·직원 및 이들과 위임 또는 제휴관계에 있는 자	○ 위임관계 - 명칭여하를 불문하고 위임사무의 처리에 관한 계약 (위임관계 예시)(제3항) ○ 제휴관계 - 명칭여하를 불문하고 기술·생산·자본 등을 2이상의 기업 등이 공동으로 영위하거나 협력하는 것(제4항)
기타 기관투자자 및 그 임·직원	-
외국의 기관투자자 및 그 임·직원	○ 외국의 기관투자자 - 명칭여하를 불문하고 금융업을 영위하는 각종 금융회사, 투자회사, 헤지펀드 및 유사한 기능을 수행하는 회사(제5항)
언론사(동일·유사한 업무를 수행하는 국내외 법인 포함) 및 그 임·직원	○ 이와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인 - 법률에 의한 언론사에 해당되지는 않으나, 인터넷 등을 통하여 실질적으로 언론사와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인(제6항)
증권정보사이트 등	○ 유가증권의 매매거래와 관련된 정보 또는 주권상장법인 등에 대한 정보의 제공을 주요내용으로 하는 인터넷 사이트 등(제7항)
FD대상정보를 이용하여 당해법인의 유가증권을 매수 또는 매도할 것으로 예상되는 당해 유가증권의 소유자	○ 당해 유가증권을 소유한 자로서 FD대상정보를 이용하여 매수 또는 매도하지 않을 것이라는 의사표시를 서면으로 하지 않은 자(제8항)
거래소가 정하는 자	○ FD대상정보를 법인 홈페이지에 게시하는 경우 홈페이지 이용자(제9항)

① 증권회사, 투자자문회사, 투신사, 자산운용회사, 증권투자회사, 선물업자와 그 임·직원 및 이들과 위임 또는 제휴관계가 있는 자(증권거래법, 증권투자신탁업법, 증권투자회사법, 선물거래법 등 관계 법률에 의하여 인·허가를 받거나 등록된 외국법인의 국내지점 또는 기타 영업소를 포함)

② 상기자 외의 법인세법시행령 제17조 제1항에서 정하는 기관투자자 및 그 임·직원

③ 이상에서 규정하는 자의 업무와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 외국의 기관투자자 및 그 임·직원

④ 방송법에 의한 방송사업자 및 정기간행물의등록등에관한법률에 의한 신문·통신  등 언론기관(이와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인을 포함) 및 그 임·직원.

※ 다만, 보도목적의 취재인 경우에는 예외를 인정하여 FD의무에서 제외함.(규정 제5조의5 제1호)

⑤ 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률에 의한 정보통신망을 이용하는 증권정보사이트 등 운영자 및 그 임·직원

⑥ 공정공시대상정보를 근거로 하여 당해 상장법인의 유가증권을 매수하거나 매도할 것으로 예상되는 유가증권의 소유자

⑦ 기타 상기에 준하는 자로서 거래소가 정하는 자

- 상장법인이 거래소에 신고되지 아니한 FD대상정보를 상기 ①∼⑥의 자가 용이하게 접근할 수 있는 당해 법인의 홈페이지 등의 수단을 이용하여 제공하는 경우 당해 정보에 접근할 수 있는 자(운영기준 제6조 제9항)

□ FD정보제공대상자중 임·직원의 범위(제6조)

○ FD정보제공자중 임·직원과 동일한 범주에 해당하는 자

(제6조제1항 및 제2항)

4. 공정공시의무의 적용예외

□ 국민의 알권리 충족을 위한 보도목적의 취재와 FD 대상정보를 유포시키지 않을 법적인 의무를 지고 있는 자는 기업의 원활한 업무처리를 위하여 정보의 선별제공을 허용

< FD의무 적용예외 >

공시규정 (제5조의5)	운영기준 (제9조)
보도목적의 취재의 경우 FD의무 적용예외	○ 보도목적의 취재 - 언론사의 종사자가 일반대중의 알권리 충족을 위하여 상장법인을 직접 방문하거나 당해법인의 임·직원과의 접촉을 통하여 정보를 수집·종합하여 보도가치가 있는 정보를 생산해 내는 일련의 행위(제1항) ○ 상장법인이 보도자료, 기자회견, 기자간담회 등을 통하여 정보를 제공하는 경우에는 예외를 적용하지 아니함.(제1항)
변호사·CPA 등 비밀유지의무 있는 자	○ 특정 계약의 적용을 받는 자로 한정 (제2항) - 변호사, 공인회계사, 세무사 등과의 계약 - 주간사회사 등과의 인수계약 - 금융기관과의 대출계약 - 기타 전문 자격증소지자와의 계약
비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 자 (이상의 자에게 선별 제공시 FD의무 적용예외)
신용평가기관에 선별제공시 FD의무 적용예외)	-

① 보도목적의 취재

② 변호사·공인회계사 등과 같이 주권상장법인과의 위임계약에 따른 수임업무의 이행과 관련하여 비밀유지의무가 있는 자

③ 합법적이고 일상적인 업무의 일환으로 제공된 정보에 대하여 비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 자

④ 신용정보의이용및보호에관한법률에 의하여 신용평가업무에 대한 금감위의 허가를 얻은 신용평가기관

⑤ 기타 상기에 준하는 자로서 거래소가 정하는 자

□ 변호사, 공인회계사, 세무사, 신용평가기관 등 FD의무의 적용예외가 인정되는 자가 당해 상장법인의 대리인의 지위를 갖는 경우 FD정보제공자가 됨.(제9조제3항)

5. 신고시한

□ 원칙 : 정보제공 前까지

○ 원칙적으로 정보제공전까지 공시하면 되나, 제공시점의 최소 10분전까지 신고하도록 노력(제7조제2항)

□ 경미한 과실·착오로 제공하는 경우 : 제공 당일까지

○ 정보가 이미 신고된 것으로 오인하거나 FD대상정보가 아닌 것으로 오인하여 제공한 경우(제7조제3항)

□ 당해 주권상장법인의 임원이 알 수 없었음을 소명하는 경우에는 임원이 이를 알게 된 당일에 신고

○ 소명의 방법 : 대표이사 명의의 문서로써 소명(제7조제4항)

< FD 신고시한 >

공시규정 (제5조의2제4항)	운영기준 (제7조)
원칙 : 제공되기 이전	○ 기업설명회 등의 경우(제1항) - 기업설명회 등 개시시점 이전에 신고 ○ 보도자료와 관련하여 보도시점제한(엠바고)이 있는 경우(제5항) - 조간보도 : 보도당일 오전 8시까지 - 석간보도 : 보도당일 오전 11시까지 ○ IR, 기자회견, 기자간담회 등의 진행중에 신고하지 아니한 FD정보를 제공한 경우(제6항) - 제공 이후 지체 없이 ○ 매매거래개시시간 전에 개최되는 간담회 등에서 정보를 제공한 경우(제7항) - 당일 오전 8시까지 - 휴장일 : KIND 이용가능하면 당일까지, 이용불가능하면 익일 오전 8시까지 ○ KIND 이용불가능한 경우(제8항) (예 : 오후 8시 이후 정보 제공시) - 익일 오전 8시까지
경미한 과실 또는 착오로 제공한 경우 당일	-
임원이 제공사실을 알 수 없었음을 소명하는 경우 알게 된 날	-

6. 신고방법

□ 증권거래소의 전자공시시스템(KIND 시스템)을 통하여 전자문서형태로 제출

○ 거래소 고유 신고사항임.

□ FD로 신고할 사항이 수시공시의무사항에 해당되는 경우 수시공시의무(즉, 수시공시의무 서식)에 따라 신고하고

□ 양이 방대한 경우 요약신고

< FD 신고방법 >

공시규정 (제5조의4)	운영기준 (제8조)
FD 의무사항이 수시공시의무사항과 중복시 수시공시로 신고	○ 수시공시의무의 해당 신고서식 이용 (제1항)
신고내용이 방대한 경우 요약 신고하고, 원문을 당해법인의 홈페이지 등에 게재하게 할 수 있음.	○ 방대한 경우 - 신고서류의 파일분량이 3메가바이트 이상인 경우 또는 거래소가 인정하는 경우(제3항) ○ 요약 신고시 - 신고내용에 홈페이지 주소를 게재하는 등 원본에 접근할 수 있는 방법을 명시(제4항)

□ 수시공시의무가 발생하였으나 아직 신고를 하지 않은 사항을 선별제공하여 FD가 발생한 경우에는 FD의무가 발생하지만, FD 서식을 사용하지 않고 수시공시의무 서식을 사용하여 일반 수시공시와 마찬가지의 방법으로 공시함.

○ 다만, 이 때 신고시한은 FD 신고시한에 따라야 함.

-	1) 수시공시의무사항에 관한 결의 후 선별제공 한 경우에 동 사항의 FD 시한을 위반 → 불성실공시

2) FD 시한 위반 후 수시공시 시한까지 수시공시도 하지 않은 경우 → 불성실공시

·이 경우 2회의 공시의무 위반이 됨.

□ FD 서식

○ 이사회 결의등을 거쳐 수시공시의무가 확정된 내용을 선별 제공하여 수시공시 서식을 이용하여 신고한 경우 이외에 FD의무에 따른 신고는 수시공시와 별도로 마련된 FD서식을 이용하여야 함.

- 서식의 종류

·장래 사업계획 및 경영계획(공정공시)

·매출액·영업손익·경상손익 또는 당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측(공정공시)

·매출액·영업손익·경상손익 또는 당기순손익 등의 영업실적(공정공시)

·수시공시의무 관련 사항(공정공시)

※ 서식 □수시공시의무 관련 사항□에 기재하는 □정보의 내용□은 관련된 수시공시 신고서식의 내용을 참조하여 충실하게 작성

□ 공정공시의 내용과 관련하여 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 다음 사항을 신고내용에 포함(서식에 반영)

(제8조제2항)

- 공시책임자(전화번호)

- 공시담당자(전화번호)

- 당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 부서(전화번호)

IR과 FD

□ IR에서 제공하는 FD대상정보는 공정공시의 방법으로 신고하여야 함.

- 이 경우 신고시한은 IR 행사중 정보를 제공하는 실제시점과 관계  없이 IR 개시시점 이전까지임.

□ 내용이 방대한 경우(3메가바이트 이상 또는 거래소가 인정하는 경우) 요약하여 공시하도록 하고, 원문은 당해 법인의 홈페이지 등에 게재

- 요약신고하는 경우에는 투자자들이 원문에 접근할 수 있는 방법 등을 신고서류에 기재해야 함.

□ IR 내용을 FD로 신고한 경우에는 상장법인의 거래소에의 IR 관련 통보의무를 이행한 것으로 간주(규정 제20조의3 제3항)

※ 현행 공시규정상 상장법인은 IR 개최시 일시, 장소, 설명회 내용 등을 거래소에 문서로 통보해야 함.

7. 기공시내용의 변동사항 신고

□ 기공시내용의 변동사항 신고

○ FD로 공시한 내용도 기공시내용의 변동사항 신고의무 적용(규정 제22조의2)

- 신고시한 : 익일까지 신고

□ FD로 기공시된 내용이 수시공시의무사항으로 확정된 경우 처리 방법(운영기준 제10조)

○ FD로 공시한 사항이 이후 수시공시의무사항이 된 경우 수시공시로 신고. 즉, 기존의 수시공시서식을 이용하여 신고하여야 함.

- 이 경우 기공시된 FD 내용이 변경되었다는 사실을 신고내용에 표시하면 기공시내용의 변동사항 신고(규정 제22조의2) 의무는 이행된 것으로 봄.

○ 신고시한 : 사항에 따라 당일 또는 익일까지 신고(현행 수시공시의 경우와 동일)

8. 조회공시

□ FD대상정보에 대해서도 수시공시와 마찬가지로 조회공시 실시

○ 조회공시의 답변시점 : 수시공시와 동일

Ⅳ. 공정공시 실효성 확보 방안

1. 공정공시의무 위반에 대한 제재

□ 수시공시와 동일한 제재 적용

○ 공정공시의무 위반에 대하여 불성실공시법인 지정, 매매거래정지, 불성실공시 사실의 공표, 불성실공시법인에 대한 의무 교육, 매매심리 착수 등 현행 수시공시의무 위반과 동일한 제재 적용

- 다만, 퇴출 기업 속출로 인한 투자자들의 과중한 위험 부담과 제도 도입 초기인 점을 감안하여 공시의무위반으로 인한 시장퇴출(관리 종목지정 및 상장폐지) 조치시에는 경감(1/2회)하여 적용함.

가. 불성실공시법인지정

□ FD의무 위반에 따른 불성실공시의 유형은 수시공시의무위반에 따른 불성실공시의 유형과 동일함.

① 공시불이행 : FD신고시한까지 신고하지 아니한 때

(제15조 제4호의2)

② 공시번복 : 이미 공시한 내용의 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 때(규정 제16조 제1호)

③ 공시변경 : 수시공시의 공시변경에 해당되는 사항을 변경하여 공시하는 경우(규정 제17조 제15호의2)

□ 예측정보에 Safe Harbor 적용

○ FD대상정보와 관련하여 전망·예측정보에 safe harbor 적용

- 예측정보의 방법으로 공시하는 경우에는 공시번복 및 공시변경에 따른 불성실공시법인 지정을 하지 않음.(규정 제17조의2 제3호의2)

※ 예측정보의 공시방법(규정 제22조의4) : 공시할 때 다음 문구 및 정보를 포함하여 공시하는 것

- 예측정보라는 사실(서식에 반영)

- 예측정보의 가정 또는 판단근거(상장법인이 기재하여야 함)

- 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있다는 주의 문구(서식에 반영)

나. 불성실공시법인지정에 따른 매매거래정지

□ 불성실공시법인 지정예고시

○ 1시간동안 매매거래정지(규정세칙 제9조 제2항 제1호)

□ 불성실공시법인 지정시

○ 지정일 당일 1일간(매매거래일 기준)

(규정세칙 제9조 제2항 제2호)

※ FD로 신고하는 경우에는 그 정보내용에 관계없이 중요정보공시로 인한 매매거래정지제도가 없음.

다. 관리종목지정 및 해제

□ 관리종목 지정

○ 1년내 2회이상의 공시의무 위반시 두 번째 불성실공시법인지정일에 관리종목으로 지정(상장규정 제42조의2 제1항 제10호, 동 세칙 제17조 제1항 제10호)

- 수시공시의무 위반회수와 FD의무 위반회수를 합산하여 적용

- 다만, FD의무 위반은 관리종목지정과 관련하여 1회의 위반을 1/2회의 위반으로 간주(상장규정 제42조의2 제1항 제10호)

□ 관리종목 해제

○ 관리종목 지정후 6개월내 공시의무위반이 없는 경우 6월이 되는 날의 익일에 관리종목 지정을 해제

- 다만, 관리종목 지정후 6개월내 FD의무를 1회 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우에는 그 지정일 이후 6개월내 공시의무위반이 없는 경우에 지정을 해제하게 됨.(상장규정 제42조의2 제3항 제3호, 상장규정세칙 제17조 제2항 제10호)

·관리종목지정후 6개월내 FD를 1회 위반하는 경우 비록 상장폐지에 해당되지는 않으나, 관리종목지정의 해제를 위해서 필요한 □공시의무위반이 없는 6개월□이 FD 위반으로 불성실공시법인으로 지정된 날부터 새로이 시작됨.

라. 상장폐지

□ 공시의무위반으로 인한 상장폐지기준

○ 관리종목 지정후 6개월내에 공시의무를 1회 이상 위반한 경우

- 다만, 이 경우 FD의무 위반은 1/2회의 위반으로 간주함.(상장규정 제37조 제1항 제6호)

·관리종목지정 후 6개월내 FD만 위반한 경우 FD 2회 위반시 상장폐지기준에 해당

2. 공정공시의무 등 위반 제보자에 대한 포상제도 도입

□ 포상제도 도입

○ FD의무 위반의 적발이 현실적으로 어려운 점을 감안하여 동 제도의 실효성 확보차원에서 FD의무 위반을 신고하는 제보자에 대한 포상 근거를 마련(규정 제23조의2 제2항)

- 형평성을 고려하여 수시공시의무 위반에 대한 제보까지 포함.

※ 포상제도의 구체적인 내용은 증권거래소가 추후 결정

□ 공정공시제도 및 포상제도의 효율적인 운영(예: 공정공시위반에 대한 제보 내용의 사실여부 확인 등)을 위하여 공시의무 위반 여부를 조사할 수 있는 근거를 보완

○ FD의무 이행실태 점검 : 거래소가 주권상장법인에게 필요한 자료를 요청하는 등의 방법으로 실시(규정세칙 제11조의2)

Ⅴ. 상장법인의 주의사항 등

□ 상장법인의 주의사항

○ FD의 원활한 운영을 위하여 상장법인이 주의해야 할 사항 등을 제시(제11조)

- FD에 대해서 공시거부·유보 및 공시문안조정이 없기 때문에 신고서류의 작성과 관련하여 오류 및 중요정보 누락이 발생하지 않도록 주의

- 신고내용을 쉬운 용어를 사용하여 작성하고, 신고내용을 과장하거나 왜곡하는 용어 등을 사용하지 않도록 함.

- FD정보제공자가 FD정보제공대상자로부터 FD대상정보에 대해 문의를 받는 경우 등 일상적으로 발생할 수 있는 상황에 대해 적절한 대응을 할 수 있도록 사내교육 등 FD의무의 준수를 위하여 필요한 노력을 하도록 함.

- 거래소가 공정공시와 관련하여 요구 또는 요청하는 사항을 성실히 이행·준수하도록 함.

□ 자진공시의 적극적 활용

○ 정보불균형을 해소한다는 취지에서 기존의 장래계획에 대한 자진공시 및 기타 주요경영사항의 자진공시제도를 적극 활용

○ 또한,  FD의무 위반의 위험성을 사전에 방지하기 위하여 자진공시를 적극 활용

□ 수시공시와의 차이점 인식 필요

○ 정보흐름 관리대상자 범위 확대 : FD정보제공자

○ 신고의무대상 정보범위의 확대 : FD대상정보

○ 신고시한의 차이 : 선별 제공 이전까지 신고(원칙)

○ 신고절차상 차이 : 공시문안조정 및 거래소의 공시유보·거부가 없음

○ 신고서식의 차이

공정공시제도에 관한 Q&A

【공정공시 대상정보】

Q1. 공시규정상 장래 사업계획 또는 경영계획이 지나치게 광범위하고 포괄적인데, 상장법인이 참고할 수 있는 보다 구체적인 기준이 있는가?

† 공정공시제도 운영기준 참조(제3조 제1항)

○ 기본적으로 장래 계획 중에서 회사 전체의 영업활동 및 기업실적에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 사항이 FD의 적용 대상임.

- 이 범주에 해당되는 정보의 예로는 신규사업의 추진, 신시장의 개척, 주력업종의 변경, 회사조직의 변경, 신제품의 생산, 국내외 법인과의 전략적 제휴, 신기술의 개발 등을 들 수 있음. 즉, 이상의 예에 해당되는 내용이 회사 전체의 영업활동 및 기업실적에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우에 공정공시대상정보가 됨.

- 운영기준상 □기타 이에 준하는 사항□ : 상장법인이 판단(회사 전체의 영업활동 및 기업실적에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 사항을 선별 제공할 경우 FD를 통해 공시)

※ 장래계획에 관한 정보를 선별적으로 제공하여 FD의무를 부과받게 되는 것보다는 공시규정(14조의2)에 의한 장래계획에 관한 사항의 자진공시를 이용하여 상장법인이 보다 적극적인 자세로 중요정보를 시장에 공시하는 것이 보다 바람직할 것임.

Q2. 연초에 당해 사업연도의 사업·경영계획을 보도자료, 홈페이지, 신년모임 등에서 발표하는 경우 FD 적용을 받는가?

† FD 요건 검토 (공시규정 제5조의2)

○ 동 사업·경영계획에 FD대상정보가 포함되어 있고, 동 정보를 받는 자가 제한되어 있는 상태에서 공시규정에서 정하는 FD정보제공대상자가 포함되어 있으면 FD 적용을 받음.

- 보도자료, 기자간담회 등의 경우 : FD 적용

- 홈페이지 게재 : FD를 적용함. 상장법인의 홈페이지에 공정공시대상정보를 게시하는 것에 대하여 공정공시의무를 부과하지 않는 경우 공정공시의무를 회피하는 수단으로 홈페이지를 이용할 수 있고, 궁극적으로 공정공시제도의 취지가 크게 훼손될 수 있어 이를 방지하기 위함. 따라서, 공시되는 않은 FD대상정보를 상장법인이 자신의 홈페이지 등에 게시하는 경우에는 사전에 이를 거래소에 신고하여야 함.(운영기준 제6조 제9항 참조)

- 신년모임 : 참석대상자에 애널리스트, 기관투자자, 언론종사자 등 FD정보제공대상자가 포함되어 있는 경우에는 FD 적용

Q3. FD대상인 장래계획과 기존의 □장래계획에 관한 사항의 자진공시□(공시규정 제14조의2)는 중복되는 것이 아닌가?

† 내용상 중복되는 면이 있으나, 그 취지와 의무부과 여부에 있어서 차이가 있음.

○ FD는 선별제공을 통한 정보불균형을 방지하기 위한 의무사항인 반면, 자진공시(기존의 장래계획의 공시)는 투자자와의 활발한 Communication을 위한 상장법인의 능동적인 공시를 유도하기 위한 것임.

- 상장법인은 장래계획을 선별 제공하여 FD의무에 따라 수동적으로 공시하는 것보다는 기존의 자진공시를 적극적으로 활용하여 능동적인 공시관행을 만들어 가는 것이 바람직할 것임.

Q4. FD대상정보 중에서 매출액, 영업손익, 경상손익 또는 당기순손익 등의 전망 또는 예측은 그 증감비율에 관계없이 FD가 적용되는가? 전망 또는 예측의 기간의 長短은 고려대상이 아닌가?

† FD 적용

○ 공시규정상 수시공시의무사항인 손익구조변경은 일정비율 이상의 변동[매출액 10%(대규모법인 5%), 경상손익·당기순손익 30%(대규모법인 15%)]만을 공시하도록 하고 있으나, FD대상정보에 해당하는 매출액, 영업손익 등의 □전망 또는 예측치□는 그 증감비율의 크기에 관계없이 모두 FD 적용

- 여기에서 말하는 매출액·영업손익·경상손익·당기순손익 등은 아직 경과하지 않은 일정기간에 대한 전망 또는 예측치로서 선별적으로 제공되는 경우 그 증감비율의 크기에 관계없이 동 정보를 받은 자가 일반투자자에 비해 먼저 투자의사결정(신규투자·포지션 유지·매도 등)을 하는 데 이용할 수 있기 때문에 FD 적용

○ 동 정보와 관련하여 FD가 적용되는 전망 또는 예측의 대상기간은 분기 또는 그 이상의 장기를 말함.

- 따라서, 월단위의 전망 또는 예측에 대해서는 FD의무가 없음.

※ 다만, 월단위의 잠정 □실적치□는 전망 또는 예측과 달리 영업실적(잠정치)으로서 FD의무가 적용됨.(Q5. 참조)

Q5. 월별실적을 발표하는 기업의 경우에는 매출액·영업손익·경상손익·당기순손익 등 영업실적과 관련하여 FD가 적용되는가?

† 공정공시제도 운영기준 참조(제3조 제3항)

○ 월별실적도 FD 적용

Q6. 회사의 부분적인 단위공장의 영업이익이나 판매실적(매출액)에 대한 특정정보도 FD대상정보에 포함되는가?

† FD 적용하지 않음.

○ FD대상정보중 실적 등은 회사 전체의 실적을 말함.

- 따라서, 단위공장의 실적 등은 FD대상정보에 포함되지 아니함.

- 또한, 다품종생산업체의 경우 특정 품목의 매출액이나 판매량 등을 제공하는 경우에는 FD가 적용되지 않음.

○ 그러나, 회사의 단위공장 대부분에 대하여 개별적으로 정보를 제공하거나 대부분의 개별품목에 대한 정보를 제공하는 것 또는 절대적인 비중을 차지하는 단일공장이나 개별품목의 실적을 제공하는 것은 결국 회사 전체의 정보를 제공하는 것으로 간주할 수 있으므로 FD가 적용됨.

Q7. 신고시한이 경과하지 아니한 수시공시의무와 관련된 사항도 FD를 적용하고 있는데, 여기에서 수시공시의무와 관련된 사항은 무엇을 말하는가?

† 수시공시의무가 발생하는 기준(예 : 부도의 경우 발생사실 또는 단일판매계약의 경우 매출액의 10% 이상)에 해당하는 경우 FD 적용

○ 수시공시의무와 관련된 사항은 수시공시의무중에서 발생사실 또는 비율기준이 없는 경우에는 그 사실 또는 계획(예 : 증자 계획) 또는 결정(예 : 증자 결정)을, 특정 비율을 규정하고 있는 경우에는 그 비율이상에 해당하는 내용을 말함.

- 증자, 주식배당 등 : 주식배당비율 등에 관계없이 FD 적용

- 단일판매계약 등 : 단일판매계약의 경우 최근 사업연도 매출액의 10%(대규모법인의 경우 5%)이상인 경우에만 FD 적용

·예를 들어 단일판매계약의 규모가 매출액의 8%(대규모법인의 경우 4%)인 경우는 FD를 적용하지 않음.

○ 매출액·영업손익·경상손익·당기순손익 등에 대한 잠정치를 FD정보제공대상자에게 제공하는 경우에는 FD의무가 발생하며, 이와는 별도로 이들 수치가 직전사업연도에 대비하여 일정 비율(매출액 10%, 손익 30%, 배당액 20%) 이상 변동하는 경우에는 기존의 수시공시의무에 따라 FD정보제공대상자에게 선별 제공 여부와 관계없이 수시공시의 방법으로 신고해야 함.

- 상장법인은 기존의 수시공시의무와 관련하여 매출액·경상손익·당기순손익·배당액 등이 직전사업연도에 대비하여 일정 비율 이상 변동하게 되면 □수시공시의무□가 있음. 이 경우 관련 수치는 감사결과 수정된 재무제표가 아닌 수정전 재무제표를 기준으로 하고 있기 때문에 이들 수치는 잠정치라고 할 수 있음. 따라서, 이들 수치와 관련하여 FD의무가 발생할 수도 있고(변동비율에 관계없이 FD정보제공대상자에게 선별제공하는 경우) 동시에 수시공시의무가 발생할 수도 있음(선별제공 여부와 관계없이 일정 비율이상 변동한 경우).

※ 예) 사례별 공시의무

① 매출액 잠정치가 직전사업연도 매출액에 비하여 5% 증가했다는 내용을 FD정보제공대상자에게 제공한 경우 : 수시공시의무 없으며, FD의무만 발생

② 매출액 잠정치가 직전사업연도 매출액에 비하여 15% 증가한 사실을 확인했으나, FD정보제공대상자에게 선별 제공하지 않은 경우 : FD의무 없으며, 수시공시의무만 발생

③ 매출액 잠정치가 직전사업연도 매출액에 비하여 15% 증가한 사실을 확인하고 이를 FD정보제공대상자에게 선별 제공한 경우 : FD의무와 동시에 수시공시의무 발생(수시공시 신고서식을 이용하여 신고하여야 하며, 이 때 신고시한은 FD의무 신고시한을 적용. 이와 관련된 신고방법은 Q27을 참조)

Q8. FD대상정보 중에서 Safe Harbor가 적용되는 것은?

† 전망 또는 예측정보에 대해서만 safe harbor를 적용

○ Safe harbor는 전망·예측치가 실제치와 다를 경우에 제재를 하지 않는다는 것임. 따라서, 장래계획 및 기업실적 등 잠정치에 대해서는 safe harbor를 적용하지 않음.

※ □공정공시 제2호 서식□(매출액·영업손익·경상손익 또는 당기순손익 등에 대한 전망 또는 예측)에 기재하여야 하는 사항 중에서 □전망 또는 예측의 근거□는 동 전망 또는 예측에 사용된 假定·근거 및 동 假定·근거를 뒷받침할 수 있는 자료 등을 합리적인 수준에서 기재

Q9. 언론에 보도자료 등의 형태로 제공하는 모든 정보를 신고해야 하는가?

† 정보의 내용에 따라 다름. (FD대상정보의 범위 확인 : 공시규정 제5조의2 제1항 및 공정공시제도 운영기준 제3조 참조)

Q10. 언론사 또는 애널리스트 등이 법인의 장래계획, 기업실적 등의 내용을 유추하여 추정 보도하거나 분석보고서 등을 발표한 경우 해당 법인에게 FD의무가 발생하는가?

† FD의무 없음.

○ 원칙적으로 상장법인이 제공하지 않은 정보에 대해서는 FD의무가 발생하지 않음.

- 상장법인이 제공하지 않은 정보가 추정보도 및 추정 분석보고서를 통하여 유포되는 경우에는 당해 상장법인은 동 내용과 관련된 사항을 자진공시(공시규정 제14조의2 및 제14조의3)를 통하여 공시하는 것이 바람직할 것으로 생각됨.

Q11. 조찬간담회 등에서 임원이 영업실적에 대해 잘못 얘기한 경우 잘못 얘기한 내용을 그대로 신고해야 하는지 아니면 정확한 내용으로 공시해야 하는지?

† 정확한 내용을 신고해야 함.

○ 시장에 공시하는 내용은 정확한 내용이어야 하기 때문에 비록 임원이 잘못된 내용을 제공한 정보라 하더라도 정확한 내용을 신고해야 함.

- 이 경우 임원이 잘못된 정보를 제공한 선별 제공대상자에게 정확한 정보를 다시 제공하는 것은 당해 상장법인이 알아서 할 사항임.

【공정공시정보제공자】

Q12. 공정공시대상정보와 관련이 있는 업무수행부서와 공시업무 관련부서는 어떠한 부서를 말하는가?

† 업무상 FD대상정보를 취급하는 부서

○ 공정공시대상정보의 내용과 관련이 있는 업무수행 부서

- 홍보 또는 기업설명회(IR) 담당부서

- 매출액의 경우에는 영업부서 또는 마케팅부서

- 영업손익·경상손익·당기순손익의 경우에는 경리 또는 회계부서

- 이러한 정보를 이용하여 기업전략 등을 수립하는 부서의 경우에도 FD 적용 가능

Q13. 공정공시정보제공자가 아닌 직원에 의해 공정공시대상정보가 선별 제공된 경우에도 FD가 적용되는가?

† 적용되지 않음. (FD 요건 검토 : 공시규정 제5조의2)

○ FD대상정보가 FD정보제공자로부터 FD정보제공대상자에게 직접 선별적으로 제공된 경우 이외에는 FD를 적용하지 않음.

- FD정보제공자가 FD정보제공대상자에게 선별적으로 제공할 의도로 FD정보제공자가 아닌 직원을 통해 비공식적으로 정보를 제공하는 경우에는 FD를 적용

※ 이 경우 동 정보의 제공으로 인한 내부자거래 해당 여부는 별개의 문제임.

Q14. 공정공시정보제공자인 주요주주가 공정공시대상정보를 제공하는 경우에도 공정공시의무가 부과되어 있는데, 경영에 참가하지 않는 주요주주이어서 상장법인이 특별한 신경을 기울이지 않는 경우에는 상장법인이 공정공시의무를 이행하기가 어렵지 않은가?

† FD의무를 이행하여야 함.

○ 경영에 참가하지 않는 주요주주라면 FD대상정보에 대한 의사결정을 하지 않을 것이고, 이 경우 주요주주가 FD대상정보를 제공할 수 있다는 것은 당해 상장법인이 사전에 동 정보를 그 주요주주에게 제공한 경우일 것이기 때문에, 상장법인이 충분히 관리할 수 있는 사안임.

- 주요주주, 사외이사 등과 관련된 이상과 같은 상황을 감안하여 FD의무를 원활히 이행하기 위하여 상장법인은 내부적으로 정보관리지침 등을 제정하여 운영할 수 있을 것임.

Q15. 노사 정보공유 차원에서 매월 사내신문(임직원을 위한 사내소식지)에 월별 경영실적(매출액, 영업이익, 경상이익)을 발표하는 경우 이것이 공정공시의 대상이 되는가? 또한, 사내신문 발행일 이후 애널리스트나 펀드매니저가 사내신문에 발표된 내용을 문의하여 관련정보를 제공할 경우 공정공시의무가 적용되는가?

† 사내신문 자체에 대해서는 FD 적용하지 않으나, 동 FD대상정보를 FD정보제공대상자에게 제공하는 경우에 FD 적용

○ 원칙적으로 FD대상정보가 사내에서 유포되는 경우에는 FD의무가 발생하지 않음. 그러나, 사내신문이 외부로 유출되어 신문기자 또는 애널리스트 등에게 관련정보가 제공되었다면 FD의무가 발생할 수 있음.

- 따라서, 매월 발행하는 사내신문에 FD대상정보를 게재하는 경우에는 상장법인은 동 내용을 자진공시를 통하여 사전에 공시하는 것이 바람직함.

○ 애널리스트 또는 펀드매니저가 사내신문의 내용을 문의하여 정보를 제공한 경우 동 내용이 FD대상정보라면 FD의무가 발생함.

Q16. 지주회사가 자회사의 공정공시정보를 선별 제공하는 경우 해당 자회사에게 FD의무가 발생되는가?

† FD 적용하지 않음. (FD 요건 검토 : 공시규정 제5조의2)

○ 지주회사와 자회사와 관련하여 지주회사가 자회사의 정보를 제공하는 경우에는 그 지주회사가 FD의무를 지게 됨. 이외에 FD의무가 발생하는 것은 일반 상장법인의 경우와 마찬가지로 특정기업의 FD정보제공자가 FD정보제공대상자에게 FD대상정보를 선별 제공하는 경우임.

- 따라서, 지주회사가 자회사의 FD대상정보를 제공하는 경우에 자회사는 자신이 직접 FD정보제공대상자에게 제공한 경우가 아니면 FD의무가 발생하지 않음.

Q17. 특정기업이 계열사의 경영사항에 대한 보도자료를 언론사 배포 후에 언론사에서 임의적으로 그 특정기업을 포함한 기사로 작성하였을 경우 신고를 해야 하는가?

† FD의무 없음.

○ 해당기업이 자신의 FD대상정보를 직접 제공한 경우가 아니면 FD의무가 발생하지 않음.

※ 동 내용에 대해 거래소가 조회공시를 요구하는 것은 별개의 문제임.

【공정공시정보제공대상자】

Q18. 공정공시정보제공대상자 중에서 언론사와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인은 어떠한 법인을 말하는가?

† 공정공시제도 운영기준 참조 (제6조 제6항)

○ 언론사와 동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인은 인터넷 등을 통하여 실질적으로 언론사와 같은 기능을 하는 법인을 말함.

- 경우에 따라서는 이 범주에 속하는 자가 FD정보제공대상자의 또 다른 범주인 □증권정보사이트 등□에도 속할 수 있을 것임.

Q19. 임원이나 주요주주는 유가증권을 소유하고 있는 자인데 이들에게 정보를 제공하는 경우에도 공정공시가 적용되는가?

† 적용되지 않음. (공정공시제도 운영기준 제6조 제8항 참조)

○ FD정보제공자가 유가증권의 소유자인 경우에는 기업 외부의 특정인에게 정보를 선별적으로 제공하는 것을 방지한다는 FD제도의 취지상 문제가 없으므로 이를 적용하지 않음.

※ 이 경우 내부자거래 해당 여부는 별개의 문제임.

Q20. FD정보제공대상자 중 기관투자자에게 정보를 제공하면서 비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 경우에도 FD의무가 발생하는가?

† FD 적용

○ 기관투자자가 비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 경우에도 이 경우에는 FD의무가 발생함.

- 변호사, 공인회계사, 세무사, 신용평가기관 등은 FD대상정보를 이용하여 유가증권의 매매거래를 할 가능성이 낮으며, 이들의 비밀유지의무는 대부분 관련 법률에 의하여 규제되고 있어 이를 위반하는 경우 법적 제재를 받게 됨.

- 기관투자자의 경우 아무런 업무상 계약관계가 존재하지 않는 상장법인에 대하여 제공받은 정보에 대하여 비밀을 유지한다고 하는 것은 변호사 등에게 법률에 의하여 발생하는 법적 의무와는 차이가 있어, 이 경우에는 FD를 적용함.

Q21. 금융감독위원회·금융감독원·통계청·한국은행 등에서 법률·감독·행정목적상 정보를 요청하는 경우, 또는 상장회사협의회·증권업협회 및 특정 업종의 협회 등에서 소속 회사의 FD대상정보를 요청하는 경우에도 공정공시의무가 발생하는가?

† FD의무가 발생하지 않음.

○ 감독기관이나 특정 업종의 각종 협회 등은 FD정보제공대상자의 범주에 포함되지 않으며, 이들 기관에 FD대상정보를 제공하는 것은 법령상·감독목적상·행정목적상·회원관리상 필요에 따른 것으로 이들 기관의 일상적인 활동을 위한 것이기 때문에 선별제공으로 인한 불공정거래를 방지한다는 FD의 기본취지에 비추어 보아도 FD규제대상이 되지 않음.

※ 이들 기관이 제공받은 정보를 이용하여 불공정거래를 하는 경우에 관련 법규의 제재를 받는 것은 별개의 문제임.

【공정공시 신고시한】

Q22. 경미한 과실 또는 착오로 정보를 제공하는 경우 제공 당일에 신고하도록 하고 있는데, 경미한 과실 또는 착오로 제공하는 경우라 함은 어떠한 경우를 말하며, 이 경우 통상 오후 8시까지 신고하면 되는 것인가?

† 공정공시제도 운영기준 참조(제7조제1항)

○ 경미한 과실 또는 착오라 함은 해당 정보가 이미 신고된 것으로 착오하거나 FD대상정보가 아닌 것으로 착오하여 제공한 경우를 말하는데, 원칙적으로 이러한 경우는 극히 예외적인 상황에서만 발생하는 것으로 간주됨.

- 따라서, 상장법인이 경미한 과실 또는 착오로 인하여 제공하였다고 하는 경우 거래소가 판단하여 객관적으로 명백한 경우 이외에는 이를 인정하지 아니하며, 이 경우 공시불이행으로 처리될 수 있음.

○ 신고시한은 FD 제도의 취지를 고려하여 □지체 없이(즉시)□로 함.

- 따라서, 착오등으로 인하여 정보를 제공하는 경우 제공 당일에 신고하도록 하고 있으나, 이것은 통상적으로 오후 8시(통상 KIND 시스템 이용마감시간)까지 신고하는 것을 의미하는 것이 아니고, 오후 8시 이전에 가능한 한 신속히 신고해야 한다는 것을 말함.

Q23. 임원이 공정공시대상정보를 제공한 사실을 알 수 없었음을 소명하는 경우 알게 된 당일에 신고하도록 하고 있는데, 임원이 알 수 없었음을 소명하는 구체적인 방법은 무엇인가?

† 대표이사 명의의 문서로써 임원이 알 수 없었음을 소명하여야 하는데, 소명자료의 구체적 내용은 상장법인이 결정

○ 소명자료는 선별 제공내용, 선별 제공자, 선별 제공일시, 선별 제공 상황, 선별 제공시 임원이 알 수 없었던 이유, 임원이 알게 된 상황 등을 중심으로 작성하되, 구체적인 내용은 상장법인이 결정

- 소명하는 것과 거래소에 신고하는 것의 순서 : FD의무가 발생한 사항은 일단 소명과 관계없이 신고할 수 있는 때에 지체없이 신고하고 이후 거래소에 소명하면 됨(FD신고 → 소명). 동 소명에 대한 거래소의 인정여부는 FD의무 위반여부를 판단하기 위한 것이기 때문에 소명과 관계없이 선별적으로 제공된 FD대상정보는 가능한 한 지체없이 모든 투자자에게 공시되어야 한다는 취지에서 소명전에 공시해야 함.

Q24. 일반투자자, 애널리스트 등이 전화상으로 정보를 문의하여 이에 대한 답변을 하는 경우 정보를 제공하기 이전까지 신고를 하도록 하고 있는데, 현실적으로 이 신고시한을 준수하는 것이 가능하지 않은 경우 어떻게 해야 하는가?

† 정보 제공후 지체 없이 신고함.

○ 정보를 제공하기 이전까지 신고하라는 FD의 신고시한은 원칙적으로 기업이 자발적으로 특정인에게 중요정보를 선별 제공하는 경우를 상정하여 설정된 시한임.

- 따라서, FD정보제공대상자가 정보를 문의하여 제공하는 경우에는 현실적으로 동 정보를 제공하기 이전까지 신고할 수 없기 때문에 정보를 제공한 이후에 지체 없이 신고하면 됨.

※ 이러한 경우 상장법인은 제공한 정보의 내용, 일시, 상황, 정보제공대상자 등을 확인하여 기재하는 기록대장 등을 마련하여 활용할 수 있을 것임.

Q25. IR 내용을 공정공시를 통해 신고하고 해당 IR 진행중 새로운 정보를 제공한 때에도 FD가 적용되는가? 적용된다면 언제까지 신고해야 하는가?

† FD 적용. 제공후 지체 없이 신고 (공정공시제도 운영기준 제7조 제5항)

○ 거래소에 신고하지 아니한 FD대상정보를 IR 진행중에 제공한 경우에는 동 정보가 제공된 이후 지체 없이 이를 신고하여야 함. (예 : IR에서 프리젠테이션 자료를 공시한 후 이에 대한 구체적인 설명을 요구해 오는 경우 이에 대해 설명한 내용이 FD대상정보를 포함하는 경우)

- 원칙적으로 중요정보는 IR 이전에 신고하여야 하며, IR 진행중 불가피한 상황에서 정보를 제공하게 되는 경우에는 IR 행사 종료후 지체 없이 신고해야 함.

- 상장법인은 이와 같은 상황을 방지하기 위하여 IR 관련자에 대한 교육을 강화할 필요가 있을 것임.

- 상장법인은 IR 뿐만 아니라 기자회견, 기자간담회, 일반투자자의 전화문의의 경우에 관련자가 FD의무를 위반하지 않고 적절한 대응을 할 수 있도록 사전에 필요한 절차 등을 수립하여 운영할 수도 있을 것임.

【신고방법】

Q26. IR 자료 등 방대한 자료를 요약하여 신고하는 경우 원문은 의무적으로 홈페이지에 게시해야 하는가? 자료의 기술적 특성상 홈페이지에 그대로 게시할 수 없는 경우에는 어떻게 해야 하는가? 또한, 홈페이지에 게시하는 경우 얼마동안 게시해야 하는가?

† 홈페이지 게시는 의무사항은 아니나, 원문에 접근할 수 있는 방법은 있어야 함.

○ 내용이 방대하여 요약하여 신고하는 경우 신고서류에 원문에 접근할 수 있는 방법을 기재해야 하기 때문에, 홈페이지에 원문을 게시하는 경우에는 홈페이지 주소를 기재하고, 기타의 방법을 이용하는 경우에는 그 내용을 기재해야 함.

- 홈페이지에 게시할 때에는 원문의 내용을 그대로 게시해야 하며, 파일의 경우 내용이 변경되지 않는 한 다른 종류의 파일로 변환하여 게시할 수 있음.

- 기술적인 문제로 원문을 홈페이지에 게시할 수 없는 경우에는 투자자들이 □원문□에 접근할 수 있는 다른 방법을 제시하고, 홈페이지 게시 방식에 대해서는 당해 법인이 자체적으로 알아서 처리함.

○ 홈페이지에의 게시 기간은 당해 법인이 동 정보가 충분히 전파되었다고 판단되는 기간동안 게시하면 됨.

Q27. 수시공시와 관련된 사항은 모두 수시공시 신고서식을 이용하여 신고해야 하는가?

† 수시공시 관련사항 중에서 이사회 결의 등으로 수시공시의무가 확정적으로 발생한 내용을 선별 제공한 경우에만 수시공시 신고서식을 사용하여 신고함.

○ FD대상정보중 수시공시 관련사항은 크게 두 종류로 구분할 수 있는데(첫째는 이사회 결의 등에 의해 수시공시의무가 확정적으로 발생되기 이전의 사항, 둘째는 이사회 결의 등 또는 특정 사실의 발생에 의해 수시공시의무가 확정된 발생한 사항), 이중에서 이사회 결의 등 또는 특정 사실의 발생에 의해 수시공시의무가 확정적으로 발생한 사항은 FD의무가 없었다면 어차피 수시공시의무에 의해 신고해야 할 사항이므로 이를 수시공시하기 전에 선별 제공하게 되면 수시공시 신고서식을 이용하여 FD의무를 이행하도록 한 것임.

- 이사회 결의등이 이루어져 기존의 수시공시의무가 확정적으로 발생한 사항을 기존의 수시공시의 방법으로 거래소에 신고하기 전에 FD정보제공대상자에게 선별적으로 제공하는 경우에도 FD의무가 발생하는데, 이 때에는 FD신고서식을 사용하지 않고 선별제공하기 이전까지 기존의 수시공시 신고서식을 이용하여 신고해야 함. FD의무를 수시공시 신고서식을 이용하여 이행하는 경우에는 추가적으로 수시공시의무를 이행할 필요가 없음.

※ 예) 11월 5일 오전 10시에 자본금의 10%이상의 해외직접투자에 관한 이사회의 결의를 한 때에는 기존의 수시공시의무(익일공시사항)에 따라 11월 6일까지 거래소를 통해 공시하면 됨. 만일 11월 6일까지 거래소를 통해 공시하기 전에, 예를 들면 11월 5일 오후 2시에 FD정보제공대상자에게 동 정보를 선별적으로 제공하는 경우에는 11월 5일 오후 2시 이전에 거래소를 통해 공시해야 하는 FD의무가 발생함. 다만, 신고하는 방법은 수시공시의무가 확정적으로 발생한 사항이기 때문에(이사회 결의) 기존의 수시공시 신고서식을 사용하여 신고해야 함. 이렇게 FD의무에 따라 신고한 사항은 비록 수시공시의무사항에 해당되지만, 이미 수시공시 신고서식으로 신고한 상태이므로 동일한 내용을 추가로 수시공시의무에 따라 신고할 필요가 없음. 그러나, 이러한 상황에서 FD의무를 이행하지 않은 경우에는 이와는 별도로 수시공시의무는 별도로 이행해야 함.

【공정공시의무의 적용예외】

Q28. 언론에 보도된 내용이 취재를 통해서 보도된 것인가를 명확히 알 수 없는 것이 보통인데, 어떻게 보도목적의 취재인가를 확인할 수 있는가?

† 상장법인에 대한 확인이나 기타 정황을 통한 확인

○ 보도목적의 취재인가의 여부는 당해 상장법인 등에 연락하거나, 자료를 요구하거나, 여러 가지 정황을 검토하여 확인할 수 있을 것임.

Q29. 기자가 취재를 하는 경우에는 모두 보도목적의 취재로 간주할 수 있는가? 또한, 기자가 취재하고 보도하지 않는 경우에는 어떻게 되는가?

† 원칙적으로 모든 취재는 보도목적의 취재로 간주함.

○ 원칙적으로 취재는 보도목적의 취재로 간주하지만, 상장법인은 FD대상정보를 제공하면서 보도목적의 취재인가를 취재기자에게 확인할 필요가 있을 것임.

○ 기자가 보도목적으로 취재를 하고 보도하지 않는 경우에도 FD의무가 발생하지 않음.

※ 이 경우 당해 기자의 동 정보의 이용으로 인한 불공정거래 여부는 별개의 문제임.

Q30. 전국을 보급지역으로 하지 않는 지방언론사에 대해서도 보도목적의 취재시 FD의무 적용예외가 인정되는가?

† FD의무 적용예외 인정

Q31. 비밀유지의무가 있어 공정공시의무의 적용이 면제되는 공정공시정보제공대상자가 제공받은 정보를 사후에 유포시키는 경우 공정공시의무가 적용되는가?

† FD 적용되지 않음.

○ 변호사, 공인회계사, 세무사, 신용평가기관 등 업무상 비밀유지의무가 있는 자 등에게 FD대상정보를 선별 제공하는 것은 FD가 적용되지 않기 때문에, 이들에 의해 FD정보가 유포되는 경우에는 FD를 적용하지 않음.

- 다만, 이들이 FD정보제공대상자의 지위가 아니고 FD정보제공자(예 : 상장법인의 대리인)의 지위에 있는 경우 이들이 FD대상정보를 FD정보제공대상자에게 선별 제공시 FD가 적용됨.

※ 이들이 비밀유지의무를 위반하여 관련법의 제재를 받는 것은 별개의 문제임.

Q32. 신용평가기관에게 정보를 제공하는 경우에는 FD의무가 발생하는가?

† 신용평가기관이 FD정보제공대상자의 범주에 포함되지 않는 경우에는 FD의무가 발생하지 않음.

○ 금융감독위원회로부터 신용평가업무에 관한 허가를 받은 신용평가기관(한국신용평가(주), 한국기업평가(주), 한국신용정보(주), 서울신용평가정보(주))에게 FD대상정보를 제공하는 경우 FD의무의 적용예외를 인정한다는 것은 이들 신용평가기관이 FD정보제공대상자의 범주에 포함되는 경우에 예외를 인정한다는 것임.

- 따라서, 정보를 제공받는 신용평가기관이 FD정보제공대상자의 범주에 포함되지 않는 경우에는 FD의무의 적용예외를 논하기 전에 FD의무가 발생하지 않는 것임.

- 이들 기관이 제1차적인 FD정보제공대상자(예 : 기관투자자)와 위임관계 또는 제휴관계를 통하여 FD정보제공대상자의 범주에 포함되는 때에는 이들에게 FD대상정보를 제공하는 경우에도 FD의무 적용예외가 인정됨.

※ 이들 기관이 제공받은 정보를 이용하거나 다른 자가 이용하도록 하여 관련 법규의 제재를 받는 것은 별개의 문제임.

Q33. S&P, Moody's, Fitch IBCA 등 국제적으로 인정되는 신용평가기관에 정보를 제공하는 경우에도 FD가 적용되는가?

† FD 적용되지 않음.

○ 금감위로부터 허가를 받은 신용평가기관의 경우와 마찬가지로 S&P 등에게 업무상 FD대상정보를 제공하는 때에는 이들 신용평가기관이 FD정보제공대상자의 범주에 포함되는 경우에도 불공정거래의 위험이 있는 선별 제공으로 볼 수 없기 때문에 FD를 적용하지 않음.

- 이들 기관이 제1차적인 FD정보제공대상자(예 : 기관투자자)와 위임관계 또는 제휴관계를 통하여 FD정보제공대상자의 범주에 포함되는 때에는 이들에게 FD대상정보를 제공하는 경우에도 FD의무 적용예외가 인정됨.

※ 이들 기관이 제공받은 정보를 이용하거나 다른 자가 이용하도록 하여 관련 법규의 제재를 받는 것은 별개의 문제임.

Q34. 기업개선약정(work-out)기업의 채권금융기관은 공정공시정보제공대상자에 포함되는가?

† 원칙적으로 기업개선약정(work-out)기업의 채권금융기관은 FD정보제공대상자에 포함되나, 대출계약과 관련하여 서면으로 비밀을 유지하기로 한 경우에는 제외됨.

○ 은행법에 의한 금융기관 등은 기관투자자의 범주에 해당되기 때문에 work-out 기업의 채권금융기관도 FD정보제공대상자에 포함됨.

- 그러나, 금융기관과의 대출계약과 관련하여 합법적이고 일상적인 업무의 일환으로 제공된 정보에 대하여 비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 경우에는 FD의무의 적용예외에 해당함. 따라서, 기업개선약정(work-out)기업의 채권금융기관이 비밀을 유지하기로 서면으로 동의한 경우에는 FD대상정보를 제공하여도 신고의무가 발생되지 아니함.

- 비밀을 유지하기로 서면으로 동의하는 방법은 기존의 계약을 수정하여 비밀유지와 관련된 문구를 추가하거나 별도의 동의서 등을 받으면 됨.

【공정공시의무위반에 대한 제재】

Q35. 공정공시의무를 위반하는 경우 불성실공시법인 지정시에도 0.5회로 간주하게 되는가?

† 그렇지 않으며, 불성실공시법인 지정 자체는 일반 수시공시의무 위반의 경우와 동일함.

○ FD의무위반도 엄연히 공시규정의 위반으로 일반 수시공시의의무의 위반과 마찬가지로 FD의무를 위반할 때마다 불성실공시법인으로 지정됨.

- 다만, 불성실공시법인 지정이 관리종목(1년내 2회이상 공시의무위반)이나 상장폐지(관리종목 지정후 관리종목지정이 해제되기 이전에 1회의 공시의무위반) 결정시에만 FD의무위반을 0.5회로 한다는 것임.

Q36. 관리종목지정후 6개월이 경과되기 이전에 FD의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정되면 이때부터 새로이 6개월이 경과되고 그 사이에 공시(수시 또는 FD)의무위반이 없을 경우 관리종목지정이 해제되는데, 관리종목지정 후에 5개월이 경과된 시점에서 FD의무를 위반하고 다시 그때부터 3개월이 경과된 시점에서 FD의무를 위반하는 경우에는 상장폐지 기준에 해당되는가?

† 상장폐지 기준에 해당됨.

○ 최근 상장규정이 개정되기(2002.9.27) 이전에는 □관리종목지정후 6개월 이내에□ 공시의무를 위반한 경우에 상장폐지기준에 해당되었으나, 개정 상장규정에 따라 □관리종목지정후 관리종목지정이 해제되기 전에□ 1회의 공시의무를 위반한 경우 상장폐지기준에 해당하는 것으로 변경되었음.

- 따라서, 관리종목으로 지정된 시점으로부터 8개월이 경과된 경우에도 질문에서와 같이 관리종목지정후 최초 6개월 이내에 FD의무를 위반하여 관리종목지정이 해제되지 않은 상태에서 또다시 FD의무위반이 있게 되면 관리종목지정後 관리종목지정해제前 1회의 공시의무위반(FD의무위반 2회 = 1회의 공시의무위반)에 해당되어 상장폐지기준에 해당됨.