예비심사를 위한

외형요건 체크리스트

〔 2004년 개정내용 〕

등 록 심 사 부

심 사 항 목	검토내용	결과
1. 설립후 경과년수 (일반) - 청구일 현재 설립후 3년이상 경과하고 계속적 영업의 지속 여부 ㅇ법인등기 시점부터 기산	설립일 : 경과년수 :
2. 자본금 - 청구일 현재 : 일반(10억원이상), 벤처(5억원이상)	자본금 :
3. 주식의 분산 가. 공모분산의 경우 □ 소액주주 비율 계산 - 벤처금융 지분율은 얼마인가 → 벤처금융 보유기간이 1년이상을 경과하였는가 또한 보유지분의 성격이 출자인가(구주양수는 인정안됨) → 소액주주비율(30%) 계산시 벤처금융지분은 10%를 한도로 하였나 - 제3시장우량지정기업의 기모집분은 공모주식수에 포함하며 이 경우에도 모집할 소액주주의 주식수는 10%이상이어야함 □ 청구일 현재 소액주주 지분이 30%미만(공모+사모)인 경우 ※ 신규등록시에는 소액주주수와 소액주주비율을 반드시 확인할 것 - 공모주식수가 20%이상인가 → 등록신청일 현재에는 소액주주비율 30%이상이어야함 □ 청구일 현재 소액주주 지분이 30%이상(공모+사모)인 경우 ※ 신규등록시에는 소액주주수를 반드시 확인할 것 - 공모주식수가 10%이상인가 - 공모로만 기분산이 30%이상인 경우에는 면제 나. 공모주식수가 10%이상으로서 자기자본 규모별 요건의 충족 및 등록신청일 현재 소액주주 수(우리사주조합은 주주 1인으로 봄)가 500인 이상일 것 ㅇ 500억원∼1,000억원 미만 : 100만주 이상 ㅇ 1,000억원∼2,500억원 미만 : 200만주 이상 ㅇ 2,500억원 이상 : 500만주 이상	소액주주 지분율 : 해당 VC 지분율 : 해당 모집분 : 공모비율 : 공모비율 : 공모비율 : 자기자본 : 공모주식수 :

심 사 항 목	검토내용	결과
다. 기분산일 경우 - 청구일 현재 소액주주수가 500인 이상이고, 그 소액주주가 모집에 의해 소유하고 있는 지분이 30%이상 또는 10%이상으로서 자기자본 규모별 요건의 충족 여부 ㅇ 소액주주에서 우리사주조합원분 및 우리사주조합원이 개인적으로 소유하고 있는 주식을 제외 ㅇ 주금납입일을 기준으로 청구일전 6월이내에 모집/매출을 한 경우 소액주주수 및 소액주주지분 산정시 당해 모집/매출분은 제외 ㅇ 기관투자자(법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자)는 소액주주에 포함하였는가 ㅇ 청구일 현재 폐쇄 주주명부를 제출하였는가(3시장기업 포함)	소액주주수 : 해당 소액주주 지분율 :
4. 자본상태 - 최근사업연도말 현재 자본잠식(당해 사업연도 중 유상증자금액 및 자산재평가 금액 반영) 상태 여부 ㅇ 공모예정금액은 제외 ㅇ 전기오류수정손익 및 한정사항 반영 ㅇ 무상감자로 인한 요구 구비는 불인정	자본금 : 자기자본 :
5. 경영성과 - 최근사업연도 경상이익 유무(전기오류수정손익 및 한정사항 반영 후) - 자기자본이익율 (일반 : 10%, 벤처 : 5%)	경상이익 : ROE :
6. 부채비율 (일반) - 최근사업연도말 현재 부채비율(당해 사업연도 공모예정금액 및 유상증자금액, 자산재평가 금액 포함)이 100%이하이거나 동업종 평균부채비율의 1.5배 미만 여부(청구당시의 업종부채비율 적용) ㅇ 등록신청일 현재 결산이 확정된 경우에는 부채비율 재계산 - 공모예정금액을 포함하여야만 부채비율을 충족할 경우 ㅇ 요건 충족에 필요한 최저 공모금액은 얼마인가 ㅇ 예비심사이후 시장상황의 불투명으로 동 비율의 충족을 위해 주식의 추가분산이 필요하지는 않은가	부채비율 : 동업종평균부채비율의 1.5배 : 최저공모금액 :

심 사 항 목	검토내용	결과
7. 자본금 변경 가. 잉여금의 자본전입 - 청구일전 1년이내의 자본전입총액이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하이고, 자본전입후 자본금에 대한 자기자본비율(전기오류수정손익 및 한정사항 반영)이 200%이상 여부 ㅇ 200% 미달로 무상분 전액감자한 경우 법인등기부등본을 확인 ㅇ 무상증자가 수차례 행하여졌으면 각각의 증자시점마다 자기자본비율을 계산	무상증자비율 : 자기자본비율 :
나. 유상증자 등 - 청구일전 1년이내의 유상증자(주식관련사채의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금 포함)금액과 주식관련사채의 권리행사로 증가될 자본금의 합계액(모집으로 인한 자본금 증가액은 제외)이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하인가 - CB, BW 등의 권리행사로 인한 발행 유무 ㅇ 발행되었다면 공모여부를 확인하고 50인이상에게 청약의 권유행위가 실제로 발생하였는지를 객관적인 자료로 증명 → 해외발행 주식관련사채의 경우 유상증자금액에 포함 ㅇ 전환청구기간이 승인후 6월 이내(신규등록신청 전) 도래할 경우 전환하지 않을 것을 확약하였는가, 공증서류도 제출 요
8. 감사인의 감사의견 - 최근사업연도 감사보고서의 감사의견이 적정 여부 ㅇ 결산승인을 위한 정기주주총회에 보고된 감사보고서인가 ㅇ 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서가 일치하는가 ㅇ 정기주주총회에서 확정된 감사보고서가 발행된 이후 감사의견에 영향을 미칠만한 중요한 사항을 수정한 사실은 없는가 ㅇ 일반기업의 경우 외부감사인이 감사적격 회계법인 pool에 해당되는가 '02. 7. 1∼'03. 6. 30 기간 중 개시되는 사업연도 : 51개 회계법인 '03. 7. 1∼'04. 6. 30 기간 중 개시되는 사업연도 : 58개 회계법인

심 사 항 목	검토내용	결과
9. 명의개서 대행위탁, 통일규격유가증권	명의개서대행기관 : 발행여부 :
10. 합병·영업양수도 등 - 합병, 분할, 분할합병 또는 중요한 영업양수도가 있는 경우 ㅇ 합병 등의 기일이 속한 사업연도의 결산이 확정되었는가 ㅇ 합병 등의 기일부터 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음사업연도 결산이 확정되었는가 → 영업양수도 기일은 계약체결일이 아니라 양수대금이 전액 지급되어 소유권이 이전된 날임 → 합병계약서와 실질적인 합병진행절차가 상이하지는 않은가 ㅇ 거래법(영 제84조의8)상의 중요한 영업의 양수 또는 양도에 해당되는가 → 비록 법상 10%에 해당되지 않더라도 외관상 영업양수도 등에 해당되면 사업성과의 적정한 평가를 위해 합리적, 종합적 판단이 필요하므로 질적심사로 전환하여 판단도 가능함 ㅇ 감사보고서의 영업권 계상금액 변동 등이 중요한 영업양수도에 해당하지 않은가	합병 등 여부 :
11. 소송 및 부도발생 - 중대한 소송이 없고, 부도발생 후 청구일 현재 6월의 경과 여부 ㅇ 분쟁은 기소되지 않으면 알 수 없으므로 경쟁사 등을 통하여 정보를 입수한 결과 분쟁의 소지는 없는가 ㅇ 계류중인 소송이 향후 경영에 중대한 영향을 미치는 것은 아닌가 ㅇ 소송물 가액이 공모후 자기자본의 10/100 이상인 경우 별도의 위험회피방안을 마련하였는가 (특허 또는 영업의 중요한 부문의 소송과 관련이 없는 경우에 대부분 해당) ※ 특허 또는 영업의 중요한 부문에 대한 소송시 의견청취 신청 여부 ㅇ 청구기업 신청→사무국검토→자문위원회 구성 및 개최→의견서작성→위원회 제출 ·의견청취 요청이 없는 경우 현행방식을 그대로 적용	소송여부 : 부도경력 :
12. 주식의 양도제한 - 정관 등에 주식의 양도제한 조항의 삽입 여부 ㅇ 관련법령 등에 의한 제한은 없는가 ㅇ 외자도입관련 투자계약서상 주식양도제한이 포함되어 있지 않은가 ㅇ 양도관련 조항들이 있을 경우 관련조항들이 주식의 유통을 장기적이고 구조적차원에서 저해하여 이를 해소해야될 대상인가	양도제한여부 :

심 사 항 목	검토내용	결과
13. 최대주주등의 소유주식비율 변동제한 - 청구일 1년전의 날 현재 최대주주, 특수관계인, 5%이상 주요주주(지분변동제한자)의 소유주식비율이 청구일전 1년동안 변동 여부 ㅇ 지분변동제한자 직책상의 변동이 있을 경우 동 제한자 소유주식비율에 변동이 없음을 객관적으로 증명할 수 있는가 ㅇ 무상증자시 단주처리에 의한 소유주식비율 변동시 이를 상법에 의한 방식으로 처리하지 않은 경우라도 10주이하 또는 지분율이 %단위로 소수점 둘째자리까지 변동이 없으면 예외로 인정 → 상법에 의한 단주 경매 또는 자사주 취득에 의하면 인정 ㅇ 벤처금융 또는 기관투자자가 제3자배정 유상증자를 통하여 주식을 취득하는 경우 지분율 변동 예외로 인정 ㅇ 최대주주의 특수관계인과 5%이상 주요주주에 대해 발행주식총수(청구일 1년전 기준)의 0.1%미만(10,000주 액면 500원)내 변동을 예외로 인정 ㅇ 벤처금융·기관 상호간에 주식을 취득 또는 처분하는 경우 예외인정 (최대주주 변동금지인 경우) ㅇ 외국투자자가 주식을 취득(유상신주에 한함) 또는 처분한 경우 지분변동 예외 인정 (주식을 취득한 경우 취득일로부터 1년간 처분금지 및 최대주주 변동 금지) - 청구일전 1년이내에 우리사주조합이 취득한 경우(제3자배정 및 구주매출 포함) 우리사주조합원의 자격유무 ㅇ 3개월이상 계속하여 고용되지 아니한 일용직근로자, 주식보유 관계회사임원(비등기이사 포함), 당해회사 임원 등이 포함 여부 확인
14. 액면가액 - 1주당 액면가액이 100·200·500·1000·2500·5000원 충족 여부	액면가액 :
15. 상근감사 - 최근사업연도말 자산총액 1천억이상 법인의 경우 상근감사 충족 여부 ㅇ 거래법 제191조의12에 의한 자격요건을 충족하는가	자산총액 : 해당사항 :
16. 사외이사 - 거래법 제191조의 16에서 정하는 사외이사요건을 충족하는가	해당사항 :
□ 벤처기업의 경우 - 설립경과년수, 부채비율, 자본금, ROE 의 일반기업 요건 충족 여부 - 예비심사우선 대상기업(지방벤처, 수출우량벤처, 제3시장지정우량기업)의 여부 ㅇ 지방벤처기업의 경우 본점 및 주사업장의 소재지가 모두 서울, 인천, 경기를 제외한 지역에 해당하 ㅇ 수출우량벤처기업, 제3시장지정우량기업은 세칙에서 정하는 기준을 충족하는가	충족여부 : 해당사항 :

심 사 항 목	검토내용	결과
- 중소/벤처기업 요건의 충족여부 및 관련 증빙서류를 확인 - 예비심사시점에서는 벤처기업이나 신규등록신청전에 벤처기업 유효기간이 만료되는 법인의 경우 재지정 신청을 추진하고 있는가 ㅇ 일반기업의 요건 충족도 검토 - 시행세칙 제9조②에 의한 전문평가기관의 기술평가 대상 여부 ㅇ 등록예비심사 청구일 현재 설립 후 경과년수가 2년 미만 ㅇ 최근사업연도 매출액 또는 최근 3사업연도 평균매출액이 30억원 미만 ㅇ 신규사업 진출부문의 매출액이 추정연도 매출액의 50% 이상 ㅇ 대상일 경우 등록예비심사 청구시 또는 청구일로부터 1개월 이내에 신청서를 제출하였는가
□ 벤처금융·등록주선인 임직원 및 감사인의 주식보유 - 벤처금융 임직원이 벤처기업의 주식 등에 투자한 사실 여부 ('00. 9. 1 이후) - 등록주선인의 협회등록업무 관련 임직원이 청구회사의 주식등에 투자한 사실 여부 ('00. 9. 1 이후) - 회계감사인이 청구회사 주식등에 투자 사실 여부('00. 9. 1 이후) ㅇ '00. 9. 1이전 투자한 주식등의 경우 처분 각서 징구
□ 중견기업의 경우 (최근사업연도말 자기자본 100억이상 및 자산 500억이상) - 설립경과년수, 자본금, 경영성과, ROE 를 면제 할 경우 부채비율은 동업종 평균부채비율 미만을 적용
□ 건설업의 경우 - 설립후 5년이상 경과 - 최근사업연도말 현재 자본금 10억원이상 - 건설시공능력 평가액 300억이상 (대한건설협회 공시 확인)

심 사 항 목	검토내용	결과
□ 공시에 관한 사항 - 외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않은 사실의 유무 - 재정상태, 경영실적, 특수관계인에 관한 중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비 여부 - 기타 전자공시, 코스닥공시 등 적시에 공시할 수 있는 관리조직 및 설비보유 여부
□ 법령위반에 관한 사항 - 소비자·환경관련 피해보상 등의 발생으로 영업활동에 심각한 타격을 받았거나 받을 가능성은 없는가 - 지적재산권 침해, 영업권 침해 등으로 분쟁발생의 가능성은 없는가 - 관련법령을 위반한 사실 여부 ㅇ 유가증권신고서 제출의무 위반 ㅇ 우리사주조합원 자격 ㅇ 유상증자시 제3자배정 (정관 근거) ㅇ 주식매수선택권 부여 ㅇ 기타 영위하는 업무등에 관련한 법령위반 여부 등
□ 보호예수에 관한 사항 - 청구일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 보호예수되어 있는가 ㅇ 감사의 경우 지분변동제한 1년기간내에 퇴사하여도 차기감사가 선임되지 않을 경우 보호예수대상 - 보호예수 누락주식수가 공모후 기준으로 발행주식총수의 10%이하는 1개월, 10%초과는 2개월간 심의를 연기 - 유상증자 100%초과시 초과당시의 주주배정비율대로 적정하게 보호예수되어 있는가(초과분이 100주미만인 경우 제외) - 외국투자자가 주식을 취득(유상신주에 한함)한 경우 취득일로부터 1년간 보호예수

심 사 항 목	검토내용	결과
- CB, BW의 유상 100% 초과 가능분의 보호예수 문제 ㅇ 유상증자 가능금액이 얼마인가를 확인 ㅇ 유상 100%에 해당되는 전환가를 산출(A) ㅇ 공모희망가가 비록 A보다 높은 가격이라 하더라도 보수적으로 확정공모가가 전환가(A)보다 낮을 경우에 대비하여 전환가(A)와 액면가 차이만큼을 추가로 보호예수할 것에 대하여 주관회사 및 발행사의 확약서 징구 - 벤처기업에 투자한 벤처금융의 투자기간이 청구일로부터 2년미만인 경우 등록신청일 현재 자본금의 10%를 한도로 등록일로부터 1월간 보호예수하였는가 - 벤처기업에 투자한 기관투자자(법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자)의 투자기간이 청구일로부터 1년이내인 경우 등록신청일 현재 자본금의 10%를 한도로 등록일부터 1월간 보호예수하였는가(모집·매출 제외) - 벤처금융이 최대주주일 경우 제2대주주가 경영권을 행사할 경우 2대주주의 보유주식에 대하여도 보호예수조치를 하였는가 - 비등기임원이 우리사주조합원으로 취득한 주식과 관련하여 증권금융예치 기간 종료 후 잔여기간동안 증권예탁원에 보호예수하겠다는 확약서를 징구하였는가 - 청구회사의 주식 등을 보유한 등록주선인은 등록일로부터 6월간 보호예수 여부 ※ '03. 9. 1일 이후 주관계약 체결분 부터는 주식보유 금지
□ 등록주선인의 자격 - 청구일로부터 6개월전에 주관회사 계약을 체결하였는가 - 청구회사와 특수관계 여부 ㅇ 청구회사 및 청구회사 이해관계인이 주관회사의 주식·주식연계채권을 5%이상 보유 여부 확인 ㅇ 주관회사의 청구회사 주식 보유 금지 여부 확인 ㅇ 주관회사 이해관계인이 청구회사 주식 등을 5%이상 보유 여부 확인 ㅇ 주관회사의 임원이 청구회사 주식 등 1%이상 보유 여부 확인 ㅇ 주관회사임원 또는 청구회사임원이 청구회사 또는 주관회사의 이해관계에 있지 않은가

심 사 항 목	검토내용	결과
□ 금감위 등록법인 확인 - 금감위 등록여부 확인 □ 예비심사청구 경력에 관한 사항 - 예비심사 청구 경력이 있는가 ㅇ 청구일 : ㅇ 심의일 : ㅇ 위원회 결과 : - 재청구 제한 대상기업 여부 확인 ㅇ 1년이내 유가증권 발행제한, 검찰고발, 과징금 부과로 기각 또는 효력불인정된 경우로서 → 분식수정시 외형요건 미달(가), 검찰고발(나), 철회한 법인으로서 가, 나에 해당되는 경우 → 예비심사 청구의 3년이내 제한 - 재청구 시점이 적정한지의 여부 ㅇ 보류 : 심의일로부터 3월경과 ㅇ 기각 : 심의일로부터 6월경과 ㅇ 철회 : 철회일로부터 1월경과
□ 기타 심사내용 요약 및 문제점
- 심사자별로 중점심사항목 및 심사결과의견을 요약 기재