유가증권 발행∙기업공시 안내

2004. 8.

이 안내서는 기업의 유가증권발행 및 공시관련제도의 이해를 돕기 위해 발간한 것이므로 구체적인 사항에 대한 증권거래법규 적용시에는 관련조문을 반드시 확인하시기 바랍니다

금융감독원

www.fss.or.kr

목   차

Ⅰ. 유가증권 발행 및 발행관련 공시제도	1

1. 유가증권발행인 등록제도	1

2. 유가증권발행인 등록절차	2

3. 공모의 개념	8

4. 유가증권신고서 제출대상	16

5. 기업공개를 위한 주식의 공모가격 결정 및 공모주식 배정비율	21

6. 소액공모 공시제도	23

7. 소액공모주식 청약시 투자자 유의사항	28

8. 공모 추진기업 유의사항	29

9. 간이사업설명서	31

10. 표준간이사업설명서	34

11. 유상증자 방식 및 절차 등	48

가. 주주배정방식 및 주주우선공모방식 비교	49

나. 주주배정증자 및 주주우선공모증자 절차 비교	50

다. 상장․협회등록법인의 유상증자 발행가액결정기준

비교	51

라. 유가증권신고서 효력발생기간	52

마. 유상증자에 따른 전환가액 조정	53

바. 감자절차 및 소요기간	55

12. 액면가액 미달 유상증자	56

13. 일괄신고서제도	58

14. 전환사채․신주인수권부사채․교환사채 제도 비교	61

15. 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행	62

16. 해외증권의 발행	65

17. 시장조성제도	67

18. 초과배정옵션제도.....................................................................71

19. 공시서류에 대한 대표이사 등의 인증의무	73

20. 자산유동화제도	74

Ⅱ. 유통시장 공시제도	84

21. 사업․반기․분기보고서 제출안내	84

22. 공모자금 사용내역의 사업보고서 등 공시	87

23. 결산서류 제출 일정	89

24. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 공시제도	91

25. 주요경영사항 공시기준 개선	92

26. 공정공시제도 ........................................................................108

Ⅲ. 특수공시제도 및 기업지배권 관련 공시제도	110

27. 자기주식 취득․처분제도	110

28. 이익소각제도	118

29. Stock Option 부여방법 및 절차	123

30. 합병신고서제도	127

31. 자산양수․도신고서제도	143

32. 주식등의 대량보유 및 변동보고제도	146

33. 공개매수신고제도	151

34. 의결권대리행사 권유제도	156

35. 임원․주요주주의 주식소유상황보고제도	159

36. 단기매매차익 반환제도	164

Ⅳ. 기업지배구조 관련제도	169

37. 사외이사제도	169

38. 감사제도	173

39. 감사위원회제도	176

40. 집중투표제도	179

41. 주주제안제도	181

42. 소수주주권 행사요건	184

43. 주주총회 소집시 통지․공고사항	185

44. 최대주주등과의 거래의 신고 등	186

45. 주주총회 목적사항의 참고서류 기재내용	192

Ⅴ. 기타 공시관련 제도 등	193

46. 전자공시제도	193

47. 전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내	196

48. 유가증권  발행 및 공시 관련 위반에 대한 제재	201

49. 기업공시상담센터 이용 안내	202

50. 재무구조개선적립금의 적립	203

51. 코스닥 등록요건․증권거래소 상장요건	206

가. 코스닥 등록요건	206

나. 증권거래소 상장요건	210

52. 코스닥(협회중개시장) 등록절차 요약	216

53. 증권거래소 상장폐지 및 코스닥 등록취소 사유	219

《표 목 차》

1. 공모주식 배정비율	22

2. 소액공모절차 요약	26

3. 유가증권신고서제도와 소액공모공시제도의 차이점	27

4. 안정조작 및 시장조성제도 비교	69

5. ABS 구조도 및 관련기관	76

6. 자산유동화(ABS 발행)의 절차(공모방식)	78

7. Primary CBO 발행절차	82

8. 재무제표에 대한 감사 또는 검토의무화	85

9. 주가안정 등 목적의 자기주식 취득한도 산정방법	111

10. 자기주식 장내 취득․처분방법	113

11. 일반취득과 특례취득방법 비교	115

12. 신고서등의 제출기한	116

13. 이익소각한도 충족여부 산정방법	120

14. 이익소각과 자기주식 취득의 한도산정방법 차이 비교	120

15. 상법과 증권거래법상 이익소각제도  비교	121

16. Stock Option 부여절차 및 신고의무	125

17. 합병절차 요약	127

18. 간이합병과 소규모합병의 기본적 차이점	131

19. 일반합병과 소규모․간이합병의 신고절차 차이점	132

20. 금감위의 주식매수청구가격 조정방법 예시	140

21. 대량보유․변동보고와 임원․주요주주의 주식소유상황

보고 비교	162

22. 전자공시(DART)시스템 개념도	193

23. 재무구조개선적립금 적립대상 및 적립금액 판별

Flow Chart	205

【 범 례 】

법   : 증권거래법

시행령 : 증권거래법시행령

규  칙 : 증권거래법시행규칙

규  정 : 유가증권의발행및공시등에관한규정

Ⅰ. 유가증권 발행 및 발행관련 공시제도

유가증권 발행․기업공시 안내

Ⅰ. 유가증권 발행 및 발행관련 공시제도

1. 유가증권발행인 등록제도

□ 유가증권발행인 등록제도

◦ 유가증권을 모집․매출하고자 하는 법인 또는 비상장․비협회등록법인으로서 주권상장법인 또는 협회등록법인과 합병 등을 하고자 하는 법인 등을 금융감독위원회에 등록시켜 일정한 공시의무를 부과함으로써 투자자를 보호하는 한편, 기업의 건전한 경영관리를 유도하기 위한 제도

□ 등록대상법인

◦ 협회등록법인이 아닌 비상장법인으로서 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 법인

◦ 상장법인 또는 협회등록법인과 합병하고자 하는 비상장․비협회등록법인

◦ 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인 등

※ 모집․매출한 유가증권이 상장․협회등록된 후에는 금감위 등록법인에서 제외됨

2. 유가증권발행인 등록절차

유가증권발행인 등록통지서 수령

(제출일로부터 7일이내에 서면으로 통지함)

전자공시시스템 제출지원소프트웨어 설치

※ 필요시 작성된 신청서(초안)에 대해 금융감독원

담당자에게 전화로 의문사항을 확인하여 내용을 보완

전자문서제출인 등록 신청

전자서명 인증서 발급

등록법인신청서(전자문서) 제출

등록법인신청서(전자문서) 작성

☞ 전자문서의 작성·제출과 관련된 사항은 Help Desk(전화：3771-5523～5)로 문의하시기 바랍니다.

가. 유가증권발행인 등록 세부절차

① 제1단계：전자공시시스템 제출지원소프트웨어 설치

◦ 접수수리홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에 접속한 후 “자료실”에서 “[S/W] 통합 제출지원소프트웨어(일반법인용)”를 다운로드 하여 설치

- 바탕화면에 “전자문서편집기” 및 “전자문서관리전송기” 아이콘이 생성됨

② 제2단계：등록법인신청서(전자문서) 작성

◦ 전자문서 작성은 금융감독원장이 정한 전자문서 작성지침인 “전자문서제출요령”에 따라 작성하여야 함

- “전자문서제출요령”은 접수수리홈페이지의 “자료실”에서 다운로드

◦ 전자문서편집기 실행 및 전자문서 작성

- 전자문서편집기 실행(PC 바탕화면에서 “전자문서편집기” 아이콘 더블클릭)

- “파일－새문서” 메뉴 실행 후 “기타공시－등록법인신청서”의 문서목록에서 제출에 필요한 문서를 작성

※ 첨부서류의 구분

- 필수：첨부되지 않으면 전자문서의 접수가 유보됨

- 해당시 필수：특정사항에 해당하면 필수가 되는 첨부서류

예) 외감법인에 해당하면 감사보고서를 반드시 첨부

- 선택：첨부하지 않아도 전자문서 접수에 영향 없음

※ 첨부서류의 작성방법

- 정관, 주주명부, 결산서류, 이사회의사록 ⇒ 직접 입력

- 법인등기부등본, 벤처기업증명서 ⇒ Scanner를 사용하여 그림파일로 만들어서 첨부

- 감사보고서 ⇒ 감사인으로부터 전송파일(파일 확장자가 DART)을 전달받아 첨부

③ 제3단계：전자문서제출인 등록 신청

◦ 전자문서를 제출하기 위해서는 전자공시시스템 이용코드인 “고유번호”, “비밀번호”, “비밀번호변경코드”*를 부여받아야 함

* 비밀번호 변경 및 인증서 발급/폐기시 필요한 4자리 코드

◦ 전자문서제출인 등록 신청

- 접수수리홈페이지 초기화면에서 “고유번호 발급 신청” 버튼을 클릭하여 신청

- 신청 후 3일 내에 접수수리홈페이지 초기화면의 “신청결과 조회” 버튼을 클릭하여 고유번호, 비밀번호, 비밀번호변경코드를 확인할 수 있음

※ 우리원이 부여한 통지서상 최초의 비밀번호는 전자문서제출인이 정하고자 하는 임의의 비밀번호로 즉시 변경하여야 함

(변경후 비밀번호를 잊는 경우가 많으므로 관리에 유의)

④ 제4단계：전자서명 인증서 발급

◦ 접수수리홈페이지에 로그인하여 “인증서 관리-인증서 발급/인증서 폐기” 메뉴에서 즉시 발급받을 수 있음

⑤ 제5단계：등록법인신청서(전자문서) 제출

◦ 접수수리홈페이지에 로그인하여 “문서제출-본문 및 첨부서류 신규제출” 메뉴에서 등록법인신청서(전자문서)를 제출하고, 그 접수여부를 “현황조회-제출결과조회” 메뉴에서 반드시 확인하여야 함

⑥ 제6단계：유가증권발행인 등록(7일이내)

◦ 금융감독원이 제출일로부터 7일이내에 서면으로 “유가증권발행인 등록 통지서”를 발송함으로써 발행인 등록이 완료됨

나. 금융감독위원회 등록법인의 신고․공시 의무

① 주요경영사항 신고의무

◦ 금감위등록법인은 다음 사항 발생후 7일 이내에 신고하여야 함

- 상호, 본점소재지 및 사업목적 변경

- 부도발생, 은행과의 거래정지․금지 또는 은행과의 거래 재개

- 회사정리절차(화의)의 개시․종결․폐지의 신청을 하거나 결정사실을 통보받은 때

- 주된 영업활동의 일부 또는 전부 중지

- 합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수․양도 및 분할에 관한 이사회 결의

- 증자 또는 감자에 관한 이사회 결의

- 상법 제517조 및 기타 법률에 의한 해산사유가 발생한 때

- 기타 법인경영에 중대한 영향을 미칠 사실이 발생한 때

② 등록목적 변경 신고

◦ 등록목적에 변경이 있는 경우 지체없이 금감위에 신고   하여야 함

③ 결산서류 등 제출

◦ 사업연도 경과후 90일이내에 대차대조표와 그 부속명세서, 손익계산서와 그 부속명세서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)를 제출하여야 함

- 다만, 외부감사를 받은 법인은 감사보고서, 1사업연도   미경과 법인은 최근월 말일 현재의 대차대조표와 최근월 말일까지의 손익계산서 제출로 갈음할 수 있음

◦ 최근 사업연도말 현재 주주수가 300인 이상인 법인은 결산서류 제출시 주주현황표를 제출하여야 함

【유가증권발행인 등록시 유의사항】

◦ 등록사유에 해당하는 법인은 당해 행위전에 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 하여야 합니다.

◦ 4개의 등록목적중 한 가지 목적으로만 등록하면 등록법인이 되기 때문에 등록목적의 변경(추가)시마다 별도의 등록절차를 거쳐야 하는 것은 아니며, 등록목적 변경신고만 하면 됩니다.

◦ 유가증권발행인 등록의무를 위반한 경우에는 1천만원  이하의 과태료 처분을 받게 됩니다.

◦ 등록법인신청서를 제출하였다고 하여 곧바로 등록법인이 되는 것은 아니며 서면으로 등록통지서를 통보(제출후 7일 이내) 받아야 증권거래법상 유가증권발행인으로 등록되는 것이니 이점에 특히 유의하여야 합니다.

◦ 등록법인신청서 작성시 전자공시시스템 배포공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되고 있는 이미 등록된 다른 법인의 등록신청서를 참고하시면 보다 쉽게 작성할 수 있습니다.

◦ 금감위 등록법인은 주요경영사항 변동이 있는 경우에는 신고하여야 하며, 사업연도 경과후 90일 이내에 결산서류(감사보고서)를 제출하여야 합니다.

◦ 상장․협회등록법인은 금감위 등록법인에서 제외되기 때문에 금감위 등록법인이 상장․협회등록을 하거나 상장․협회등록법인과 합병을 하는 경우에는 금감위 등록법인에서 제외됩니다.

	관련 법규
법 제3조～제6조 시행령 제3조～제5조 규 정 제3조～제9조

3. 공모의 개념

□ 공모는 모집과 매출로 나누어 짐

◦ 모집 ⇒ 50명이상의 자에게 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유하는 것

◦ 매출 ⇒ 이미 발행된 유가증권의 소유자가 50명이상의    자에게 그 유가증권의 매도의 청약을 하거나   매수의 청약을 권유하는 것

□ 청약의 권유란 유가증권을 취득하도록 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 통한 광고, 안내문 등 인쇄물 배포, 투자설명회 개최, 전자통신 등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일체의 활동을 말함

가. 청약권유대상자 수 산정방법

1) 청약권유대상자 수는 (① - ② + ③)으로 산정함

① 청약권유를 받은 자

② 회사의 재무상태나 사업내용을 잘 알 수 있는 자

◦ 발행인의 최대주주와 5%이상 주주

◦ 발행인의 임원(이사, 감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자를 말함) 및 근로자복지기본법에 의한 우리사주조합원

◦ 발행인의 계열회사 및 그 임원

◦ 주권비상장법인(협회등록법인, 주식의 모집․매출실적이 있는 법인 제외)인 발행인의 주주

◦ 외국법령에 의하여 설립된 외국기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임․직원에게 당해 외국기업의 주식을 매각하는 경우 그 국내 계열회사의 임․직원

◦ 설립중인 발행인의 발기인

◦ 기관투자자

◦ 발행인의 제품을 원재료로 직접 사용하거나 발행인에게 자사제품을 원재료로 직접 공급하는 회사 및 그 임원

◦ 발행인과 대리점계약 등에 대하여 발행인의 제품판매를 전업으로 하는 자 및 그 임원

◦ 발행인이 협회 등 단체의 구성원이 공공성 또는 공익성이 있는 사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

◦ 발행인이 지역상공회의소, 지역상인단체, 지역농어민단체 등 특정지역단체의 구성원이 그 공동사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

◦ 발행인이 동창회, 종친회 등의 단체구성원이 공동사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

◦ 신기술사업금융업자, 중소기업창업투자회사, 회계법인 및 신용평가전문회사

◦ 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 공인된 자격증을 소지하고 있는 자

◦ 기타 위와 유사한 자로서 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 특별한 연고자 또는 전문가라고 금융감독   원장이 인정하는 자

유가증권 발행․기업공시 안내

Ⅰ. 유가증권 발행 및 발행관련 공시제도

③ 청약권유일로부터 과거 6월 이내에 동일종류의 유가증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자(이 경우에도 ②에 해당하는 자는 제외)

2) 모집과 매출은 50인 산정시 각각 별도로 산정함

나. 전매가능성 기준 및 전매제한조치

청약권유대상자 수가 50명 미만으로 모집의 개념에 해당하지 아니하더라도 발행후 1년 이내에 50인이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 금감위가 정한 전매가능성 기준에 해당하는 경우에는 모집으로 봅니다.

□ 주권, 신주인수권증서

◦ 동일한 종류의 주권, 신주인수권증서가 상장, 협회등록 또는 모집․매출된 사실이 있는 경우에는 전매가능성이 있음

<전매제한조치>

◦ 주권 등을 발행한 후 이를 지체없이 증권예탁원에 예탁 하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않기로  하는 계약을 예탁원과 체결하여 그 계약을 이행하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

□ 사채권, 주식워런트증권, 주가연계증권의 경우

◦ 모든 증권은 전매가능성이 있음

<전매제한조치>

◦ 사채권등이 기명식인 경우

- 발행후 1년간 1인에게만 일괄하여 양도할 수 있다는 뜻을 권면에 기재한 경우 또는

- 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

◦ 사채권등이 무기명식인 경우

- 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

□ CB, BW, 신주인수권증권, EB의 경우

◦ 모든 CB, BW, 신주인수권증권, EB는 전매가능성이 있음

<전매제한조치>

◦ 사채권으로서의 전매제한조치와 전환권, 신주인수권 또는 교환권과 관련된 전매제한조치를 병행하여야 함

◦ 사채권으로서의 전매제한조치

- 사채권등이 기명식인 경우

․ 발행후 1년간 1인에게만 일괄하여 양도할 수 있다는 뜻을 권면에 기재한 경우 또는

․ 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

- 사채권등이 무기명식인 경우

․ 그 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

◦ 전환권, 신주인수권, 교환권과 관련된 전매제한조치

- 주권등이 상장․협회등록되어 있거나 모집․매출한 실적이 있는 법인에 한하여 전환권, 신주인수권, 교환권의 행사금지기간을 당해 사채의 발행일로부터 1년이상으로 한다는 조건을 사채권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정

※ 상장․협회등록법인이 아닌 법인이 공모실적이 없는 경우에는 전환권 등과 관련된 전매제한조치를 하지 않더라도 전매가능성이 없는 것으로 인정

□ 기업어음의 경우

◦ 당해 어음의 권면의 매수가 50매 이상인 경우 전매가능성이 있음

□ 어떤 유가증권이라도 다음의 경우에는 전매가능성이 없는 것으로 봄

◦ 발행후 지체없이 증권예탁원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 다음의 사유외에는 당해 유가증권을 인출하거나 매각 하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 이행하는 경우

- 통일규격유가증권으로 교환하기 위한 경우

- 전환사채권, 신주인수권부사채권 또는 교환사채권(주권상장법인 또는 협회등록법인이 발행한 것을 제외한다)에 대하여 사채권자의 전환권․신주인수권 또는 교환권 행사를 위한 경우

- 회사의 합병(분할합병 포함) 또는 회사의 분할에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우

- 액면분할 또는 액면병합에 따라 신주권으로 교환하기 위한 경우

- 상기사유와 유사한 것으로서 금융감독원장이 인정하는 경우

◦ 금융산업구조개선법에 의하여 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 주식에 대하여 취득일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

【전매가능성기준 관련 유의사항】

◦ 매출에는 전매가능성 기준이 없습니다.

◦ 공모 즉, 청약권유대상자 수가 50명 이상인 경우에는  전매제한조치를 하더라도 공모가 됩니다.

다. 모집 개념 판별 Flow chart

□ 주식발행의 경우 모집의 해당여부는 다음의 Flow chart를 보면 쉽게 이해할 수 있습니다.

① 회사설립이후 모집 실적이 없는 회사의 경우

Yes

No

No

이번 유가증권발행의 청약권유대상이 50인이상

모집 아님

모    집

Yes

No

과거 6월간 동일종류 유가증권을 발행한 실적이 있음

Yes

6월간 청약권유대상자와 금번 청약권유대상자의 합이 50인이상

② 주권상장․협회등록법인이거나, 과거 모집 실적이 있는 회사의 경우

금번 유가증권발행의 청약권유대상이 50인이상

발행유가증권의 전매가능성이 있음

과거6월간 모집이외의 동일종류 유가증권발행실적이 있음

모    집

과거 6월간 모집이외의 방식으로 발행한 청약권유대상자의 수와 금번 청약 권유대상자의 수를 합산할 경우 50인 이상

Yes

Yes

Yes

모집 아님

No

No

No

No

Yes

	관련 법규
법 제2조③④ 시행령 제2조의4 규 정 제11조～제12조

4. 유가증권신고서 제출대상

□ 유가증권신고서제도

◦ 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 발행인이 그 모집․매출의 내용 및 당해 법인의 내용을 일반투자자들에게 공시하고 투자자들은 그 공시내용을 투자 판단자료로 활용하여 응모할 수 있도록 하기 위한 공시제도

□ 유가증권신고서 제출대상

유가증권신고서는 공모이면서 동시에 공모금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 이상인 경우에 제출대상이 됩니다.

□ 20억원(IPO의 경우 10억원) 산정방법

◦ 공모는 공모끼리, 사모는 사모끼리 합산하며, 공모와 사모는 합산하지 않음

이번 공모(청약권유)금액		이번 사모(청약권유)금액
＋		＋
과거 1년이내 공모금액이 20억원 미만이어서 신고서를 제출하지 아니한 금액(중간에 신고서를 제출한 경우에는 그 후의 금액만을 합산)		과거 6월이내에 사모로서 청약 권유를 받은 자의 청약권유금액

□ 유가증권신고서 제출대상 유가증권

◦ 다음의 유가증권을 대상으로 모집․매출하고자 하는 금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 이상인 경우에 유가증권신고서를 제출하여야 함

- 사채권, 주권, 신주인수권증서, 외국법인등이 발행한 유가증권, 주식예탁증서, 자산유동화법에 의한 신탁회사가 발행하는 수익증권, 유동화전문회사가 발행하는 출자증권, 재경부장관이 정하는 어음

- 종금채․여전채(카드채, 리스채, 할부금융채, 신기술사업  금융채)․주택저당채권유동화회사(’04.3월에 한국주택금융공사로 변경) 발행채권

-  증권회사가 발행하는 주가연계증권 및 주식워런트증권

※ 유가증권신고서 제출 제외 유가증권

- 국채, 지방채, 특수채, 은행채, 특별한 법률에 의하여 설립된 법인이 발행하는 출자증권, 신탁업법 등에 의해 발행하는 수익증권, 주택상환사채, 유가증권옵션, 주택저당증권, 정부․지방자치단체가 그 소유하는 유가증권을 매출하는 경우 당해 유가증권, 정부투자기관이 소유하는 유가증권으로서 금감위가 정하는 유가증권을 매출하는 경우 당해 유가증권

【유가증권신고서 제출대상 여부 판별사례】

1) 사례 1

순번	일 자	발행금액	청약권유자수	비 고
①	2000. 3.10	10억원	55명	소액공모* 공시대상
②	2000. 4.30	15억원	10명	전매제한 미조치시 신고서 제출대상

* 소액공모는 “6.소액공모 공시제도”에 후술

□ 순번 ①의 경우：공모에 해당하지만 금액이 20억원 미만이므로 신고서 제출대상은 아니며 소액공모 공시대상임

□ 순번 ②의 경우：공모실적이 있으므로 전매기준에 해당되어 전매제한 조치를 했느냐에 따라 신고서 제출여부가 달라짐

◦ 전매제한 미조치：공모로 간주되어 과거 1년간 공모금액을 합산하여 25억원(10억+15억)이 되므로 신고서 제출대상이 됨

◦ 전매제한 조치：사모이므로 신고서 제출대상이 아님

2) 사례 2

순번	일 자	발행금액	청약권유자수	비 고
①	2000.11. 3	12억원	70명	소액공모 공시대상
②	2000.12.27	14억원	60명	신고서 제출대상
③	2001. 4.10	18억원	90명	소액공모 공시대상

□ 순번 ①의 경우：공모이나, 금액이 20억원 미만으로 신고서 제출대상은 아니며 소액공모 공시대상임

□ 순번 ②의 경우：이번 공모금액이 20억원 미만이므로 신고서 제출대상은 아니나 과거 1년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산한 결과 공모금액이 26억원(12억원+14억원)이 되므로 신고서 제출대상임

□ 순번 ③의 경우：공모금액이 20억원 미만으로 신고서 제출대상이 아님. 공모인 경우 과거 1년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산하지만, 신고서를 제출한 경우(②)에는 그 후의 금액만을 합산하게 되므로 공모금액은 18억원으로 신고서 제출대상이 아니며 소액공모 공시대상임

3) 사례 3

순번	일 자	발행금액	청약권유자수	비 고
①	2000.11.10	5억원	60명	소액공모 공시대상
②	2001. 9.20	9억원	불특정 다수 (협회등록공모)	신고서 제출대상

□ 순번 ①의 경우：공모이나, 금액이 20억원 미만으로 신고서 제출대상은 아니며 소액공모 공시대상임

□ 순번 ②의 경우：최근 1년이내에 공모금액이 14억원(5억원+9억원)으로 통상의 경우는 신고서 제출대상이 아니지만 협회등록공모이고 공모금액 합계가 10억원이상이므로 신고서를 제출하여야 함

【유가증권신고서 제출대상 판단시 유의사항】

◦ 사모라도 전매가능성이 있는 경우에는 공모로 간주합니다.

◦ 모집과 매출은 각각 분리하여 권유금액을 산정하며 모집가액 또는 매출가액은 액면가액이 아닌 발행가액 또는  매도가액을 기준으로 산정합니다.

◦ 소액주주(1%와 3억원중 적은 금액을 소유하는 주주)가  호가중개시스템을 통하여 매출하는 경우 1년간의 합산대상에서 제외됩니다.

◦ 거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원 이상을 공모하는 경우에도 유가증권신고서 제출대상이 됩니다.

	관련 법규
법 제7조～제8조 시행령 제5조의2, 제5조의3 규 칙 제2조

5. 기업공개를 위한 주식의 공모가격 결정 및 공모주식 배정비율

□  기업공개 또는 협회등록공모를 위한 주식의 공모가격은 수요예측의 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여   정한 가격으로 함

◦ 다만, 공모예정금액이 50억원 미만인 경우에는 ① 인수회사와 발행회사가 협의하여 정한 단일가격, ② 경매방식으로 청약을 받은 후 일정가격이상의 청약에 대해 배정하는 경우에는 당해 청약자의 청약가격, ③ 경매방식으로 청약을 받은 후 산정한 단일가격 등의 세 가지 방법 중의 한가지 방법으로 공모가격을 결정할 수 있음

※ 수요예측：대표주관회사가 발행회사와 협의하여 공모희망가액을 제시하고 일정한 투자자(주로 기관투자자)를 대상으로 그에 대한 수요상황(매수가액 및 매수수량)을 사전에 파악하는 절차를 말함

☞ 과거에는 수요예측의 방법, 수요예측에 참여한 투자자에 대한 공모주식 배정방법 및 공모가격 결정기준등을 증권업협회의 유가증권인수업무규칙에서 구체적으로 정하고 있었으나, 2002년 7월16일 동 규칙의 전면개정에 따라 인수회사의 수요예측방법에 대한 제한이 폐지되었는 바 현재 인수업무를 영위하는 증권회사는 자체적으로 정한 방법에 따라 수요예측을 실시하고 있음

◦ 수요예측결과 공모가격이 확정되면 공모가격 확정을 위한 정정신고서를 제출해야 함

□ 공모주식 배정비율

◦ 2004.3.1 - 8.31

거래소상장공모	협회등록공모
일반투자자：20%이상 우리사주조합：20% 고수익증권투자신탁등 : 40% 기관투자자：자율	일반투자자：20%이상 20%까지 우리사주조합에 배정 가능 고수익증권투자신탁등：45% 기관투자자：자율

◦ 2004.9.1 이후

거래소상장공모	협회등록공모
일반투자자：20%이상 우리사주조합：20% 고수익증권투자신탁등 : 30% 기관투자자：자율	일반투자자：20%이상 20%까지 우리사주조합에 배정 가능 고수익증권투자신탁등：30% 기관투자자：자율

【기업공개를 위한 주식의 공모가격 가격산정시 유의사항】

◦ 기업공개를 위한 주식공모시 공모가격은 수요예측결과를 반영하여 변경할 수 있으며, 공모가격 및 공모금액을 변경하기 위해서는 정정신고서를 제출하여야 합니다.

6. 소액공모 공시제도

□ 소액공모공시제도

◦ 유가증권의 모집․매출에는 해당하지만 공모금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 미만으로서 유가증권신고서 제출대상이 아닌 경우에도 당해 기업의 재무상태, 사업내용 및 모집․매출의 개요 등 최소한의 공시의무를 이행하도록 하는 제도

□ 소액공모시 제출서류의 내용 및 제출시기

◦ 제출서류의 내용

- 설립후 1사업연도가 경과한 법인

․최근 사업연도의 감사인의 감사보고서(재무제표 포함)

․사업연도 경과후 반기결산일이 경과한 법인의 경우에는 반기검토보고서(재무제표 포함)를 추가로 제출

* 최근 사업년도의 감사보고서가 없는 경우 최근월 말일의 감사보고서로 갈음 가능

- 설립후 1사업연도가 경과하지 아니한 법인

․최근월말의 감사인의 감사보고서

◦ 제출시기

- 소액공모를 개시하는 날의 3일전까지

* 소액공모를 개시하는 날이라 함은 신문․잡지 또는 인터넷등에 청약을 권유하는 내용을 공고․게재하는 날을 말함

□ 소액공모시 청약권유문서에 기재 또는 표시하여야 할  사항의 구체적인 범위

◦ 모집 또는 매출의 개요

- 모집 또는 매출의 요령

- 자금의 사용목적

-  인수인이 있는 경우 인수기관의 당해 유가증권에 대한 의견

- 모집 또는 매출되는 유가증권의 상장 또는 협회등록 여부

- 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항

◦ 발행인에 관한 사항

- 회사의 개황

- 사업의 내용

- 재무에 관한 사항

- 기타사항

□ 소액공모를 개시한 때 지체없이 금감위에 제출하여야 하는 서류

◦ 청약의 권유방법에 관한 사항

◦ 증권거래법시행령 제9조의2제1항제2호의 규정에 의하여 청약권유문서에 기재 또는 표시한 사항

□ 소액공모 종료시 제출하는 결과보고서에 기재 또는 표시  하여야 할 사항

◦ 발행인의 명칭 및 주소

◦ 주관회사가 있는 경우에는 주관회사의 명칭

◦ 청약 및 배정에 관한 사항

◦ 유가증권의 교부일, 상장일(상장을 전제로 공모하는 경우에 한함), 증자등기일

◦ 유상증자 전후의 주요주주의 지분변동 상황

◦ 조달된 자금의 사용내역

□ 호가중개시스템을 통한 매출시 특례

◦ 호가중개시스템을 통한 매출시 다음 요건을 충족하는 경우에는 발행인이 소액공모를 위한 필요한 조치를 취한 것으로 간주

- 호가중개시스템을 통한 매출일 것

- 소액주주(발행인, 인수인 제외)가 매출하는 것일 것

* 소액주주：발행주식총액 또는 출자총액의 1%에 해당하는 금액과 3억원중 적은 금액 미만의 주식 또는 출자증권을 소유하는 주주(최대주주 및 그 특수관계인은 제외)

- 발행인이 발행인에 관한 사항 및 감사보고서(반기검토보고서 포함)를 매출을 하는 날의 3일전까지 금감위와 협회에 제출하여 공시할 것

◦ 이 경우 발행인은 매 결산기 및 반기별로 공시서류를 최신의 내용으로 정정하여 제출하여야 하며 사업보고서 제출법인은 공시서류의 제출을 면제함

[소액공모절차 요약]

	유가증권발행인등록		- 모집․매출을 하기전에 금감위에 등록
	재무상태 및 영업 실적에 관한 서류를 금감위에 사전 제출		- 기한：소액공모를 개시하는 날의 3일전 - 제출대상 서류 ․결산기 경과법인：감사보고서 (반기경과시에는 반기검토보고서 추가) ․신설법인：최근월말의 감사보고서
	청약권유문서 등 작성		- 모집․매출의 개요 및 발행회사에 관한사항이 기재 또는 표시되어야 함
	청약권유의 방법 및 청약권유문서 등 금감위에 제출		- 기한：소액공모 개시후 지체없이 - 주요 내용 ․청약의 권유방법 및 청약권유를 위한 문서의 기재․표시내용
	모집․매출 실적을 금감위에 제출		- 기한：소액공모 종료후 지체없이 - 주요내용 ․발행인, 청약 및 배정, 유가증권의 교부일․등기일 등에 관한 사항

[유가증권신고서제도와 소액공모공시제도의 차이점]

구 분	유가증권신고서	소액공모공시서류
- 효력발생제도	○	×
- 제출시기	청약의 권유전에 제출	청약의 권유와 동시에 제출
- 금감위 심사	○	× (사후점검)
- 금감위 수리행위	○	×
- 위반시 제재조치 ․금감위 행정조치 ․손해배상책임 ․형사처벌 ․과태료 처분	○ ○ ○ ×	○ × × (단, 금감위처분 위반시 형사처벌 가능) ○
- 기재사항 범위 ․모집 또는 매출의 개요 ․발행인에 관한 사항	○ ○	○ ○ *신고서에 비해 세부적인 기재항목은 대폭 축소
- 첨부서류 ․감사인의 감사보고서 ․정관 ․등기부등본 ․주주총회 및 이사회의사록 등	○ ○ ○ ○	○ × × ×

	관련 법규
법 제18조의2 시행령 제9조의2 규 정 제27조～제28조

7. 소액공모주식 청약시 투자자 유의사항

□ 인터넷 등을 통한 소액공모시에는 투자판단에 필요한 내용을 자세히 기재한 유가증권신고서의 제출이 면제되기 때문에 신중한 투자판단이 요구됨

【소액공모가 유가증권신고서를 제출하는 공모와 다른점】

◦ 모집․매출의 개요, 회사의 개황, 사업내용, 재무내용,    경영진 현황 등 투자판단에 필요한 사항이 충분히 공시되지 않습니다.

◦ 공시내용에 대해서도 대표주관회사 등의 기업실사(Due Diligence) 및 금융감독원의 심사과정을 거치지 않습니다.

◦ 당해 기업이 발행가격을 일방적으로 결정하기 때문에 그 적정성에 대한 검증절차가 없습니다.

□ 또한 인터넷사업 등 벤처사업은 기본적으로 모험투자이기 때문에 투자위험도 높음

【인터넷 공모 등 소액공모 주식의 청약시 투자자 유의사항】

◦ 투자판단에 필요한 최소한의 공시내용을 담고 있는 “소액공모 공시자료”를 청약전에 반드시 열람하여야 합니다.

◦ 해당기업 직접방문, 경쟁업체 또는 사업내용을 잘 알 수 있는 전문가와의 상담 등을 통해 투자판단에 필요한 추가적인 정보를 수집․검토하는 노력을 하여야 합니다.

◦ 사후에 민․형사책임을 추궁할 수 있도록 관련사이트에 게재되거나 발행기업으로부터 직접 제공받은 투자참고자료를 확보할 필요가 있습니다.

◦ 투자여부는 자기 판단과 책임하에 신중히 결정하여야 합니다.

8. 공모 추진기업 유의사항

□ 유가증권을 공모하려는 기업은 다음의 2가지 사항을 유의하여야 함

◦ 첫째, 청약권유 대상자가 50명 이상인지 여부

◦ 둘째, 공모금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을    위한 주식공모의 경우 10억원) 이상인지 여부

① 첫째, 청약권유대상자가 50명 이상인 공모의 경우에는 공모규모에 상관없이 공모전에 금융감독위원회에 유가증권   발행인 등록을 하여야 함

② 둘째, 청약권유대상자가 50명이상인 경우로서 공모금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 이상인 때에는 유가증권신고서를, 공모금액이 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 미만인 때에는 소액공모공시서류를 각각 제출하여야 함

□ 청약안내 공고는 유가증권신고서와 동일한 내용으로서 청약권유서류인 예비사업설명서(사업설명서)에 기재된 내용과  다른 내용을 기재해서는 아니됨

☞ 청약권유대상 50명 및 공모금액 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 공모의 경우 10억원)의 구체적 산정방법은 “공모의 개념, 유가증권신고서 제출대상”을 참조하시기 바람

【유가증권신고서 제출관련 유의사항】

◦ 유가증권신고서가 수리된 후가 아니면 인터넷․신문 등 각종 매체를 통한 청약안내공고 등 청약권유 행위를 할 수 없습니다.

◦ 20억원 미만의 모집공고를 한 후 20억원(거래소 상장 또는 협회등록을 위한 주식공모의 경우 10억원) 이상을 납입받는 경우에도 유가증권신고서 제출의무를 위반하게 되므로 각별히 유의하여야 합니다.

◦ 종금채, 여전채(카드채, 리스채, 할부금융채, 신기술사업금융채 및 주택저당채권유동화회사(’04.3월에 한국주택금융공사로 변경) 발행채권)를 20억원 이상 공모하는 경우에도 유가증권신고서를 제출하여야 합니다.

◦ 유가증권신고서 제출의무 위반시에는 증권거래법에 의하여 형사처벌외에 과징금 처분을 받거나 일정기간 유가증권의 발행이 제한(기업공개를 위한 주식공모 등 제한)될 수 있기 때문에 증권거래소 상장이나 코스닥 등록일정에 중대한 차질을 가져올 수도 있습니다.

◦ 유가증권신고서는 작성지침에 따라 사실대로 기재하여야 하며, 허위기재 또는 중요한 사항의 기재를 누락하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 손해배상책임이 있고 형사처벌과 행정제재를 받을 수 있습니다.

9. 간이사업설명서

□ 간이사업설명서

◦ 발행인이 유가증권신고서가 수리된 후 신문․방송․잡지 등을 이용한 광고, 안내문, 홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 청약을 권유하는 경우 “사업설명서”에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서 기타 이에 준하는 기재 또는 표시

□ 간이사업설명서 기재사항

① 효력발생전에 간이사업설명서를 사용하는 경우

◦ 유가증권신고서가 금감위에 제출되었으나 아직 효력이 발생되지 않았다는 내용 및 효력발생일까지 간이사업설명서의 기재내용이 변경될 수 있다는 내용

◦ 모집가액 또는 매출가액, 청약기간, 납입기일

◦ 유가증권신고서의 사본 및 (예비)사업설명서의 열람장소

◦ 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

◦ 유가증권을 상장 또는 협회등록하고자 하는 경우 그 예비심사 결과

◦ 자금의 사용목적,  모집가액 또는 매출가액의 총액, 인수에 관한 사항

◦  회사가 영위하는 사업 목적, 요약재무정보,  투자자 유의사항

◦ 구체적인 내용은 예비사업설명서 또는 사업설명서를 참조하라는 내용

② 효력발생후에 간이사업설명서를 사용하는 경우

◦ 효력발생일

◦ 청약개시일까지 유가증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있다는 뜻

◦ 정부가 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니라는 내용

◦ 기타 사항은 효력이 발생하지 않았다는 내용을 제외하면 효력발생전의 간이사업설명서의 경우와 같음

※ 간이사업설명서는 사업설명서의 “요약정보”를 중심으로 작성

【간이사업설명서 작성시 유의사항】

◦ 간이사업설명서에는 증권거래법시행령 제7조의3(간이사업설명서의 작성 방법 등)제1항 각호의 사항과 유가증권의발행및공시등에관한규정 제26조(간이사업설명서의 기재사항등) 제1항 각호의 사항을 기재 또는 표시하여야 합니다.

(사업설명서 기재사항 참조)

◦ 간이사업설명서는 사업설명서에 기재하여야 할 사항중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 작성 하되, 그 세부적인 작성방법은 “유가증권신고서의 요약정보”에 준하여 작성하면 됩니다.

◦ 간이사업설명서를 금융감독위원회에 제출하는 때에는 다음 각목의 구분에 따라 제출하여야 합니다.

- 신문, 라디오 또는 TV를 통하여 간이사업설명서를 사용하는 경우에는 광고문안 또는 원고를 전자문서 형태로 바꾸어 제출하여야 합니다.

- 인터넷 등 전자전달매체를 통하여 간이사업설명서를 사용하는 경우에는 인터넷 등에 게시된 간이사업설명서를 금융감독원 전자공시시스템에 맞게 변형하여 제출하여야 합니다.

- 증권회사 본․지점 등에 비치하는 서면형태로 간이사업설명서를 작성한 경우에는 당해 서면을 전자문서 형태로 바꾸어 제출하여야 합니다.

◦ 유가증권신고서의 기재사항이 변경된 경우에는 지체없이  간이사업설명서의 기재 또는 표시내용을 보완하여야 합니다

	관련 법규
법 제13조② 시행령 제7조의3 규 정 제26조

10. 표준간이사업설명서

간이사업설명서(작성 예시)

[주식(모집설립 제외)의 경우]

××× 주식회사, 기명식 보통주

모집가액의 총액 ×××백만원(××× 주)

이 간이사업설명서는 예비사업설명서 또는 사업설명서의 기재사항중 중요한 핵심내용만을 요약․발췌하여 작성한 것입니다. 유가증권의 모집 또는 발행인의 재무상황 등에 관하여 보다 자세하고 구체적인 정보를 얻기 원하는 투자자들께서는 유가증권신고서, 예비사업설명서 또는 사업설명서를 참조하시기 바랍니다.

<유가증권신고서, 예비사업설명서 또는 사업설명서의

열람장소>

- 금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr)에 접속하여 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)으로 연결 접속하거나

- 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 직접 접속하여 열람

[효력발생 전]

이 간이사업설명서의 유가증권신고서는 ○년 ○월 ○일자로 금융감독위원회에 제출되었으나 아직 그 효력이 발생하지 아니하였으며, 또한 이 간이사업설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[효력발생 이후]

이 간이사업설명서의 유가증권신고서는 ○년 ○월 ○일자로 그 효력이 발생하였으나, 유가증권신고서의 효력발생은 정부가 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 이 간이사업설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

I. 증권정보

1. 공모의 개요

가. 모집정보

주식의 종류	모집의 방법	모집주식 의 총수	모집가액		모집총액
			예정가액	확정가액	예정총액	확정총액
기명식 보통주	일반공모	×××주	×××원	×××원	×백만원	×백만원

주1) 1주당 모집희망가액과 확정모집가액의 결정방법의 개요는 다음과 같습니다.

*1주당 모집희망가액과 확정모집가액의 결정방법의 개요를 기재

주2) 본 증권의 모집과 관련하여 ××증권(주)와 초과배정옵션계약이 체결되었으며, 동 계약에 따라 ××증권(주)이 모집주식수를 초과하여 청약자에게 배정하는 주식수는 아래와 같습니다.

*초과배정옵션계약의 내용 기재

나. 청약에 관한 사항

구 분	내 용
청약기간	○년 ○월 ○일 ～ ○년 ○월 ○일
청약사무취급처	- 우리사주조합： - 기관투자자 : - 일반청약자 :

※ 청약자격, 청약증거금, 청약한도 등 청약에 관한 세부사항은 유가증권신고서, 예비사업설명서 또는 사업설명서를 참조하거나 해당 증권회사로 직접 문의하시기 바랍니다.

2. 투자위험요소

(환금성 위험)

- 본 주식은 한국증권업협회가 개설한 협회중개시장 등록을 위한 목적으로 모집하는 것으로서 등록예비심사결과 ①주식분산요건 ②통일규격 유가증권 요건을 제외한 모든 요건을 충족한다는 통지를 받았으나, 공모후 일부요건을 충족하지 못하거나 재심사 사유에 해당하여 승인을 받지 못하면 협회중개시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(영업의 특성에 따른 위험)

- ××(주)의 매출액 대비 수출비중은 약 ××%로서 환율이 급격히 하락할 경우 수출제품의 가격경쟁력이 떨어져 영업실적과 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(재무상황에 따른 위험)

- ××(주)의 ○년 ○월 ○일 현재 단기차입금은 ××억원으로서 전체 차입금의 ××%를 차지하여 단기차입금 의존도가 높은 상황이며, 과다한 이자지급비용의 발생으로 손익구조가 취약한 실정입니다.

(관계회사와의 거래에 따른 위험)

- ××(주)는 ○년 ○월 ○일 현재 관계회사인 ××(주)와 ××억원의 채무보증거래를 하고 있습니다. 따라서 관계회사가 동 채무를 이행하지 아니하는 경우 대지급에 따른 손실이 발생될 수 있습니다.

(주가희석화 위험)

- ××(주)는 ○년 ○월 ○일 현재 ××억원의 미상환 전환사채가 있습니다. 전환사채의 전환가격은 ××원, 전환가능기간은 ○년 ○월 ○일부터 △년 △월 △일까지이며, 미전환주식수는 △△주입니다. 따라서, 본 주식의 경우 이미 발행된 전환사채로 인한 주가희석화 위험이 있습니다.

(기타 위험)

- ××(주)는 현재 특허권의 분쟁과 관련하여 소송에 계류중인 상태입니다. 따라서 소송에서 패소할 경우 소송비용 부담은 물론 영업에 중대한 차질을 빚게 되어 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.

- 동사의 최대주주 및 특수관계인이 소유한 주식수는 ××주(공모전 총주식수의 ××%, 공모후 ××%)로서, 이는 협회등록후 1년간 매각이 제한되어 있으나, 최대주주를 제외한 주주의 보유주식이 ××주(공모전 ××%, 공모후 ××%)로서 이는 주가상승시 매각이 예상되므로 물량압박요인으로 작용할 수 있습니다.

3. 인수에 관한 사항

인 수 인		인수방법	인수조건
명칭	주소
××증권(주)	서울 특별시 ××	총액인수	인수수수료 ․×××

주) 초과배정옵션계약을 체결한 경우 그 옵션의 행사에 의하여 발행하는 주식에 대하여 인수인이 별도의 인수수수료를 받는 경우에는 원래의 공모주식 인수수수료와 구분하여 기재하며, 만일 인수수수료를 받지 않는 경우에는 그 사실을 명시함

4. 유가증권에 대한 인수인(분석기관)의 평가의견

가. 평가결과

주1) 인수인이 공모가 적정가치에 대한 의견을 제시하고자 하는 경우에 한하여 기재하며 이를 제시할 때에는 그 가치산정에 사용된 가정이나 방법론을 상세하게 기재한다.

주2) 공모가의 적정성에 대한 의견이나 적정가치에 대한 의견이 당해 발행회사의 영업실적에 대한 예측에 근거하고 있는 경우에는 이러한 예측에 사용된 기법의 구체적 내용과 이러한 예측의 정확성에 영향을 미치는 주요요인을 기재하고 당해 예측이 정확하지 않을 수도 있다는 내용등을 투자자가 분명히 인지할 수 있도록 굵고 두드러진 활자체로 기재한다.

나. 공모가액의 결정방법

※ 주당 모집(매출) 희망가액의 결정방법, 확정모집(매출)가액의 결정방법을 구체적으로 기재

5. 자금의 주된 사용목적

◦ 이번 공모로 조달된 자금은 그 대부분을 사업부문의 확대 및 영업효율성 증대를 위한 기계장치 구입 및 교체용(시설자금)으로 사용할 예정이며, 일부는 차입금 상환용에도 사용할 계획임

6. 기타 필요한 사항

◦ 이번 공모의 대표주관회사인 ××증권(주)는 최근 3년간 ×건 ×억원의 협회등록공모 대표주관회사 실적이 있으며, 이 중 ×건에 대하여 등록후 주가하락으로 시장조성을 실시한 적이 있음

◦ 이번 공모주식에 대해서는 시장가격이 공모가격의 ×% 이하이거나 이하로 하락할 우려가 있는 경우 협회등록후 ×월간 시장조성을 수행하게 됨

* 시장조성과 관련이 없는 공모주식의 경우에는 시장조성을 하지 않는다는 사실을 투자자가 분명히 인지할 수 있도록 굵고 두드러진 활자체로 표시함

II. 발행인 정보

1. 회사개황

가. 회사의 사업목적

- 정관에 규정된 목적사업중 회사가 영위하는 목적사업은 ①×× ②×× ③××④××이며, 회사가 영위하지 아니하는 목적사업 및 이사회 결의 또는 주주총회의 결의 등을 통해 향후 추진하기로 계획된 사업은 없음

나. 회사의 연혁

- 당사는 ○년 ○월 ○일 상호 ××(주)로 설립된 이래, ○년 ○월 ○일 △△제조 설비허가를 취득하였고, ○년 ○월 ○일에는 벤처기업으로 선정되었으며, ○년 ○월 ○일부로 ××(주)로 상호를 변경하여 오늘에 이르고 있음

2. 요약 사업내용

【제조업】

가. 영업개황

- 당사는 주력제품인 ×××를 생산, 판매하여 미국을 포함한 ××여개 주요나라에 수출하고 있는 바, 동 제품의 시장규모는 현재까지는 미약한 실정이나 ××산업의 지속적인 발전추세를 감안할 때 잠재적인 시장규모가 급속도로 확대될 것으로 전망됨

- 당사는 주요 원재료인 ××와 △△를 ×× 등에서 수입하여 조달하고 있으며, 일부는 현지공장에서 또 일부는 본사공장에서 생산한 후, ××물산(주) 등 종합상사를 통하여 판매 및 대금회수를 하고 있음

나. 주요제품 및 원재료

구 분	매출유형	품 목	구체적용도	매출(입)액 (비율)
(주요제품) ××× ×××
(원재료) ××× ×××

【은행업】

가. 영업개황

- IMF이후 계속되는 금융과 기업구조조정의 어려운 여건에도 불구하고 우리은행은 영업규모면에서 ○년말 현재 총자산 ××억원, 총수신 ××억원, 자기자본 ××억원으로 국내 ×위 은행이 되었으며, 손익부문에서는 우리은행 창립이래 최대규모인 ××억원의 충당금적립전이익과 당기순이익 ××억원의 양호한 실적을 시현하고 있습니다. 또한, 최근에는 ××은행과의 합병을 추진함으로써 명실상부한 국내 최대 선도은행으로 도약을 준비하고 있습니다.

나. 취급업무 및 상품․서비스의 개요

- 우리은행이 취급하는 상품 및 서비스의 내용은 다음과 같음

① 예금 및 신탁상품：간략히 설명

② 대출관련 상품：간략히 설명

③ 외환관련 상품：간략히 설명

④ 기타 상품：간략히 설명

다. 자기자본비율 등의 현황

구 분	제××기	제××기	제××기
자기자본비율	11.3%	11.15%	10.89%
무수익여신비율	5.12%	4.89%	5.05%

【증권업】

가. 영업개황

- 당사는 유통시장부문에서 주식약정(거래소 약정 + 코스닥 약정) ××억원으로서 시장점유율 ×%로 업계 ×위, 선물시장 약정은 ××억원의 실적으로 업계 ×위, 옵션시장은 ××억원의 실적으로 업계 ×위를 기록하였으며, 발행시장부문에서는 회사채 발행부문에서 ××억원의 인수주선을 시현하여 업계 ×위를 기록하고 있습니다. 또한, 손익면에서도 장기적인 주식시장 침체에도 불구하고 당기순이익 ××억원을 시현하는 등 선두 증권회사로서의 입지를 더욱 강화해 나가고 있습니다.

나. 영업의 종류별 현황

- 자기매매업무, 위탁매매업무, 인수업무, 신용공여업무 등으로 구분하여 영업의 종류별로 영업전체에서 차지하는 비중 및 수지를 중심으로 간략하게 기재

다. 영업용순자본비율 등의 현황

구 분	제××기	제××기	제××기
영업용순자본비율	234.4%	250.1%	241.3%
경영평가결과	2	3	2

주) 경영평가결과：1 우수, 2 양호, 3 보통, 4 취약, 5 위험

【보험업】

가. 영업개황

- 당사의 ××회계년도 경영성과를 살펴보면, 전 임직원 및 모집가족이 합심 노력한 결과 원수보험료는 ××억원을 거수하여 전년동기 대비 ××%의 높은 매출 성장을 이루었으며, 세후순이익 ××억원을 시현하였고 비상위험준비금으로 ××억원을 추가 적립하여 재무구조가 더욱 강화되었습니다. 이에 따라 ××년 ×월말 현재 회사의 총자산은 전년동기말 ××억원에 비해 ××억원 증가한 ××억원을 기록함으로써 총자산 규모면에서 업계 ×위를 기록하고 있습니다.

나. 보험종목별 수지현황 및 시장점유율

(      .   .    -       .   .    )            (단위：    )

구 분	화재	해상	자동차	보증	특종	해외 원보험	외국 수재	장기	개인 연금	합계
영업손익
시장점유율

1. 영업손익은 최근사업연도 기준으로 작성한다.

2. 시장점유율은 최근사업연도말 기준으로 작성한다.

다. 지급여력비율 등

구 분	제××기	제××기	제××기
지급여력비율
경영평가결과

【건설업】

가. 영업개황

- 우리회사의 영업부문은 크게 인테리어 공사업, 목창호 공사업 및 가구제조업으로 나누어짐. 그러나 당사 영업부문중 가장 핵심적인 분야는 인테리어 공사업으로서 전체 매출의 ××%를 차지하며 ××년말 기준으로 업계 ×위를 기록하였고, 경제성장에 따른 국민생활 수준의 향상과 더블어 고급화에 발맞추어 꾸준한 성장을 지속할 것으로 전망됨.

나. 시장점유율

- 당사의 인테리어공사 시장점유율은 매년 전문건설협회에서 조사, 발표하는 시공능력평가표에 따르면 전국도급순위가 ××년 ×위, ××년 ×위, ××년 ×위를 차지하였습니다.

다. 주요 공사현황

- 국내 도급공사, 해외 도급공사, 자체공사 등으로 구분하여 공사의 진행상황을 간략히 기재

【도소매업】

가. 영업개황

- 당사는 ××년 ×～×월중 전년동기 대비 ×% 신장한   U$××억불의 수출실적을 올렸고, 수입은 전년동기 대비 ×% 감소한 U$×억불을 기록, U$××억불의 무역흑자를 기록함. 이처럼 무역흑자가 크게 증가한 것은 수출이 반도체, LCD, 휴대폰 등 정보통신 제품을 중심으로 큰 폭으로 증가한데 기인함

나. 시장점유율

- ××년 ×～×월중 전국의 수출총액은 U$××억불이고 이중 당사의 수출액은 U$××억불로써 전국 수출총액의 약 ×%를 차지하고 있음

- 한편, ××년 ×～×월중 경쟁사인 ×××(주)는 U$××억불을 수출하여 수출실적 ×위를 유지하고 있음

다. 주요 상품별 매출현황

(단위：    )

사업부문	품 목	매출액(비율)	매출총이익(비율)	비 고

【부동산투자회사법에 의한 부동산투자회사】

가. 영업개황

- 현재 부동산투자업의 금리의 하향 안정 및 주식시장의 침체등으로 인하여 새로운 투자수단으로 각광받고 있으며, 현재 국내에는 ××사가 영업을 하고 있으며, 주로 부동산 임대, 부동산 매매등을 통해 자산을 운용하고 있습니다.

나. 사업의 개황

- 당사의 운용자산의 규모는 ××억원으로 시장점유율은 ××%로 업계 ×위이며, 현재 ××부동산, ××유가증권 등에 투자하고 있으며, 전년도의 수익률은 ×로 업계 ×위를 기록하고 있습니다. 향후에는 ××분야에 집중적으로 투자하여 안정적인 수익을 시현하도록 노력하겠습니다.

다. 자금조달 내역에 관한 사항

- 당사는 현재 자금조달액의 ×%를 일반공모방식으로 조달하였으며, 차입금은 현재 자금조달액의 ×%입니다.

3. 요약재무정보 및 감사의견

가. 요약재무정보

사업연도 구 분	제××기	제××기	제××기
〔유동자산〕 〔고정자산〕
자산총계
〔유동부채〕 〔고정부채〕
부채총계
〔자본금〕 〔자본잉여금〕 〔이익잉여금〕 〔자본조정〕
자본총계
매출액 영업이익 경상이익 당기순이익

나. 감사의견

감사인	감 사 의 견
	제××기	제××기	제××기
××회계법인	한정	적정	적정

4. 기타 필요한 사항

- 당사가 소속된 기업집단은 ××그룹이며, 기업집단에 소속된 주요 회사의 이름은 ××(주), ××(주), ........ 및 ××(주)이나, 당사는 이들 회사에 출자하고 있지 않음

11. 유상증자 방식 및 절차 등

□ 유상증자방식은 주주배정방식, 주주우선공모방식, 일반공모방식, 제3자배정방식의 4가지 방식으로 나눌 수 있음

◦ 주주배정방식：기존주주에게 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정하며, 실권주의 처리는 이사회에서 결정

◦ 주주우선공모방식：기존주주에게 우선청약권을 부여하여 청약을 받고, 청약미달분은 일반투자자를 대상으로 청약을 받는 방식

◦ 일반공모방식：정관의 규정에 따라 기존주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수(일반)를 대상으로 신주를 배정하는 방식

◦ 제3자배정방식：정관의 규정에 따라 기관투자자, 거래처 등 회사와 특별한 관계에 있는 제3자를 대상으로 신주를 배정하는 방식

가. 주주배정방식 및 주주우선공모방식 비교

구 분	주주배정방식	주주우선공모방식
1. 실권위험	높음	총액인수의 경우는 없음
2. 실권주처리	이사회결의에 의함	인수기관이 일반에 공모
3. 증여세부담	실권주 이익에 부과	없음
4. 소요기간	약 2개월	주주배정보다 10일정도 더 소요
5. 신주발행비용	기본적인 증자비용	인수수수료 추가
6. 인수 및 모집 사무 분담	발행회사가 전부부담 (직접모집)	대표주관회사가 부담 (간접모집)
7. 기존주주의 권리	신주인수권	우선청약권
8. 효력발생기간	7일	10일
9. 우리사주조합 우선배정분 청약	주주청약일전에 청약을 실시하여 실권분은 주주에게 배정	주주청약과 함께 청약 (양쪽 실권분 모두 공모)

나. 주주배정증자 및 주주우선공모증자 절차 비교

주주배정		주주우선공모
일 정	진 행 절 차	일 정	진 행 절 차
～D 1	신주발행 이사회 결의 증자결의내용 공시	～D-1	신주발행 이사회 결의 증자결의내용 공시 주관회사선정, 인수계약 체결
D	유가증권신고서 제출	D	유가증권신고서 제출
D+8	유가증권신고서 효력발생 사업설명서 제출	D+11	유가증권신고서 효력발생 사업설명서 제출
D+9	신주발행 및 신주배정기준일 (주주명부폐쇄) 공고	D+12	신주발행 및 주주확정일 (주주명부폐쇄)공고
	1차 발행가액 산정		1차발행가액 산정
D+24	신주배정기준일(명부폐쇄)	D+27	주주확정일(명부폐쇄)
D+34	주주명부 확정	D+37	주주명부 확정
D+37	신주배정통지(통지전 우리사주조합 청약 종료)	D+38	신주청약서 발송
	발행가액 확정, 공고		발행가액 확정, 공고
D+50,51	주주 청약	D+53,54	우리사주조합 및 주주 청약
D+53	실권주 처리	D+57	일반공모청약 공고
		D+58,59	일반공모청약
		D+61	공모청약집계 및 배정
		D+62	배정 및 환불 공고
		D+63	환불
D+54	주금납입	D+64	주금납입
D+55	증자등기	D+65	증자등기
D+55～	유가증권발행실적보고서	D+65～	유가증권발행실적보고서
	주권발행・교부 및 신주상장		주권발행・교부 및 신주상장

다. 상장․협회등록법인의 유상증자 발행가액결정기준 비교

구 분	증자방식별 공모가액 결정기준
	주주배정․주주우선공모		제3자배정증자	일반공모증자
	1차발행가	2차발행가
기산일	신주배정기준일전 제3거래일	청약일전 제3거래일	이사회결의일 전일	청약일전 제5거래일
기준 주가	①②중 낮은가액. ① [1개월평균+ 1주일평균+ 기산일종가]/3 ② 기산일종가	③④중 낮은가액. ③ [1주일평균+ 기산일종가] /2 ④ 기산일종가	①②중 낮은가액. ① [1개월평균+ 1주일평균+ 최근일종가]/3 ② 최근일종가	①②③중 높은 가액. ① 1개월평균 ② 1주일평균 ③ 기산일종가
발행 가액	[기준주가× (1-할인율)] / [(1+무상비율+유상비율×할인율)]	기준주가× (1-할인율)	기준주가× (1-할인율)	기준주가× (1-할인율)
	1차발행가액과 2차발행가액중 낮은 가액을 확정발행가액으로 함
할인율	자율결정		10%이내	30%이내

	관련 법규
규정 제57조

라. 유가증권신고서 효력발생기간

유가증권 발행기업	주 식		채 권		일 괄 신고서	기타 유가 증권
	일 반 공 모 주주우선공모	주주배정 제3자배정	보 증 담보부	무보증
상장․협회등록법인	10일	7일	5일	7일	5일	15일
일 반 법 인	15일

※ 효력발생기간 특례

- 유가증권신고서의 내용이 이미 공시되어 널리 알려진 경우 효력발생기간을 단축

․일괄신고서의 정정신고서：수리일로부터 3일이 경과한 날

․사채발행시 발행가액이나 이자율 변경을 위한 정정신고서：수리일 다음날

․당해 연도중 사업․반기․분기보고서 또는 유가증권신고서를 제출한 경우로서 발행인에 관한 사항이 이미 제출한 사업보고서 또는 유가증권신고서 등과 동일한 경우：보증․담보부사채는 3일, 무보증사채는 5일(공휴일 제외)

․주가연계증권의 지급조건 변경을 위한 정정신고서: 수리한 날로부터 3일(공휴일 제외)

* 만기시 원금지급을 보장하는 주가연계증권의 모집 또는 매출신고서: 수리일로부터 7일

- 다음의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우 당초의 효력발생일에 영향을 미치지 않음

․상장 또는 협회등록을 위하여 주식을 모집․매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 주식수를 당초 신고서의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경하는 경우

․초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정수량을  변경하는 경우

․영 제11조의4제3항5호 단서의 규정에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행하는 경우에 발행예정주식수를 확정하는 경우

․사소한 문구수정등 투자자의 투자판단에 크게 영향을 미치지 아니하는 경우

	관련 법규
법 제9조 규 칙 제3조 규 정 제23조

마. 유상증자에 따른 전환가액 조정

발행주식수가 500만주인 주권상장법인이 300만주를 주주배정방식으로 발행하였고 발행가액은 다음과 같다. 조정전 전환가액이 34,000원인 경우 조정후 전환가액은 얼마가 되는가?

확정발행가액  ：24,000(할인율 30%)

1차 발행가액  ：24,000원, 2차발행가액：26,000

이론권리락주가：34,200원, 기준주가：37,140

□ 전환가액 조정의 사유는 시가방식과 전환가액방식이 있는데 각각의 방식을 차례로 적용해 봄

□ 시가방식에 의할 경우에는 시가보다 낮은 가액의 신주발행은 모두 전환가액 조정사유가 되며 위의 경우에는 1차발행가액이 2차발행가액보다 낮기 때문에 1차발행가액이 확정발행가액으로 유상증자가 이루어졌으므로 전환가액 조정산식에서의 시가는 이론권리락주가를 적용함

* 만일 2차발행가액이 1차발행가액보다 낮은 경우에는 2차발행가액 산정시 적용되는 기준주가를 시가로 적용함

- 조정후 전환가액의 계산 산식에 해당금액을 적용하면

조 정 후 전환가액	＝	조 정 전 전환가액	×	기발행주식수	＋	신발행주식수	×	발행가액
								시가
				(기발행주식수 ＋ 신발행주식수)

⇒	34,000	×	5,000,000	＋	3,000,000	×	24,000
							34,200
			(5,000,000 ＋ 3,000,000)

⇒   30,197원

□ 전환가액 방식에 의할 경우에는 전환가액보다 낮은 가액으로 신주를 발행한 경우에는 전환가액을 조정하여야 하며 위의 산식에 시가 대신 전환가액을 적용하여 조정후 전환 가액을 산출함

조 정 후 전환가액	＝	34,000	×	5,000,000	＋	3,000,000	×	24,000
								34,000
				(5,000,000 ＋ 3,000,000)

⇒ 30,249원

바. 감자절차 및 소요기간

감자결의
			1일
주총기준일 공고
			15일 (7일)
기준일
			10일
명부확정(주주소집통지)
			15일 (7일)
주총일										약100일
			1일							(65일)
구주권 제출 및 채권자 이의제출 공고
						1개월(구주권제출 5일, 채권자이의제출 10일)
매매거래 정지
			1일
구주권 제출 및 채권자 이의제출기간 만료
매매거래재개 (상장․협회등록)

※ ( )안은 금융산업구조개선에관한법률에 따라 감자하는 경우의 소요기간임

12. 액면가액 미달 유상증자

□ 액면가액 미달 유상증자 특례

◦ 상법상 주식의 액면가액 미달 발행은 원칙적으로 금지되고, 주주총회의 특별결의 외에 법원의 인가를 받아야 하는 등 엄격한 요건하에서만 제한적으로 허용되고 있으나, 상장법인 및 협회등록법인은 주주총회의 특별결의만으로 액면가액 미달 발행을 할 수 있는 특례가 인정되고 있음

□ 액면가액 미달 유상증자요건

① 일반 주식회사

◦ 상법상 주식의 액면가액 미달 발행은 원칙적으로 금지   되고, 엄격한 요건하에서만 제한적으로 허용하고 있음

- 회사 설립 후 2년경과

- 주주총회 특별결의(최저 발행가액 등)

- 법원의 인가

- 인가일로부터 1월내 발행(인가시 기간연장 가능)

- 액면미달금액은 신주 발행 후 3년내 매결산기에 균등액 이상 상각

② 주권상장법인 또는 협회등록법인

◦ 법원의 인가 없이 주주총회 특별결의로 액면가 미달발행이 가능하며, 주주총회에서 최저발행가액을 정하여야 함

- 다만, 액면가액 미달 발행에 따른 할인발행차금의 상각을 완료하지 아니한 법인은 발행할 수 없음

- 주주총회 결의일로부터 1월이내에 발행하여야 함

- 최저발행가격은 액면가액 미달발행 승인 주주총회의 소집을 위한 이사회 결의일 전일부터 과거 1월간 평균종가, 1주일간 평균종가 및 이사회결의일 전일종가중 높은 가격의 70%

【액면가액 미달 유상증자시 유의사항】

◦ 주식의 액면미달 발행은 일반 주식회사의 경우 주주총회의 특별결의 이외에 법원의 인가를 받아야 하는 등 극히 제한적으로 허용됩니다.

◦ 상장법인 및 협회등록법인의 경우에는 법원의 인가 없이도 주식의 액면미달 발행을 할 수 있으나 주주총회의 특별결의로 최저발행가액을 정하여야 하며, 액면가미달 발행에 따른 할인발행차금의 상각을 완료하지 아니한 법인은 주주총회의 특별결의로는 액면미달 발행을 할 수 없습니다.

	관련 법규
상 법 제417조, 제455조 법 제191조의15 시행령 제84조의22

13. 일괄신고서제도

□ 일괄신고서제도

◦ 발행인이 당해 발행인에 관한 사항과 일정기간동안 유가증권의 모집․매출 예정물량을 금감위에 일괄하여 신고하고 실제 발행시에는 발행금액․가격 등 모집의 조건에 관한 “추가서류”만을 제출하면 즉시 유가증권을 모집․매출 할 수 있도록 하는 제도

□ 일괄신고대상 유가증권․발행예정기간

◦ 대상 유가증권

- 일괄신고서가 가능한 유가증권은 회사채(전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB), 이익참가부사채(PB) 등 주식관련사채는 제외) 및 주가연계증권, 주식워런트   증권

◦ 발행예정기간

- 일괄신고서의 효력발생일로부터 2개월 이상 1년 이내의 기간으로 하며, 발행예정기간 중 3회 이상 채권을 발행하여야 함

□ 일괄신고 가능법인

□ 주권상장법인, 협회등록법인 또는 금감위 등록법인으로서 다음의 모든 요건을 구비한 법인에 한하여 일괄신고서를 제출할 수 있음

가. 다음에 해당하는 공모실적이 있을 것

- 최근 3년간 계속하여 사업보고서 및 반기보고서를 제출하고 최근 3년간 2회 이상 공모실적이 있거나

- 최근 3년간 매년 일괄신고 대상 유가증권과 동일한 종류인 유가증권의 공모실적이 있을 것

나. 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정일 것

다. 최근 1년 이내에 금감위로부터 유가증권 발행제한조치를 받은 사실이 없을 것

□ 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립․존속하는 법인은 일정 요건을 충족시 3개 사업연도가 경과하기 전까지 일괄신고서 제출 가능

가. 분할전 또는 분할합병전의 법인이 □의 가,나,다의  모든 요건을 충족할 것

나. 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립된 법인의 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

□ 일괄신고서․추가서류의 효력발생 등

◦ 사채발행을 위한 일괄신고서의 효력발생기간은 5일이고, 주가연계증권․주식워런트증권 발행을 위한 일괄신고서의 경우에는 15일

- 일괄신고 추가서류에 대한 서면통지제도를 폐지하였기 때문에 추가서류를 제출하는 즉시 회사채 모집․매출이 가능

◦ 일괄신고 추가서류의 첨부서류 생략

- 일괄신고 추가서류의 첨부서류 내용이 이미 제출한 일괄신고서 또는 추가서류의 첨부서류와 내용이 동일한 경우에는 이를 생략할 수 있음

【일괄신고서제도 이용시 유의사항】

◦ 일괄신고서는 유가증권의 발행예정기간이 일괄신고서의 효력발생일로부터 2개월이상 1년이내이고, 발행예정기간중 3회이상 채권을 발행하는 경우에 이용할 수 있습니다.

◦ 일괄신고서를 제출한 경우 실제 발행시에는 추가서류만 제출하면 곧바로 유가증권발행이 가능하며, 사채의 경우에는 발행분담금률도  0.04%로 일반 유가증권신고서 제출시(0.05%～0.09%) 보다 낮습니다.

	관련 법규
법 제8조 시행령 제5조의5 규 칙 제2조의3 규 정 제18조

14. 전환사채․신주인수권부사채․교환사채 제도 비교

구 분	전환사채 (CB)		신주인수권부사채 (BW)	교환사채 (EB)
발행가능법인	모든 주식회사			상장․협회등록법인
권리행사목적	사채발행회사의 신주			상장․협회등록유가증권
발행근거	상법 제513조～제516조의10			증권거래법제191조의4, 동법시행령 제84조의13
발행제한	경영권분쟁기간중 사모방식 발행금지
발행제한*	-임원해임을 위한 주주총회 소집청구시부터 해임여부 결정시까지 -주주총회결의 무효의 소 제기 등 -당해법인의 경영관련소송진행기간 -기타 경영권 분쟁사실 신고․공시 후 절차가 진행중인 기간			제한없음
행사가액제한*	상장․협회등록법인은시가이상			제한없음
행사기간 제한*	발행일로부터 1월(사모는 1년)이상 경과후			제한없음
대금납입방법	사채로 납입	현금 또는 사채		사채로 납입
권리의 분할	분할 불가	분할 가능		분할 불가
등기여부	등기	등기		불필요

* 주권상장․협회등록법인에 적용

** 전환사채의 경우, ①투기등급(BB+이하) 채권 및 유동화증권의 기초자산으로 발행하는 전환사채의 전환가액은 시가의 90%이상,  ②워크아웃기업 등 구조조정 대상기업에 대하여는 전환가액 제한을 두지 않고 있음

	관련 법규
상 법 제513조～제516조의10 시행령 제84의13 규 정 제60조～제63조

15. 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

□ 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채

◦ 주권상장․협회등록법인이 주가안정 등의 목적으로 취득한 자기주식을 교환대상으로 하여 발행한 교환사채를 말하며, 자기주식의 처분에 따른 물량압박을 줄이면서 기업의 자금조달을 원활하게 지원하기 위한 제도

◦ 증권거래법상 교환사채는 상장․협회등록 유가증권을 교환대상으로 하도록 되어 있었으나 그동안 자기주식 취득․처분제도와의 상충문제 등으로 인해 다른 법인이 발행한 유가증권만을 교환대상으로 하여 왔음

◦ 그러나 IMF 이후 주가안정 목적 또는 합병과정에서 대량으로 취득한 자기주식이 시장에서의 물량압박 요인으로 작용하는 문제점이 나타남에 따라 물량압박을 줄이면서도 자금조달로 이어질 수 있도록 하기 위해 동 제도를 도입하였음.

□ 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행제도 개요

◦ 발행가능법인：주권상장법인 또는 협회등록법인

◦ 교환대상주식

- 증권거래법 제189조의2의 규정에 따라 장내매수 또는 공개매수의 방법으로 취득한 자기주식

- 증권거래법 제191조의 규정에 따라 합병․영업양수도 등에 대한 주식매수청구에 응하여 취득한 자기주식

* 상법에 의하여 취득한 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 제외)은 교환사채로 발행할 수 없음

◦ 교환가격：제한없음

◦ 교환청구 가능기간 : 제한없음

* 다만, 주식매수청구에 응하여 취득한 자기주식은 취득후 3년 이내에 처분하여야 하며, 주가안정 등의 목적으로 취득한 자기주식으로서 자기주식 취득금액한도를 초과하게 된 경우에는 그 초과된 날로부터 3년 이내에 처분하여야 하므로 교환청구 가능기간을 정할 때 유의하여야 함 (법§189의2④,§191④, 시행령§84의3⑤,§84의4,§84의9③)

◦ 자기주식 교환사채의 자기주식 처분시점

- 자기주식 처분신고서 제출, 자기주식의 취득․처분 제한기간 등을 적용함에 있어서는 교환청구시점이 아닌 교환사채 발행시점에 자기주식이 처분된 것으로 간주됨(시행령 84의3⑤)

- 그러나 실질적인 자기주식 처분은 교환권 행사시점에 이루어지는 것이므로 자기주식 취득한도 산정시 유의하여야 함

◦ 자기주식 교환사채 발행관련 각종 신고 의무

- 공모발행인 경우 유가증권신고서 제출

- 교환사채 발행에 관한 결정이 있은 때, 발행을 완료한 때 및 교환청구주식수의 누계가 발행주식총수의 1% 이상인 때에는 주요경영사항으로 신고

- 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채의 발행을 위한 이사회결의시 자기주식처분신고서 제출

- 교환사채의 발행(납입)이 완료된 경우에는 자기주식처분결과보고서 제출

◦ 교환가액 조정시 그 내용을 주요경영사항으로 신고 등

【자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행시 유의사항】

◦ 주권상장․협회등록법인이 자기주식을 교환대상으로  하는 교환사채 발행을 위해 이사회 결의를 한 때에는 지체 없이자기주식처분신고서를 제출하여야 합니다.

◦ 주식매수청구에 응하여 취득한 자기주식은 취득후 3년이내에 처분하여야 하며, 주가안정 등의 목적으로 취득한 자기주식으로서 자기주식 취득금액한도를 초과한 자기주식은 초과된 날로부터 3년 이내에 처분하여야 하므로 교환사채의 교환청구 가능기간을 정할 때 유의하여야 합니다.

◦ 실제의 자기주식 처분은 교환권 행사시점에 이루어지며, 자기주식 교환사채 발행시점에 처분되는 것이 아닙니다.

- 따라서 교환권 행사가능시점이 종료될 때까지 교환권이 행사되지 않은 경우에는 당해 교환사채의 기초자산인 자기주식은 처분되지 않은 것입니다.

	관련 법규
법 제189조의2, 제191조 시행령 제84조의3, 제84조의9, 제84조의13 규 정 제69조, 109조, 제111조

16. 해외증권의 발행

□ 해외증권의 발행

◦ 국내기업이 국제금융시장에서 증권을 발행하고 이를 외국의 투자자에게 판매하여 자금을 조달하는 것을 말함

◦ 증권거래법에서는 상장법인 및 협회등록법인이 해외에서 발행하는 주권, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 이익참가부사채권, 교환사채권, 주식예탁증서 등을 해외증권으로 규정하고 그 발행조건 등에 대하여 일정한 제한을 두고 있음

□ 해외증권의 발행절차

◦ 해외증권의 발행에 대해서는 당해 국가 또는 지역에서 적용되는 절차에 따를 뿐 발행에 대하여 특별한 절차규정을 두고 있지는 않으나 관련내용을 신고하여야 함

① 외국환거래법에 의한 신고(외국환거래규정 §7- 22)

◦ 조달금액이 3천만불 이하인 경우：지정 거래외국환은행에 신고

◦ 조달금액이 3천만불을 초과하는 경우：지정 거래외국환은행을 경유하여 재정경제부장관에게 조달내역을 신고

② 유가증권의발행및공시등에관한규정에 의한 신고(제69조제1항)

◦ 주권상장법인 또는 협회등록법인이 해외증권을 발행하는 경우 다음의 1에 해당하는 경우에는 그 내용을 금감위에 신고하여야 함

- 해외증권의 발행에 관한 이사회결의를 한 때

- 발행조건 등이 확정되어 실질적인 발행에 관한 계약을 체결한 때와 그 발행을 완료한 때(외국에서 발행되는 경우에 한함)

- 전환가액, 신주인수권행사가액 또는 교환가액의 조정이 있은 때

- 전환청구, 신주인수권행사, 교환청구 또는 원주의 청구 등 청구․행사 주식수가 직전공시일이후 누계기준으로 발행주식총수의 1%이상인 때(기신고된 주식수량 제외)

【해외증권 발행시 유의사항】

◦ 주권상장법인 및 협회등록법인이 해외증권을 발행하는 경우에는 유가증권의 종류별로 유가증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 발행기준에 따라야 합니다

◦ 주권상장법인 및 협회등록법인이 해외에서 발행하는 주권, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 이익참가부사채권, 교환사채권 및 주식예탁증서 등 해외증권의 발행기준은 국내에서의 발행시와 동일합니다.(유가증권의발행및공시등에관한규정 제57조～제63조 참조)

◦ 주권상장법인 및 협회등록법인이 주식 또는 주식예탁증서(DR)를 일반공모방식으로 발행(해외증권 포함)하는 경우 할인율은 시가의 30% 이내여야 하지만 금융감독위원장의 승인을 얻은 경우에는 시가의 30%를 초과하여 할인율을 결정할 수 있습니다.

◦ 주권상장법인 또는 협회등록법인이 해외에서 전환사채 또는

신주인수권사채를 발행하는 경우에는 다음의 요건중 하나 이상을 충족한 경우에 한하여 발행일로부터 1월이 경과한 이후에 전환권․신주인수권을 행사할 수 있는 조건으로 발행할 수 있습니다.

①외국의 증권감독기관에 유가증권신고서를 제출한 경우

②발행일로부터 1년간 내국인의 취득 및 권리행사를 금지한 경우

◦ 기업구조조정 촉진을 위한 금융기관 협약에 의해 기업개선작업을 추진중인 기업이나 금융기관(은행)이 공동으로 경영정상화를 추진중인 기업이 경영정상화 계획에서 정한 자를 대상으로 전환사채(해외전환사채 포함)를 발행하는 경우 주권상장․협회등록법인의 전환가액 결정기준의 적용이 면제됩니다.

◦ 해외증권의 발행에 관한 이사회 결의를 하거나 발행계약을 체결한 때, 전환가액․신주인수권행사가액 등의 조정이 있은 때 및 권리행사 또는 청구주식수가 직전공시일 이후 누계기준으로 발행주식총수의 1% 이상인 때에는 각각 그 내용을 금융감독위원회에 신고하여야 합니다.

	관련 법규
법 제192조 시행령 제84조의25 규 정 제57조～제63조, 제69조①

17. 시장조성제도

□ 시장조성(Market making)

◦ 모집․매출한 유가증권의 수요공급을 당해 유가증권의 상장․협회등록후 일정기간동안 조성하는 것을 말함

◦ 시장조성제도는 당해 주식의 시세가 공모가격을 지나치게 하회하지 않도록 일정기간동안 주식의 수급균형을 유지하여 유가증권의 취득위험을 감소시킴으로써 모집․매출을 원활하게 하는 기능을 함

□ 시장조성의 제한

◦ 시장조성은 시세조종행위 금지의 예외로 허용되고 있으므로 그 절차와 방법을 엄격히 제한하고 있음

◦ 시장조성의 주체：당해 유가증권의 발행인 또는 소유자와 인수계약을 체결한 증권회사로서 유가증권신고서에 기재된 증권회사로 한정

◦ 시장조성 위탁의 주체：당해 유가증권의 인수인에 한함

◦ 시장조성 장소： 유가증권시장(증권거래소) 또는 협회중개시장(코스닥시장)

◦ 시장조성 기간：상장․협회등록일로부터 1월이상 6월이내에서 발행인과 인수인이 정하는 기간

◦ 시장조성 가격：공모가격을 초과하여 매수하거나 공모가격을 하회하여 매도하지 못함

□ 시장조성의 신고․공시

◦ 시장조성의 사전공시：시장조성을 하고자 하는 경우에는 동 내용을 유가증권신고서 및 사업설명서에 반드시 기재하여야 함

◦ 시장조성신고서 제출：시장조성을 하고자 하는 증권회사는 사전에 시장조성신고서를 금감위에 제출하여야 함

◦ 시장조성보고서 제출：시장조성을 위한 매매거래를 한 날의 다음날까지 시장조성보고서를 금감위에 제출하여야 함

[안정조작 및 시장조성제도 비교]

구 분	안정조작	시장조성
목 적	- 일정기간 기발행 유가증권의 가격안정을 도모하여 활발한 청약이 이루어지도록 함으로써 모집․매출을 원활하게 함	- 모집․매출한 유가증권의 수요․공급을 일정기간 조성하여 과도한 가격하락을 예방함으로써 유가증권의 활발한 청약을 유도
실 시 자	- 유가증권을 인수하는 증권회사로서 유가증권신고서에 기재된 증권회사	좌 동
위 탁 자	- 발행회사의 임원 - 매출 유가증권의 소유자 - 발행인과 특수관계에 있는 법인 또는 그 임원 - 안정조작을 위탁할 수 있는 자로 통지한 자	- 모집․매출하는 유가증권의 인수인
실시기간	- 청약종료일전 20일～청약종료일	- 상장․등록일부터 6월 이내에서 인수계약으로 정한 기간
가격제한	- 안정조작개시일의 직전거래가격과 안정조작기간의 초일전 20일간 평균가격중 낮은 가격 이하	- 공모가격 이하로만 매입하고, 공모가격 이상으로 매도해야 함
신고시기	- 최초의 안정조작을 한 때 즉시(사후신고)	- 시장조성을 하고자 하는 때(사전신고)
결 과 보고시기	- 안정조작을 위한 매매거래를 한 날의 다음날	- 시장조성을 위한 매매거래를 한 날의 다음날

* 공모주 배정시 일반청약자에 매도권한(Put-back option)부여

□ 2003. 9월 강제적인 시장조성의무를 폐지하고 자율적으로 시장조성을 하도록 하는 대신, 일반청약자배정분에 한하여 일정조건으로 인수회사에게 배정받은 공모주식을 매도할 수 있는 권리(Put-back option)를 부여

◦ 기간：상장․등록후 1개월간

◦ 대상：인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식

(다만, 매도․계좌대체등 배정받은 주식을 인출하거나 타인에게 양도한 경우는 제외)

◦ 권리행사가격：공모가격의 90%이상으로서 인수증권회사가 정한 가격 (단, 소속시장의 전일주가지수가 매매개시일 전일 주가지수에 비해 10% 초과 하락시 다음 산식의 조정가격을 권리행사가격으로 할 수 있음)

-  조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1+ (전일주가지수 - 매매개시일전일 주가지수) / 매매개시일전일 주가지수]

※ 국내외 시장에 동시상장하기 위하여 주식을 공모하는 경우 또는 투자자가 제시한 가격으로 공모주식을 매도하는 차별가격경매방식에 의한 공모가격 결정의 경우에는 동 권리를 부여하지 않을 수 있음

	관련 법규
법 제188조의4 시행령 제83조의8～제83조의14 유가증권인수업무에관한규칙 제11조

18. 초과배정옵션제도

□ 초과배정옵션제도

◦ 주식을 공모하면서 인수회사가 공모가액으로 일정분의 주식을 신규로 인수할 수 있는 계약(Greenshoe option)을 발행회사와 체결하여 두고 당초 공모예정물량에 일정비율을 더한 수량을 청약자에게 배정하는 제도

◦ 초과배정을 하면 인수기관은 인수하지 않은 주식을 배정함으로써 일시적으로 short-position을 취하게 되며

- 주가 상승시 초과배정옵션을 행사하여 발행회사로부터 신주를 취득함으로써 short-position을 청산하고

-  주가가 하락하는 경우에는 옵션을 행사하지 않고 공모주식을 시장에서 매입하여 short-position을 청산하게 됨

◦ 초과배정옵션제도는 결과적으로 공모주식의 시장수요상황에 따라 공급규모를 사후에 조절할 수 있도록 함으로써

- 기업은 추가로 자금을 조달할 기회를 갖게 되며, 인수기관은 시장수요에 적합한 물량을 공급하여 공모주식의 수급균형을 도모할 수 있음

- 또한, 인수회사는 초과배정에 따른 short-position을 청산하기 위하여 공모주식을 시장에서 매입하여야 하므로 상장후 주가하락시 인수회사가 부담없이 초과배정분을 매입할 수 있어 간접적 주가안정 수단으로 활용

◦ 한도 및 옵션 행사기간

- 초과배정주식 수량 : 공모수량의 15% 이내

- 옵션행사일 : 매매개시일로부터 30일 이후 40일 이내에서 대표주관회사와 발행회사가 정한 날

- 옵션행사에 따른 신주발행가 : 공모가격

- 시장에서 매입하는 경우의 매입가 : 공모가격의 95% 이상으로서 대표주관회사가 정한 가격이상

◦ 시장에서 매입하는 경우 증권거래소나 협회에 보고

※초과배정 절차

초과배정분

(공매도*)

당초배정분

옵션계약

체결

공모주를

시장에서

매입

옵션행사

(추가발행)

공매도

(Short-

position)

청산

주가상승

주가하락

납입

추가납입

* 인수기관은 대주주 또는 다른 기관투자자 보유주식을 빌려 초과배정 주식을 청약자에게 인도하고 사후에 공모주식을 취득하여 빌린 주식을 상환

	관련 법규
유가증권인수업무에관한규칙 제10조

19. 공시서류에 대한 대표이사 등의 인증 의무

□ 대표이사 및 신고업무담당이사에게 유가증권신고서․사업보고서 등 공시서류의 허위기재 및 누락 등에 대한 확인․서명의무를 부과하고  허위 인증시 이를 처벌함으로써 부실공시를 방지하기 위하여 도입(2004. 4. 1)한 제도

□ 대표이사 등의 인증이 필요한 공시서류

◦ 유가증권신고서, 사업설명서(간이, 예비 포함), 사업보고서 및 분․반기보고서와 이와 관련된 정정신고서․사업보고서 등

□ 대표이사 등의 인증방법

◦ 대표이사 등의 직접서명(도장 날인은 불가)을 받은 인증서식을 스캐닝한 전자문서를 유가증권신고서․사업보고서 등에 첨부하여 제출

※ 인증의무 이행을 확보하기 위해 인증서가 첨부되지 않은 유가증권신고서․사업보고서 (정정분 포함)는 접수되지 않도록 DART 시스템을 설계

- 발행및공시규정 제19조(신고서 기재사항 특례) 제1항 내지 제3항에 따른 발행가액 등의 확정에 기인한 정정신고서만 인증서를 첨부할 필요가 없음

	관련 법규
법 제8조④ 시행령 제5조의8

20. 자산유동화제도

□ 자산유동화

◦ 자산을 유동화(현금화)시키는 것으로서 부동산, 매출채권, 유가증권, 주택저당채권(mortgage) 등과 같이 유동성은 떨어지나 재산적 가치(시장가치)가 높은 자산을 자산유동화전문회사에 양도하고 자산유동화전문회사(SPC)가 양수자산을 기초(담보)로 하여 유동화증권(Asset Backed Securities：ABS)을 발행(자산의 증권화 ; Asset Securitization)하여 유통시키는 방법으로 대상자산의 유동성을 높이는 일련의 행위를 말함

※ 일반적으로는 유동화자산을 유가증권화하는 증권화방식의 자산유동화를 의미하며, 자산유동화에관한법률(1998. 9.16 제정)에서도 증권화방식 자산유동화만을 인정하고 있음

□ 유동화증권의 종류

◦ 발행주체별 분류

- SPC발행 : 유동화사채(ABS), 유동화기업어음(ABCP), 유동화출자증서 등

- 한국주택금융공사발행 : 주택저당수익증권(MBS ; Mortgage Backed Securities), 주택저당채권담보부채권(MBB ; Mortgage Backed Bond)

- 유동화신탁발행 : 유동화수익증권

◦ 유동화증권의 기초자산별 분류

- 회사채등 채권(債權) : CBO(Collateralized Bond Obligation)

- 대출채권 : CLO(Collateralized Loan Obligation)

- 주택저당채권 : MBS 또는 ABS

*MBS는 주택저당채권을 기초로 발행된 증권을 총칭하는 용어로도 사용되는데, 우리나라에서는 현행법상 자산유동화에관한법률에 따라 유동화증권(ABS)을 발행할 수도 있고, 한국주택금융공사법 또는 주택저당채권유동화법에 따른 MBS 또는 MBB를 발행할 수도 있음

- 기타 유동화자산(부동산등) : ABS

□ 자산유동화증권(ABS) 발행구조

◦ 법상 ABS 발행주체는 원래의 자산보유자(금융기관 등)가 아니라, 동 법인으로부터 당해 자산(유동화자산)을 양도받은 유동화전문회사이며, 자산보유자는 ABS를 발행하여 조달된 자금으로 자산양도대금을 지급받게 됨

[ABS 구조도 및 관련기관]

유동화전문회사등

(SPC, 신탁)

금 감 위

자산보유자

(금융기관, 기타)

차입자,

외상매입자,

리스이용자

ABS발행 Arranger

(증권회사, 법무법인,

은행 등) 및 기타

자산유동화 참여기관

자산관리자

(자산보유자,

신용정보

회사등)

ABS발행 및 유통

․ABS인수주선기관

(증권회사 등)

․신용평가회사

․원리금지급대행기관

(은행)

․수탁기관(은행, 증권,

신탁회사)

․보증기관(은행등)

․증권보관(예탁원)

업무수탁인

(자산보유자,

또는 은행․

증권회사 등)

③ 자산양도의

등록

① 유동화계획의 등록

⑥ 사후감독

사전준비 및 협의

④ 유동화

증권발행

자산관리계약

② 자산의

양도

⑤ 대금지급

⑤ 대금지급

업무위탁계약

일반투자자

* <참고> : ABS법상 진정한 양도(true sale)의 요건

① 매매 또는 교환에 의할 것

② 자산에 대한 수익권 및 처분권은 양수인이 가질 것(양도인의 우선매수권 인정)

③ 양도인의 자산반환청구권 부존재 및 양수인의 대가반환청구권 부존재

④ 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것(양도인의 하자담보책임 및 채무자의자력담보 일부 인정)

□ ABS발행가능법인(자산보유자 자격요건)

◦ 자산유동화에관한법률(ABS법)은 자산의 이중양도, 편법양도, 조세회피 등의 부작용을 우려하여, ABS 발행가능법인(자산보유자)을 다음과 같이 제한

- 은행, 종금, 보험사업자, 증권회사, 자산운용회사, 상호저축  은행, 여전, 신탁회사 등 금융기관

- 한국자산관리공사, 한국토지공사, 대한주택공사, 예금보험공사 등 공공법인

-  주권상장법인․협회등록법인, 투자적격인 금감위등록법인, 도로․철도등 SOC사업 영위 투자적격 법인

- 예금보험공사 및 정리금융기관, 중소기업진흥공단, 신탁회사, 지방공기업 등

□ ABS발행가능 자산

◦ 현행 ABS법상 자산유동화가 가능한 자산을 “채권․부동산 기타의 재산권”으로 포괄적으로 규정하고 있어, 양도가 가능한 모든 재산권(회사채, 대출채권, 카드매출채권 등)이 자산유동화 대상임

[자산유동화(ABS 발행)의 절차(공모방식)]

D-30 ~ D-14(10영업일)	사전상담단계	신상품 개발가능여부, 발행 구조, 일정 등 사전 상담
D-14(10영업일)	자산유동화계획등록 신청서 제출		□□□ □ □ □ □ □ □□□	ABS법 적 용
		유동화계획등록신청서를 제출한 후 자산 양도
D-8	자산양도등록신청서 제 출	양도 후 양도등록신청서 제출
D-7	유가증권신고서 제 출		□□□ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □□□	증 권 거래법 적 용
D-1	신고서 효력발생	신고서 수리일로부터 5일이 경과한 날 (6일째)
D	청약 및 납입

<참 고>

□ 자산유동화증권 발행기법

① ABCP 발행기법(부분차환구조 ABS 발행기법)

◦ 유동화전문회사(SPC)가 대상자산(대출채권, 할부매출채권, 리스채권 등)을 기초로 ABS채권을 발행하는 것은 기존 ABS와 동일하나 기 발행 ABS 채권(ABCP 포함)을 상환하는 조건으로 일정기간마다 단기의 ABCP(Asset Backed Commercial Paper; 자산담보부기업어음)를 계속 차환발행하는 금융기법임

◦ 장점

- ABCP 발행기법은 장단기 금리차를 이용하기 위하여 SPC가 장기 ABS 증권을 발행하지 않고 단기의 CP를 반복적으로 차환 발행함으로써 이자지급 비용의 절감은 물론, 유동화자산에서 조기회수되어 유동화전문회사(SPC)가 보유하게 되는 잉여자금(idle money)의 최소화 등이 가능해져 자금조달비용을 낮출 수 있는 장점이 있음

② 장래채권 일괄양도방식 ABS 발행기법

◦ 신용카드회원의 장래 카드사용분에 대한 신용카드회사의 대금청구권 등과 같이 일정한 사실관계에 따라 장래 일정기간동안(예：향후 3년간)에 발생할 장래채권을 유동화전문회사(SPC)에 일괄양도하고, SPC는 이를 기초(담보)로 ABS를 발행하는 금융기법

◦ 장점

- 자산양도절차의 간소화에 따라 ABS발행이 용이해지고, 대규모 ABS발행 등이 가능하여 발행비용도 절감되는 효과가 있음

③ 유동화자산 유동교체(revolving)방식 ABS 발행기법

◦ ABS발행의 기초(담보)가 되는 기존의 유동화자산을 신규 발생되는 자산으로 교체(일종의 담보교체)하는 방식으로 단기매출채권을 기초로 장기의 ABS를 발행하는 금융기법임

◦ 장점

- 단기매출채권을 기초로 장기기업자금 조달이 가능하고, ABS 발행비용을 절감할 수 있음

④ 다단계 유동화기법

◦ 자산보유자의 신용도가 낮거나 직접 ABS발행이 곤란한 유동화자산(예：장래매출채권 등)으로 자산유동화를 하는 경우 또는 해외시장에서 ABS 발행을 추진하는 경우 등과 같이 투자자를 대상으로 자산보유자가 직접 ABS를 발행하기 곤란한 경우에 이용하는 유동화기법임

◦ 발행절차

- 자산보유자가 유동화자산을 1단계 SPV*에 양도(또는 신탁)하고, SPV는 그 양수자산을 기초로 유동화증권(ABS1)을 발행하여 이를(또는 양수한 유동화자산의 일부/전부를) 2단계 SPV에 양도(또는 신탁)

-  2단계 SPV는 1단계 SPV로부터 양수(또는 신탁)받은 ABS1(또는 유동화자산)을 기초(담보)로 최종 투자자를 대상으로 유동화증권(ABS2)을 발행

* SPV(Special Purpose Vehicle; 특수목적기구)：자산유동화(ABS발행)의 중간매개체 역할을 하는 기구(유동화전문회사등)로서 크게 회사형(SPC ; Special Purpose Company) 및 신탁형(신탁회사)이 있음

<참고>

□ Primary CBO(발행시장 채권담보부증권)

◦ 개 요

- Primary CBO는 다수의 기업이 신규로 발행하는 회사채를 증권회사가 먼저 총액인수하여 이를 유동화전문회사(SPC)에 매각하고, SPC가 이를 기초(담보)로 발행하는 채권담보부증권(CBO)을 말하며 유동화증권(ABS)의 일종임

◦ 일반 CBO와의 차이점

-  회사채를 기초(담보)로 하여 유동화전문회사가 발행하는 ABS(일본에서는 “자산담보증권”이라 함)라는 점에서 일반 CBO와 같으나

-　일반 CBO가 유통시장(Secondary Market)에서 자산보유자가 취득하여 보유하고 있는 사채를 기초로 하여 발행되는 것에 비하여, Primary CBO는 회사가 발행하는 사채를 유통하기 전에 발행시장(Primary Market)에서 증권회사가 총액인수한 후 바로 SPC에 매각하여 CBO를 발행하는 것이 다름

◦ Primary CBO의 기능

-　Primary CBO는 신용등급이 낮아 개별기업별로는 시장에서 사채발행이 곤란한 기업들이 발행한 다수의 사채로 포트폴리오를 구성함으로써 전체 사채(CBO)의 위험을 축소하면서, 부분보증 등 일정한 신용보강절차를 거쳐 신용등급을 높여 발행하게 되므로 기업의 자금조달을 용이하게 하는 수단이 됨

[Primary CBO의 발행절차]

	사채발행대상회사 선정		CBO의 기초자산이 될 사채의 발행기업 선정
	유가증권신고서 제출
			금감위에 조건부 자산유동화계획 및 유가증권신고서 제출(SPC)
	회사별 사채 발행		선정된 회사별로 사채발행절차 진행
	사 채 인 수
			증권회사가 사채의 총액을 인수하기 위하여 대금 지급 발행된 사채로 유동화대상 채권을 구성
	사채양도 및 신용보강
			채권을 SPC에 양도후 금감위에 자산양도 등록 및 확정유가증권신고서 제출 기초채권의 신용을 보강하기 위하여 발행예정 CBO금액의 일부에 대한 보증계약 체결 발행금액중 후순위채의 발행규모 확정
	CBO발행 및 대금지급
			신고서 효력발생후 CBO를 발행하고 발행대금을 증권회사에 지급

【자산유동화증권 발행시 유의사항】

◦ 자산유동화증권을 발행할 수 있는 법인은 금융기관, 공공법인, 상장․협회등록법인, 투자적격인 금감위등록법인, 예금보험공사, 정리금융기관, 중소기업진흥공단, 신탁회사 및 지방공기업 등 입니다.

◦ 자산유동화에관한법률(ABS법)에 따라 ABS를 발행하고자 하는 경우 반드시 ABS법에서 정하고 있는 법정의 발행절차에 따라 발행하여야 합니다.

◦ 특히, 근저당권의 피담보확정절차, 자산양도등록절차 등은 자산유동화계획에 따라 이루어져야만 ABS법상의 권리양도관련 특례(피담보채권확정, 제3자에 대한 대항력, 저당권․질권 취득 등)를 인정받을 수 있습니다.

◦ ABS법상의 관련 법정절차를 거치지 않고 임의로 자산유동화회사를 설립하여 ABS를 발행할 경우, ABS법 및 관련 세법상의 특례를 인정받을 수 없으며, 회사의 상호에 “유동화전문회사”임을 나타내는 문자를 사용할 수 없습니다.

	관련 법규
자산유동화에관한법률 제2조 내지 제8조, 제21조 등 동법률 시행령 제2조 내지 제4조 자산유동화업무감독규정 제2조 내지 제12조

Ⅱ. 유통시장 공시제도

Ⅱ. 유통시장 공시제도

21. 사업․반기․분기보고서 제출안내

□ 상장법인 및 협회등록법인 등은 사업연도 등 경과후 일정기간 이내에 사업․반기․분기보고서를 제출하여야 하며, 위반시에는 형사처벌, 손해배상책임, 과징금 부과 및 유가증권 발행제한 등 행정제재를 받게 됨

구 분	제출기한	제출대상
사업보고서	사업연도 경과후 90일 이내	◦ 주권상장법인, 협회등록법인 ◦ 주권․무보증사채권․전환사채권․신주인수권부사채권,이익참가부사채권, 교환사채권, 신주인수권증서 등을 상장하였거나 모집․매출을 위한 유가증권신고의 효력이 발생한 발행인 ◦ 주주수 500명 이상인 금융감독위원회 등록법인 ◦ 유가증권신고서 제출의무에 위반하여 신고서 미제출후 주권 등을 모집․매출한 발행인
반기보고서	반기 경과후 45일 이내
분기보고서	분기 경과후 45일 이내

□ 대표이사 인증제도 의무화

◦ 대표이사 및 보고서작성업무 담당이사는 사업․반기․분기보고서에 중요한 사항의 기재․표시누락 및 허위기재․표시가 있지 아니하다는 사실을 확인․검토․서명하여야 함

◦ 시행시기 : 2004.4.1 이후 최초로 제출되는 사업․반기․분기보고서(정정보고서 포함)

□ 재무제표에 대한 감사 또는 검토 의무화

재무제표 종류	감사(검토) 의무	비 고
재무제표(연간)	외부감사 의무화	사업보고서에 감사보고서 첨부
반기재무제표 (사업연도 개시일로부터 6월간)	외부감사 또는 검토 의무화	반기보고서에 반기검토보고서 첨부
분기재무제표 (사업연도 개시일로부터 3월간, 9월간)	외부감사 또는 검토 의무화 (금융기관, 자산총액 1조원 이상 상장․협회등록법인)	분기보고서에 분기검토보고서 첨부

◦ 분기재무제표에 대한 분기검토 의무화

－ 대상：분기보고서를 제출하는 금융기관 전체, 자산총액 1조원 이상 상장․협회등록법인

* 분기검토대상법인 확대 : 자산총액 2조원 이상 → 자산총액 1조원 이상(2004.4.1)

【사업보고서 등 제출관련 유의사항】

◦ 유가증권신고서를 제출하여 주식을 한번 공모한 실적이 있는 법인은 그 이후 계속하여 사업․반기․분기보고서를  제출하여야 합니다.

◦ 유가증권신고서를 제출한 실적이 없는 금감위등록법인의 경우에도 전환사채의 전환, 주식매매 등의 방법으로 주주수가 500명 이상이 된 경우에는 사업․반기․분기보고서를 제출하여야 합니다.

◦ 무보증사채 발행법인의 경우 당해 무보증사채가 전액상환된 경우에는 사업보고서 등의 제출의무가 면제됩니다.

◦ 상장폐지 또는 협회등록 취소된 법인의 경우에도 상법등에 의한 해산사유 발생으로 사업보고서 제출이 불가능한 경우가 아닌 한 사업보고서를 제출하여야 합니다.

◦ 상장․협회등록법인의 사업․반기․분기보고서는 반드시 전자문서로 제출하여야 합니다.

◦ 분기보고서 제출대상회사중 금융기관 전체와 자산총액 1조원 이상 상장․협회등록법인은 분기보고서 제출시 분기재무제표에 대한 검토보고서(분기검토보고서)를 제출하여야 합니다.

◦ 2004.4.1 이후 최초로 제출된 사업․반기․분기보고서를 정정하는 경우 정정내용의 중요도와 관계없이 모두 대표이사 등의 인증을 새롭게 받아야 합니다.

	관련 법규
법 제186조의2～제186조의3 시행령 제83조의2 규 정 제72조

22. 공모자금 사용내역의 사업보고서 등 공시

□ 주식의 공모(모집)을 통하여 자금을 조달한 경우 동 자금의 사용이 완료될 때까지 그 사용내역을 사업․반기․분기보고서에 기재․공시하여야 함

□ 공모자금 사용내역의 공시의무화 배경

◦ 유가증권신고서를 제출하고 공모를 완료(납입)한 경우 유가증권발행실적보고서의 제출 및 공시가 의무화되어 있으나

◦ 유가증권발행실적보고서 제출시점에는 자금의 집행이 이루어지지 않은 상태이고 신고서의 자금사용계획과 달리 자금을 사용한 경우 이에 대한 적절한 공시가 이루어지지 않는 등 투자자의 피해가 예상됨에 따라

◦ 주식의 공모를 통하여 자금을 조달한 경우 동 자금의 사용이 완료될 때까지 그 사용내역을 정기적으로 공시하도록 하여 투자자들이 공모자금의 사용용도를 준수하고 있는지 여부를 알 수 있도록 하기 위해서 도입하였음

□ 공모자금 사용내역의 공시방법(사업보고서 서식 Ⅹ.8)

구 분	납입일	납입금액	유가증권신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황

【공모자금 사용내역의 공시시 (기재상의) 유의사항】

◦ 공모자금중 주식을 통한 경우만 작성하며, 구분란에는 기업공개, 협회등록공모, 상장법인 유상증자, 협회등록공모증자, 비상장․비등록법인 공모 등으로 표시한다.

◦ 조달자금의 사용이 완료되어 사업․반기․분기보고서에 사용완료 사실을 공시할 때까지 기재하여야 합니다.

	관련 법규
법 제186조의2～제186조의3 시행령 제83조의2～제83조의3 규 정 제72조제1항제10호 아목

23. 결산서류 제출 일정

제출시기	업 무 내 용	관련법규	대상법인
주총 6주전	◦ 재무제표 및 영업보고서 작성 － 이사는 재무제표와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 함 － 이사는 동 서류를 감사 및 외부감사인에게 제출	상법§447～ §447의3 외감법§7	주식회사 외감법인
주총 2주전	◦ 경영참고서류 작성 및 비치 － 회사는 주주총회 소집통지․공고전에 주주총회 목적사항등을 금감위 등에 비치	증권거래법 §191의10	상장․협회등록 법인 주식회사
	◦ 주주총회 소집통지 또는 공고 － 회사는 재무제표 등 주주총회 목적사항을 당해 회사의 주주에게 통지 또는 공고	상법§363
주총 1주전	◦ 외부감사 종료 － 외부감사인은 감사보고서를 작성하여 회사, 증선위 등에 제출 － 외부감사인은 금감위에 감사종료보고서 제출	외감법시행령§7 증권거래법 시행규칙 §36의19	외감법인 상장․협회등록 법인

* 당해 법인이 감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 때 금감위 및 거래소  (협회)에 신고 (규정§69①19호)

제출시기	업 무 내 용	관련법규	대상법인
주총 1주전	◦ 내부감사 종료 － 감사는 재무제표를 검토한 후 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출	증권거래법 §191의11	상장․협회등록 법인
주주총회	◦ 주주총회의 보통결의로 재무제표 승인	상법§449	주식회사
주총후 지체없이	◦ 결산 공고 － 이사는 주주총회 승인후 지체없이 정관에서 정한 신문에 대차대조표를 공고	상법§449 상법§289	주식회사
사업연도 경과후 90일 이내	◦ 사업보고서 제출 － 회사는 감사보고서를 첨부한 사업보고서를 작성하여 금감위 및 거래소․협회에 제출	증권거래법 §186의2	상장․협회등록 법인 기타 사업보고서제출대상법인
주총후 2주이내	◦ 증선위에 제출 1. 정기총회의 승인을 얻은 재무제표* 2. 지배주주․특수관계인의 주식소유현황 및 지분변동상황명세서	외감법§8 외감법시행령§7	외감법인 주권상장․협회등록법인, 또는 자산총액 1천억원 이상 회사

* 감사인이 증선위에 제출한 감사보고서에 첨부된 재무제표와 동일한 경우에는 별도로 제출하지 않음

24. 주요경영사항 신고내용의 진행상황 공시제도

□ 상장․협회등록법인은 이미 공시한 주요경영사항에 대하여 사후 진행상황을 사업․반기․분기보고서에 기재․공시하여야 함

◦ 이는 기 공시한 수시공시 내용에 대한 진행상황을 정기적으로 사업․반기․분기보고서에 기재․공시함으로써 불필요한 루머의 유포를 막고 투자자의 편의를 제고하기 위하여 도입되었음

□ 수시공시 진행상황의 공시방법 (사업보고서 서식 Ⅹ.1.마)

최초 신고일자	제 목	최초 신고한 내용	최초 신고사항의 진행상황

【주요경영사항 신고내용에 대한 진행상황 공시시 유의사항】

◦ 주요 경영사항의 최초 신고일부터 사업보고서 등의 제출일 현재까지 그 신고한 사항(당해 사업연도 이전 신고분을 포함)의 이행이 완료되지 아니한 경우 그 신고사항에 대하여 사업보고서 등의 제출일 현재까지 당해 신고사항의 진행상황을 상기 서식에 따라 기재합니다.

	관련 법규
법 제186조의2～제186조의3 시행령 제83조의2～제83조의3 규 정 제72조

25. 주요경영사항 공시기준 개선 : 2004.10.1 시행

□ 자본금기준을 자기자본기준으로 개선

◦ 기업의 위험감내능력에 부합되는 공시가 이루어지도록 하기 위하여 자본금기준을 자기자본기준으로 개선하고

- 종전의 비율기준 10%는 공시항목의 특성, 상장․코스닥법인 여부에 따라 5%, 3%, 1% 등으로 차등 적용

□ 자기자본 산정기준 개선 (2004.7.28 시행)

◦ 자기자본은 최근 사업연도말 대차대조표를 기준으로 산정하되 최근 사업연도말 이후 자본금․자본잉여금의 증감액만을 반영하도록 개선

- 다만, 자본잠식법인의 경우에는 최근의 자본금을 자기자본으로 간주

개정전			개정후
	최근 사업연도말 자산총액			최근 사업연도말 자산총액
(-)	최근 사업연도말 부채총액		(-)	최근 사업연도말 부채총액
(±)	자본금 증감	⇒	(±)	자본금 증감
(±)	자본잉여금 증감		(±)	자본잉여금 증감
(±)	이익잉여금(또는 결손금) 증감			-
=	자기자본		=	자기자본

□ 최근 재무제표 적용시점 개선

◦ 사업연도 종료후 재무제표가 확정되는 시점까지의 기간동안 재무제표의 적용기준이 불명확하여

-  자기자본, 최근 사업연도 매출액 등 각종 재무지표는 최근 사업연도 재무제표가 확정되는 시점인 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간 동안 적용하도록 재무제표 적용기준을 마련하였음

◦ 누계금액기준 신고사항의 경우에도 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 누계하도록 기준을 마련하였음

- 다만, 동 제도의 시행일인 2004.10.1이 속하는 사업연도중에는 2004.10.1부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 누계하도록 예외규정을 둠

□ 주요경영사항의 합리적 개선

◦ 중요성이 떨어지거나 반복적인 사항들을 공시항목에서 삭제하고

◦ 제도취지와 괴리가 있는 항목은 중요도․적정성의 원칙에 부합되도록 조정하고

◦ 투자판단자료로서의 중요성이 부각되고 있는 사항은 공시항목으로 신설하였음

[주요경영사항 중 주요변경사항]

□ 차입금 공시

(개정전)

▪자기자본의 50%(대규모법인 25%) 이상의 차입에 관한 결정이 있은 때

▪자기자본의 10%(대규모법인 5%) 이상의 사모사채를 발행(당해 사업연도 누계금액)하기로 결정한 때

다만, 그 누계금액이 자기자본의 10%(대규모법인 5%) 이상인 경우 자기자본의 5%(대규모법인 2.5%) 이상 변동(당해 사업연도 누계금액)에 관한 결정이 있은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상에 해당하는 단기차입금의 증가 또는 감소(기 신고분을 제외한 당해 사업연도 누계잔액을 말한다)에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 단기차입금에는 모집외의 방법으로 발행되는 만기 1년 미만의 사채금액을 포함하며 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외

▪자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상의 금액에 해당하는 장기차입에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 장기차입에는 모집외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이상의 사채를 포함하며 기존의 장기차입금 상환을 위한 차입은 제외

* 협회등록법인 또는 자본잠식법인에 대한 차등적용 없음

□ 금전적 제재 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 벌금, 과태료 또는 추징금 등이 부과된 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 1(대규모법인의 경우 100분의 0.5) 이상의 벌금․과태료․과징금 또는 추징금 등이 부과된 사실을 확인한 때

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의10(대규모법인의 경우 100분의 5)이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인(자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5)이상

□ 조세범칙사건조사 등 공시

(개정전)

▪조세범처벌절차법에 의한 범칙사건을 조사하기로 통보받거나

행정기관으로부터 법령위반에 대하여 조사하기로 통보를 받은 때 및 그 조사의 결과를 통보받은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪삭  제

□ 소송제기 등 공시

(개정전)

▪다음의 소송이 제기되거나 그 소송이 확정된 때

- 유가증권의 발행에 대한 효력, 그 권리의 변경 및 그 유가증권의 위조 또는 변조

- 소송물가액이 자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상인 손해배상의 청구

- 합병, 영업의 양수․양도, 분할 또는 그 승인 주주총회 결의의 무효 또는 취소

- 임원의 직무집행정지가처분 신청 및 임원의 선임․해임을 위한 소수주주의 법원에 대한 주주총회 소집허가의 신청등 법인의 경영사항과 관련된 분쟁

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪당해 상장법인 또는 협회등록법인에 대하여 다음의 각 1에 관한 소송등의 절차가 제기․신청되거나 그 소송등이 확정․결정된 사실을 확인한 때

- 상장유가증권 또는 협회등록유가증권의 발행에 대한 효력, 그 권리의 변경 및 그 유가증권의 위조 또는 변조

- 청구금액이 자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상인 소송(비송사건 포함)

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의5) 이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

- 합병, 영업의 양수․양도, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환․포괄적 이전 또는 그 승인 주주총회 결의의 무효 또는 취소

- 임원의 직무집행정지가처분 신청 및 임원의 선임․해임을 위한 소수주주의 법원에 대한 주주총회 소집허가의 신청 등 법인의 경영사항과 관련된 분쟁

□ 대표이사 변경 공시

(개정전)

▪최대주주, 주요주주 또는 계열회사가 변경된 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪최대주주, 대표이사, 주요주주 또는 계열회사가 변경된 때

□ 파생상품 잔액 공시

(개정전)

▪파생상품의 미결제 약정잔액이 자산총액의 2%(대규모법인 1%) 이상인 때와

직전신고한 미결제 약정잔액이 자산총액의 2%(대규모법인 1%) 이상인 경우 자산총액의 0.5%(대규모법인 0.25%) 또는 그 약정잔액의 20% (대규모법인 10%)중 큰 금액 이상의 변동이 있는 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪삭  제

□ 횡령사고 발생 공시 : 신설

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 1(대규모법인의 경우 100분의 0.5) 이상의 금액에 해당하는 임․직원의 횡령사고 등이 발생한 사실을 확인한 때<신설>

* 협회등록법인 : 자기자본의 100분의3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상

* 자본잠식법인에 대한 차등적용 없음

□ 증여사실 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 증여(당해 사업연도 누계금액)에 관한 결정이 있은 때 및 증여(당해 사업연도 누계금액)를 받기로 한 때

다만, 그 누계금액이 자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상인 경우에는 자본금의 5%(대규모법인 2.5%) 이상 변동(당해 사업연도 누계금액)되는 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 1(대규모법인의 경우 100분의 0.5) 이상의 증여(기 신고분을 제외한 당해 사업연도 누계금액을 말함)에 관한 결정이 있은 때 및 증여를 받기로 한 때

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상 ←자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인 (자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상

□ 담보제공․채무보증 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 담보제공(타인을 위한 담보제공에 한함, 당해 사업연도 누계잔액기준) 또는 채무보증(입찰․계약․하자․차액보증 등의 이행보증과 납세보증 제외, 당해 사업연도 누계잔액 기준)에 관한 결정이 있은 때 및 그 채무자에게 부도 등이 발생한 때

다만, 누계잔액이 자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상인 경우에는 자본금의 5%(대규모법인 2.5%)이상 변동(당해 사업연도 누계잔액기준)되는 때 등

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한하며, 기 신고분을 제외한 당해 사업연도 누계잔액기준) 또는 채무보증(입찰․계약․하자․차액보증 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외하며, 기 신고분을 제외한 당해 사업연도 누계잔액기준)에 관한 결정이 있은 때 및 그 채무자에게 부도 등이 발생한 때

다만, 건설업을 영위하는 법인이 공사시행을 위하여 발주처 또는 입주예정자 등에게 제공하는 담보 또는 채무보증을 제외

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의10(대규모법인의 경우 100분의5)이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인(자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5)이상

□ 금전등 대여 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권(법 제2조제1항 각호의 유가증권, 어음 또는 CD)의 대여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 관한 결정이 있은 때

다만, 누계잔액이 자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상인 경우에는 자본금의 5%(대규모법인 2.5%) 이상 변동(당해 사업연도 누계잔액기준)된 때로 하며 종업원 및 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 예외

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전대여 또는 유가증권(법 §2①각호의 유가증권, 어음 또는 CD를 말함)의 대여(기 신고분을 제외한 각각의 당해 사업연도 누계잔액기준)에 관한 결정이 있은 때

다만, 종업원․우리사주조합에 대한 대여 및 건설업을 영위하는 법인의 공사시행을 위한 발주처 또는 입주예정자 등에 대한 대여는 제외

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의10(대규모법인의 경우 100분의5)이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인(자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5)이상

□ 출자법인의 부도 등 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상을 출자하고 있는 비상장법인(협회등록법인 제외)에 부도 등이 발생한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상을 출자(최근 사업연도말 대차대조표상의 가액기준)하고 있는 비상장법인(협회등록법인 제외)에 부도 등이 발생한 때

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의10(대규모법인의 경우 100분의5)이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인(자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5)이상

□ 채무인수․면제 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 채무인수 또는 채무면제가 있은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 3(대규모법인의 경우 100분의 1.5) 이상의 채무를 면제․인수하기로 결정한 때 또는 채무를 면제받기로 한 때

* 자본잠식법인 : 100분의10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인(자본잠식법인 제외)

: 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5) 이상

□ 고정자산의 취득․처분 공시

(개정전)

▪최근 사업연도말 자산총액의 10%(대규모법인 5%) 이상의 고정자산의 취득 또는 처분에 관한 결정이 있은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상의 고정자산의 취득 또는 처분[신탁업법에 의한 신탁계약(당해 법인이 운용지시권한을 가지는 경우에 한함) 또는 간접투자자산운용업법에 의한 사모간접투자기구(당해 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한함)를 통한 취득 또는 처분을 포함]에 관한 결정이 있은 때

□ 타법인의 주식 등 취득․처분 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해 사업연도 누계금액)에 관한 결정이 있은 때

다만, 그 출자 또는 출자지분 처분의 누계금액이 각각 자본금의 10%(대규모법인  5%) 이상인 경우에는 자본금의 5%(대규모법인 2.5%)이상 변동(당해 사업연도 누계금액)되는 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5) 이상의 타법인의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분[기 신고분을 제외한 당해 사업연도 누계금액기준을 말하며, 신탁업법에 의한 신탁계약(당해 법인이 운용지시권한을 가지는 경우에 한함) 또는 간접투자자산운용업법에 의한 사모간접투자기구(당해 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한함)를 통한 취득 또는 처분을 포함]에 관한 결정이 있은 때

* 자본잠식법인 : 자기자본의 100분의 10(대규모법인의 경우 100분의 5) 이상 ← 자본금을 자기자본으로 간주

* 협회등록법인에 대한 차등적용 없음

□ 해외직접투자 공시

(개정전)

▪자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상의 해외직접투자금액(현지법인 시설투자 및 자회사 설립을 위한 현지금융에 대한 지급보증액 포함, 당해 사업연도 누계잔액)에 관한 결정이 있은 때

다만, 그 누계잔액이 자본금의 10%(대규모법인 5%) 이상인 경우 자본금의 5%(대규모법인 2.5%) 이상 변동(당해 사업연도 누계잔액)에 관한 결정이 있은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪삭  제

* 해외직접투자, 시설투자 및 지급보증 등의 경우 타법인 주식의 취득, 시설투자 등의 공시항목을 통하여 공시

□ 손익구조변경 공시

(개정전)

▪최근 사업연도 매출액이 직전 사업연도 대비 10%(대규모법인 5%) 이상 증가 또는 감소한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪최근 사업연도 매출액이 직전 사업연도 대비 100분의 30(대규모법인의 경우 100분의 15) 이상 증가 또는 감소한 때

(개정전)

▪최근 사업연도 경상손익 또는 당기순손익이 직전 사업연도 대비 30%(대규모법인 15%) 이상 증가 또는 감소한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪최근 사업연도 영업손익 또는 당기순손익이 직전 사업연도 대비 100분의 30(대규모법인의 경우 100분의 15) 이상 증가 또는 감소한 때

(개정전)

▪최근 사업연도의 배당액(차등배당의 경우 소액주주의 배당액을 기준)이 직전 사업연도 대비 20%(대규모법인 10%) 이상 증가 또는 감소한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪삭  제

□ 파생상품 손익증감 공시

(개정전)

▪파생상품의 거래로 인하여 자기자본의 3%(대규모법인 1.5%)이상의 손실 또는 이익(미실현분을 포함, 당해 사업연도 누계금액)이 발생한 때와

직전 신고한 손실 또는 이익이 자기자본의 3%(대규모법인 1.5%)이상인 경우자기자본의 1%(대규모법인 0.5%) 이상의 변동이 있는 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪파생상품의 거래(위험회피 목적의 거래를 제외한다)로 인하여 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 100분의 2.5) 이상의 손실 또는 이익(미실현분을 포함하며, 기 신고분을 제외한 당해 사업연도의 누계잔액기준)이 발생한 때

* 협회등록법인 또는 자본잠식법인에 대한 차등적용 없음

□ 회계정책의 변경 공시

(개정전)

▪법인의 경영․재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계처리기준 또는 회계추정을 변경하기로 결정한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪법인의 경영․재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계정책 또는 회계추정을 변경(회계처리기준의 제․개정, 회계기준에 대한 해석의 변경 등에 의하여 의무적으로 변경하는 경우에는 제외한다)하기로 결정한 때

□ 금융기관의 경영개선조치 공시

(개정전)

▪금융기관이 관계법규에 따라 경영상태 등에 관한 자료를 공시․공표한 때 또는 경영개선을 위하여 필요한 조치를 받은 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪당해 법인이 금융기관(금융감독기구의설치등에관한법률 제38조 각호의 1에 해당하는 기관을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 관계법규에 따라 경영개선권고․요구 및 경영개선명령을 받거나 감독원장과 경영개선협약을 체결하는 등 경영개선을 위하여 필요한 조치를 받은 때

□ 사외이사․감사 해임 공시

(개정전)

▪사외이사, 감사위원회 위원 및 감사인을 선임 또는 해임(임기 또는 계약만료 외의 사유로 퇴임․계약해지한 경우를 포함)한 때

(개정후) : 2004.10.1 시행

▪사외이사 및 감사(감사위원회 위원을 포함한다)가 임기 만료외의 사유로 퇴임한 때

▪감사인과의 감사계약이 계약기간 만료이전에 해지된 때

	관련 규정
법 제186조 시행령 제83조 규 정 제2조, 제68조 ～제69조

26. 공정공시제도

□ 공정공시제도

◦ 주권상장․협회등록법인이 애널리스트나 기관투자자 등 특정인에게만 기업의 미공개 중요정보를 제공하고자 하는 경우 그 내용을 일반투자자에게도 동시에(정보제공전까지) 공시하도록 하여 시장참가자간 정보의 불균형 을 해소하기 위해 도입(2002.11)한 제도

□ 공정공시의무의 발생요건

◦  공정공시 대상정보 : 장래 사업․경영계획, 매출액․당기순손익등에 대한 전망 또는 예측,  사업보고서등 제출 이전의 당해 사업보고서등과 관련된 매출액․당기순손익등  영업실적, 주요경영사항등과 관련된 것으로서 신고시한이 경과되지 아니한 사항 등

◦  공정공시 정보제공자 : 주권상장․협회등록법인 및 그 대리인․이사․감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자, 공정공시 대상정보의 접근이 가능한 직원 등

◦  공정공시 정보제공대상자 : 증권회사․자산운용회사등, 기관투자자, 신문․통신등 언론사 등

□ 공정공시의무 위반시 제재

◦ 주권상장․협회등록법인이 증권거래소 또는 증권업협회의 공시규정 및 운영기준상의 공정공시의무를 위반하는 경우 불성실공시법인지정, 관리․투자유의종목지정, 상장․등록폐지등의 시장조치가 부과됨

【주권상장법인 등의 공정공시관련 유의사항】

◦ 주권상장법인 등은 중요정보의 대외제공과 관련하여 실효성 있는 내부정보관리지침을 제정하고 정보관리책임자 지정 및 정보제공절차 마련 등 내부통제시스템 구축이 필요합니다.

◦ 공정공시는 정보제공자, 정보의 선별제공 금지대상자 등이 다양하기 때문에 임․직원들을 대상으로 한 정기적인 제도설명회나 교육을 통해 공정공시에 대한 충분한 이해가 선행될 수 있도록 하여야 합니다.

◦ 특히, 주권상장법인 등의 임․직원들이 애널리스트나 기관투자자등 특정인과 접촉하는 경우의 대응방법 및 요령 등에 관하여는 충분한 사전지도가 필요합니다.

◦ 한편, 매출액․영업손익 등 영업실적 전망에 관한 정보를 공정공시하는 경우에는 반드시 구체적인 추정․판단근거, 전년도 실적 등 비교수치를 게시하는 등 공시내용을 충실히 하여 허위공시 또는 홍보성․부실공시 논란이 제기되지 않도록 유의하여야 합니다.

◦ 기 공시한 예상(잠정)영업실적(매출액․영업손익․경상손익․당기순손익등)과 감사인의 감사결과 확정된 실제영업실적과 차이가 발생한 경우에는 그 원인 등을 사업보고서(분․반기보고서)에 구체적으로 기재하여야 합니다.

	관련 규정
상장법인공시규정 제5조의2～제5조의7 협회중개시장공시규정 제20의2～제20의8

Ⅲ. 특수공시제도 및 기업지배권 관련 공시제도

Ⅲ. 특수공시제도 및 기업지배권 관련 공시제도

27. 자기주식 취득․처분제도

□ 상법에서는 주식소각 및 합병 등의 예외적인 경우외에는 자기주식 취득을 금지하고 있으나 주권상장․협회등록법인의 경우 주가안정 및 경영권 보호 등을 위해 자기주식을 취득할 필요성이 있는 점을 감안하여 증권거래법에 정한 엄격한 요건 및 절차에 따라 자기주식을 취득․처분할 수 있도록 하고 있음

□ 증권거래법상 자기주식 취득의 제한

◦ 취득방법의 제한

- 회사의 직접(회사명의 및 회사계산) 취득 또는 신탁계약 등을 통한 간접(신탁회사 명의 및 회사계산) 취득

․시장에서의 매매에 의한 취득 또는 장외에서 공개매수의 방법에 의한 취득

◦ 자기주식 취득한도

- 자기주식 취득한도는 직전사업연도말 현재 재무제표를 기준으로 상법상 이익배당한도에서 직전사업연도말 이후 발생한 자기주식 취득․처분(신탁계약 체결․해지 포함)금액을 가감하여 산정함

- 자사주신탁계약등을 체결하고 있는 주권상장․협회등록법인으로서 자기주식 취득금액한도를 초과하게 된 경우에는 신탁회사(은행), 위탁회사(투자신탁운용회사) 또는 증권투자회사에 당해 사실을 지체없이 통보하여야 함

⇒ 한도초과시 자기주식에 대한 매수운용 금지

[주가안정 등 목적의 자기주식 취득한도 산정방법]

구 분		항 목
직전사업연도 상법상 이익배당한도 (상§462①)		자본총계(자산총계-부채총계)
	(-)	자본금
	(-)	자본준비금[주식발행초과금, 합병․감자차익, 자기주식처분이익 등 (상§459)]
	(-)	이익준비금 (상§458)
	=	상법상 배당가능이익
배당불능자산	(-)	신탁계약 등이 있는 경우 그 계약금액*
결산기말 이후 배당 가능이익의 증가․감소	(-)	직전사업연도말 이후 자기주식 취득금액**
	(-)	직전사업연도말 이후 주총결의 배당금 및 관련 이익준비금***
	(-)	직전사업연도말 이후 이사회결의 중간배당금 및 관련 이익준비금***
	(+)	직전사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가(이동평균법 적용)**
	(+)	직전사업연도말 이후 신탁계약등의 일부해지가 있는 경우 계약원금중에서 해지비율 만큼의 금액
	⇒	자기주식 취득금액한도

* 직전사업연도말 현재 당해 신탁계약등을 통하여 취득한 자기주식이 있는 경우 당해 신탁계약등의 원금중에서 취득한 자기주식에 해당하는 금액은 차감

** 상법에 따른 자기주식의 취득․처분금액도 자기주식 취득금액한도 산정시 반영하도록 제도변경(2003.9.13 시행). 종전에는 증권거래법상 자기주식만 한도산정시 반영하였음

*** 직전사업연도말 이후 주주총회 또는 이사회결의 배당금 및 이에 대하여 적립하여야 할 이익준비금을 차감하도록 제도개선(2003.9.13 시행). 다만, 기업회계기준서 제6호를 채택하지 않은 경우에는 “주총결의 배당금 및 관련 이익준비금”은 차감하지 아니함

◦ 자기주식 취득․처분기간 제한

- 신고서 제출후 3일 경과한 날로부터 3월이내 취득․처분

- 자기주식의 취득․처분(신탁계약의 체결․해지 포함 ) 금지기간

․합병에 관한 이사회결의일로부터 과거 1월간

․유상증자 신주배정기준일 ( 일반공모의 경우 청약일 ) 1월전부터 청약일까지의 기간

․잉여금의 자본전입에 관한 이사회결의일부터 신주배정기준일까지의 기간

․시장조성 예정기간

․증권거래법에 의한 중요정보 공개전 기간

․취득 (신탁계약등의 체결) 후 6월간 처분(신탁계약등의 해지) 제한

․처분 (신탁계약등의 해지) 후 3월간 취득 (신탁계약등의 체결) 제한

* 신탁계약등을 통한 자기주식 취득(최종 취득건을 기준)후 1월간 처분 금지, 자기주식 처분(최종 처분건을 기준)후 1월간 취득 금지

․취득기간내 취득 미완료시：최소 1개월간 취득 금지

※ 자기주식 취득후 6월간 처분제한 적용 예외

- 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우

- 한도가 초과된 자기주식의 처분, 퇴직금․상여금․장려금 등으로 자기주식을 지급하는 경우

- 근로자복지기본법에 의한 우리사주조합에 처분하는 경우

- 사내근로복지기금법에 의한 기금에 출연하는 경우

- 법령 또는 채무이행 등을 위해 불가피한 경우

- 기업의경영구조개선및민영화에관한법률의 적용을 받는 기업이 민영화를 위해 자기주식 교환사채를 발행하는 경우

- 자기주식을 기초로 하는 해외DR을 발행하는 경우

□ 장내취득․처분시 주문 방법, 가격 및 수량은 금감위가 정한 바에 의하여야 함

[자기주식 장내 취득․처분방법]

구 분	취 득	처 분
주문시간	- 장 개시의 동시호가에 참여가능 - 매매거래시간중 신규주문가능(정정주문 포함) * 장종료 30분전까지만 주문	좌 동
주문가격	- 동시호가:전일종가 ～ 전일종가 + 5% - 장중 호가(정정주문 포함) ․상한:매수주문시점의 최우선 매수호가와 매수시점까지 체결된 당일의 최고가중 높은 가격 ․하한:매수주문시점의 최우선매수호가와 직전의 가격중 높은 가격으로부터 10호가 낮은 가격	- 동시호가:전일종가 ～ 전일종가 － 2호가 - 장중호가(정정주문 포함) ․하한:매도주문시점의 최우선매도호가와 직전의 가격중 낮은 가격 ․상한:하한가격으로부터 10호가 높은 가격
일일매수 주문수량	- [①과 ②중 많은 수량]과 발행주식 총수의 1% 중 적은 수량 ① 취득신고주식수의 10% ② 신고서 제출전 1월간 일평균거래량의 25% ※ 신탁계약등:발행주식 총수의 1%	좌 동
매매주문 공시	- 주문일 전일의 장 종료후 즉시 주문위탁 증권회사를 통하여 거래소 또는 협회에 신고	좌 동
주문위탁	- 주문을 위탁할 증권회사를 총 5사 이내로 제한(1일 주문위탁은 1 증권사로 제한)	좌 동

□  시간외대량매매의 방법에 의한 자기주식의 처분 가능

◦ 다만, 매도주문 가격은 주문당일의 종가 ～ 종가 - 2호가 범위 이내에서만 가능

□  한국ECN시장을 통한 자기주식의 처분 가능

◦ 이 경우 유가증권시장을 통한 처분시 적용되는 호가 및 수량등의 제한을 준용하여 적용

◦ 정규시장, 시간외대량매매 및 ECN시장중 2이상의 방법을 이용하여 자기주식을 처분하고자 하는 경우에는 처분신고서에 각각의 방법을 통하여 처분할 주식의 종류 및 수를 구분하여 기재하여야 가능

□  주식매수선택권의 행사시 교부하기 위하여 자기주식을 취득하는 경우에는 자기주식의 취득기간중이라도 취득신고서를 제출할 수 있으며

◦ 다만, 행사가능일이 이미 도래하였거나 3월 이내에 도래할 주식매수선택권으로서 자기주식으로 교부하기로 한 수량의 범위 이내에서 취득하고 이미 제출된 취득신고서가 주식매수선택권의 행사시 자기주식을 교부하는 것을 목적으로 하지 않아야 가능함

◦ 주식매수선택권 행사시 교부할 목적으로 취득하고 있는 자기주식은 취득결과보고서 제출전이라도 취득목적에 따라 교부할 수 있음

□ 자기주식 취득의 특례

◦ 시장상황 급변 등으로 투자자보호와 시장안정을 유지하기 위하여 즉각적인 조치가 필요하다고 판단되는 경우 주권상장․협회등록법인이 보다 용이하게 자기주식을 취득(이익소각을 위하여 자기주식을 취득하는 경우 포함)할 수 있도록 하는 특례를 도입

◦ 증권거래소 또는 증권업협회가 동 특례조치를 취하거나 변경하고자 할 경우에는 금감위원장의 승인을 받아야 함

※ 최초 특례 적용기간 : 2001.9.21～2002.3.29

[일반취득과 특례취득방법 비교]

구 분	일반취득	특례취득
일일매수 주문수량	[①과 ②중 많은 수량]과 발행주식 총수의 1%중 적은 수량 ① 취득신고주식수의 10% ② 신고서 제출전 1월간 일평균거래량의 25%	취득신고주식수 범위내

□ 신고서 등의 제출기한

신고서의 구분	제 출 기 한
자기주식취득신고서, 자기주식처분신고서, 신탁계약등체결신고서, 신탁계약등해지신고서	이사회결의 후 지체없이
자기주식취득결과보고서	자기주식의 취득(처분)을 완료한 때 또는 자기주식을 취득 (처분)할 수 있는 기간이 만료된 날로부터 5일이내
자기주식처분결과보고서
신탁계약등에의한취득상황보고서	신고서 제출후 3월 경과일로부터 5일 이내
신탁계약등해지결과보고서	신탁계약등을 해지한 날로부터 5일이내

* 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부시

-  자기주식처분신고서 : 동일한 주주총회 또는 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권의 최초 행사에 따른 자기주식 교부일의 5일전까지 동 주식매수선택권의 행사기간중 행사가능한 자기주식수에 대한 처분신고서 제출(규정§109)

-  자기주식처분결과보고서 : 동일한 주주총회 또는 이사회결의로 부여한 주식매수선택권의 행사기간 종료일 또는 최종 행사에 따른 자기주식 교부일중 먼저 도래하는 날로부터 5일이내에 일괄하여 제출(규정§111)

** 신탁계약기간의 만기도래로 인한 신탁계약등 해지시

-  이사회결의 절차를 생략할 수 있으며, 이사회절차를 생략한 경우에는 계약기간 종료일 이전까지 신탁계약등해지신고서 제출, 계약을 해지한 날부터 5일이내에 신탁계약등해지결과보고서 제출(영§84의3, 규정§113)

*** 자기주식 취득기간중 최대주주의 소유주식 처분제한기간

직접취득 : 취득신고서 제출일 ～ 취득결과보고서 제출일

신탁계약등에 의한 취득 : 신탁계약등체결신고서 제출일부터 3월이내의 기간

□ 취득․처분 위반시 조치

◦ 신고서에 기재된 내용대로 자기주식을 취득 또는 처분할 수 있었음에도 불구하고 이를 이행하지 않은 경우 : 일정기간 재취득․처분 제한,  임원해임 권고, 유가증권 발행제한 등

◦ 자기주식취득․처분신고서 등 제출위반： 2년이하의 징역 또는 1,000만원이하의 벌금

【자기주식 취득․처분시 유의사항】

◦ 취득한도를 초과하여 자기주식을 보유하게 된 때에는 3년 이내의 기간동안 한도 초과분을 처분하여야 합니다.

◦ 자기주식 신탁계약등의 계약기간이 만료되는 경우 정정공시를 통하여 당해 신탁계약의 계약기간을 연장할 수 있습니다. 다만, 자기주식 취득금액 한도가 초과된 경우에는 그 초과일로부터 3년이내에 해지하여야 합니다.

◦ 자기주식 직접취득은 장내취득 또는 공개매수를 통해서만 가능하므로 자기주식 신탁계약등의 해지시 수탁기관으로부터 자기주식을 실물로 받을 수 없습니다.

	관련 법규
법 제189조의2, 제209조～제210조 시행령 제84조의2～제84조의4 규 칙 제36조의7

28. 이익소각제도

□ 주권상장법인 또는 협회등록법인은  주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다는 뜻을 주총특별결의로 정관에 정한 경우 이사회의 결의로 주식을 소각할 수 있음

□ 소각할 주식은 당해 이사회 결의후 취득한 주식에 한하나, 2001.4.1 이전에 증권거래법(§189의2)에 따라 취득한 자기주식도 일정요건을 충족하면 소각이 가능함

□ 이익소각 절차

1) 신규취득 자기주식 소각절차

① 정관 변경：“이사회 결의로 이익소각을 할 수 있다”는 뜻을 정관에 정함

② 이사회 결의：소각할 주식의 종류와 총수, 취득총액, 취득기간(이  경우 취득기간은 이사회 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 함)

③ 이사회 결의내용 공시：주요경영사항신고(수시공시)

◦ 이익소각의 결정, 이익소각 주식의 취득완료 및 소각완료시 주요경영사항으로 신고하여야 함(이익소각을 위한 자기주식취득시에는 자기주식취득신고서 제출의무가 없음)

④ 이익소각을 위한 자기주식 취득

◦ 취득기간：이사회 결의일로부터 3일 경과한 날부터 3월 이내

◦ 취득방법 : 공개매수 또는 유가증권시장을 통한 취득

◦ 유가증권시장을 통한 취득

- 자기주식 취득(법 §189조의2)시 적용되는 매수주문의 방법(매수주문가격, 일일매수주문수량 및 매수주문예정내용의 공시 등)이 이익소각을 위한 자기주식 취득시에도 동일하게 적용됨

유가증권 발행․기업공시 안내

Ⅲ. 특수공시제도 및 기업지배권 관련 공시제도

- 이익소각을 위한 자기주식의 취득기간과 일반목적의 자기주식 취득․처분기간 등 특정기간과 중첩되는 것을 제한

* 취득 제한기간：시행령 §84① 참조

회계처리：자기주식 xxx / 현금 xxx

⑤ 이익소각：취득완료후 즉시 실효절차 진행

◦ 회계처리：이익잉여금 xxx / 자기주식 xxx

* 발행주식총수는 감소하지만 자본금은 감소되지 않아 “자본금 = 액면가×발행주식총수” 등식이 성립하지 않는 결과가 발생함

⑥ 소각내용 보고：주식소각후 최초로 도래하는 정기주주총회에 소각한 주식의 종류와 총수 등을 보고

2) 2001.4.1이전 취득한 자기주식 소각절차

① 정관 변경：“이사회 결의로 이익소각을 할 수 있다”는 뜻을 정관에 정함

② 이사회 결의：소각할 주식의 종류와 총수

③ 이사회 결의내용 공시：자기주식처분신고서 제출(이익소각임을 명시)

④ 자기주식처분결과보고서 제출：처분완료후 5일이내

* 자기주식의 처분에 해당되어 취득후 6월간 처분제한 및 처분후 3월간 취득제한이 적용됨

[이익소각한도 충족여부 산정방법]

구 분		항 목
당해사업연도 상법상 이익배당한도 (상§462①)		자본총계 (자산총계-부채총계)
	(-)	자본금
	(-)	자본준비금 [주식발행초과금, 합병․감자차익, 자기주식처분이익 등 (상§459)]
	(-)	이익준비금 (상§458)
	=	상법상 배당가능이익
배당불능 잉여금	(-)	재평가적립금 (자산재평가법§28)
	(-)	기업합리화적립금 (종전 조세특례제한법§145)
	(-)	기업발전적립금 (종전 법인세법§56②, 부칙<2001.12.31>§2,§22)
	(-)	재무구조개선적립금 (규정 §56)
배당불능 자산	(-)	자기주식 취득을 위한 신탁계약등이 있는 경우 그 계약금액 (직전사업연도말 현재 신탁계약등을 통하여 취득한 자기주식이 있는 경우에는 신탁계약등의 원금중에서 취득한 자기주식에 해당하는 금액을 차감한 금액)
	⇒	“0”이상일 경우 이익소각 한도이내에서 소각이 이루어진 것임

[이익소각과 자기주식 취득의 한도산정방법 차이 비교]

구 분	자기주식 취득 (법 §189의2)	이익소각 (법 §189)
기준시점	직전사업연도말 현재의 재무상태를 기준으로 함	당해사업연도말 현재의 재무상태를 기준으로 함
차감항목	법정적립금중 이익준비금만 차감	이익준비금 외, ⅰ.재평가적립금, ⅱ.기업합리화적립금, ⅲ.기업발전적립금, ⅳ.재무구조개선적립금 차감

[상법과 증권거래법상 이익소각제도 비교]

구 분	상 법	증권거래법
대 상	모든 주식회사	주권상장법인 및 협회등록법인
절 차	정기주총 특별결의	이사회 결의 ․정관에 이익소각 근거 필요
	주총 결의사항 ․매수할 주식의 종류와 총수 ․취득가액의 총액 ․주식을 매수할 수 있는 기간	이사회 결의사항 ․소각할 주식의 종류와 총수 ․소각하기 위하여 취득할 주식 가액의 총액 ․주식을 취득하고자 하는 기간
취득한도	당해 영업연도기준 상법상 배당가능이익	당해 사업연도기준 상법상 배당가능이익에서 각종 적립금*을 차감한 금액 * 재평가적립금, 기업합리화적립금, 재무구조개선적립금, 기업발전적립금
취득시기	이익소각 결의일 이후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회 종결전	이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주총회일이전 이사회결의후 3일이 경과한 날부터 3월이내의 기간
취득방법	제한없음 * 주주평등의 원칙이 준수될 수 있는 방법	시장취득 및 공개매수
취득한도 위반책임	이익소각한도를 초과하여 소각한 경우 이사의 연대배상책임	이익소각한도를 초과하여 소각한 경우 소각에 관한 이사회결의에 찬성한 이사의 연대배상책임
공시		주요경영사항으로 신고 (금감위 및 거래소 협회에 신고)

【이익소각시 유의사항】

◦ 이익소각의 한도는 당해 사업연도말의 대차대조표를 기준으로 산출한 상법상 배당가능이익에서 재평가적립금, 기업발전적립금, 기업합리화적립금 및 재무구조개선적립금을 차감하여야 합니다.

- 반면 법 §189의2의 규정에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 직전 사업연도의 대차대조표를 기준으로 산출한 상법상 배당가능이익에서 재평가적립금 등은 차감하지 않습니다.

◦ 이익소각에 관한 이사회 결의일 이후 취득한 자기주식에 한하여 소각할 수 있습니다.

- 다만, 주식매수청구권의 행사로 취득한 자기주식 및 2001.4.1 이전에 주가안정 등을 목적으로 증권거래법에 따라 취득한 자기주식은 일정한 요건에 따라 이익소각이 가능합니다.

◦ 법 §189의2의 규정에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는  자기주식취득신고서를 제출하여야 하지만, 이익소각을 위한 자기주식 취득은 자기주식취득신고서 제출대상이 아닙니다.

- 반면 상기의 두 경우는 모두 주요경영사항의 신고대상이 된다는 점에 유의하여야 합니다.

	관련 법규
법 제189조, 제191조, 부칙(’01.4.1시행) 제16조 시행령 제84조 규 정 제106조, 제107조, 제109조, 제111조, 제116조

29. Stock Option 부여방법 및 절차

□ Stock Option(주식매수선택권)

◦  당해 법인의 설립․경영․해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 법인 또는 당해 법인의 관계회사의 임․직원에게 미리 정한 가격으로 당해 법인의 주식을 매수할 수 있도록 부여한 권리를 말하며, 상장법인 및 협회등록법인은 증권거래법에 따라 부여하여야 함

□ Stock Option 부여에 대한 제한

① 부여절차

◦ 주주총회의 특별결의 또는 이사회결의(정관의 규정이 있는 경우에 한함)로 부여할 수 있음

- 결의사항：부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가격과 그 조정에 관한 사항, 행사기간, 주식매수선택권 행사시 교부할 주식의 종류와 수

※ 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있는 한도

․자본금 3천억원이상 법인：발행주식총수의 1%

․자본금 1천억원이상 3천억원미만 법인：발행주식총수의 3%와 60만주(액면 5,000원기준)중 적은 수

․자본금 1천억원미만 법인：발행주식총수의 3%

② 부여대상자

◦ 최대주주․주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없음

- 다만, 당해 법인의 임원 또는 계열회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 경우 그 임원에 대하여는 부여 가능

③ 부여한도

◦ 주식매수선택권 부여일 현재의 부여주식수 합계를 발행주식총수의 15%이내로 제한

◦ 벤처기업으로서 상장․협회등록 이전에 주식매수선택권을 부여하여 부여한도를 초과하게 된 경우에는 행사 또는 취소로 부여주식수가 15%미만으로 감소한 경우에 한하여 추가로 주식매수선택권을 부여할 수 있음

④ 행사가액

◦ 신주교부방식：시가와 액면가액중 높은 가액 이상

◦ 자기주식 교부 또는 차액보상방식：시가 이상

☞ 시가：이사회결의 전일로부터 소급하여 2개월 가중평균종가․1개월 가중평균종가․1주일 가중평균종가의 산술평균가액

* 단, 유가증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 당해법인의 자산상태․수익성 기타 사정을 참작하여 금감위가 정하는 가격

⑤ 행사기한

◦ 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 당해법인의 정관에서 정한 주식매수선택권 행사만료일까지

☞ 단, 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이상 재임․재직하여야 행사할 수 있으나, 사망, 정년 퇴임 또는 본인 비귀책사유로서 정관 소정의 사유로 퇴직한 경우 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

[Stock Option 부여절차 및 신고의무]

	정관변경		- 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용 - 교부할 주식의 종류와 수 - 부여자격 및 취소사유
	주식매수선택권 부여를 위한 주주총회소집 이사회결의내용 신고		- 이사회결의 ․부여대상자, 부여방법, 행사가격, 행사기간, 부여 대상자별 교부주식의 종류와 수 결의내용 공시 (등록에 갈음)
	주주총회 개최		- 주주총회 특별결의 - 정관의 규정이 있는 경우 자본금규모별로 1～3%까지 이사회 결의로 부여 가능
	부여내용 신고		- 금감위, 증권거래소 또는 증권업협회에 주주총회 특별결의 또는 이사회 결의 내용을 지체없이 신고
	부여계약 체결		- 주식매수선택권을 부여받은 임직원과 다음 사항에 대하여 계약체결 ․행사가격, 행사가격의 조정 ․행사기간, 행사방법 및 절차 ․권리의 양도 및 담보제공의 제한 ․권리행사에 따른 부여법인의 이행기한 ․부여의 취소
	관련서류의 비치․공시		- 다음의 서류를 본․지점에 비치 ․금감위에 신고한 서류 ․주식매수선택권 부여계약서 ․매 사업연도말 현재의 당해 사업연도분의 주식매수선택권 부여현황

□ 비상장․비협회등록법인의 Stock Option 부여

◦ 비상장․비협회등록법인이 Stock Option을 부여하는 경우에는 상법 또는 벤처기업특별법(벤처기업의 경우)의 적용을 받기 때문에 증권거래법의 적용(부여제한 신고의무 등)을 받지 않음

◦ 현재  비상장․비협회등록 벤처기업의 경우 중소기업청에서 Stock Option 부여관련 신고업무를 수행하고 있음

【주식매수선택권 부여시 유의사항】

◦ 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 주주총회 특별결의를 거쳐야 하지만, 정관의 규정이 있는 경우 일정범위(자본금   규모별로 발행주식총수의 1～3%, 주식매수선택권 부여 누계수량을 기준) 내에서 이사회 결의로 부여할 수 있습니다.

◦ 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이상 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있으나 사망, 정년퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있습니다.

◦ 비상장․비협회등록법인의 주식매수선택권 부여시에는 증권거래법의 적용을 받지 않고 상법 또는 벤처기업특별법(벤처기업의 경우)의 적용을 받습니다.

◦ 유가증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식의 주식  매수선택권 행사가액은 당해 법인의 자산상태․수익성 기타 사정을 참작하여 금감위가 정하는 가격에 의하여야 합니다.

	관련 법규
법 제189조의4 시행령 제84조의6 규 칙 제36조의9～제36조의11

30. 합병신고서제도

□ 합병신고서제도

◦ 합병의 목적․방법․요령, 합병비율, 반대주주의 권리행사 방법 및 합병 당사회사에 관한 사항 등을 이해관계자에게 공시하도록 하는 제도

◦ 합병은 합병당사회사 및 합병비율 등에 따라 이해관계자에게 미치는 영향이 크기 때문에 주권상장․협회등록법인의 합병 방법 및 절차에 대하여 일정한 제한을 두고 있음

□ 합병신고서 제출의무자 및 제출시기

◦ 제출의무자：합병하고자 하는 주권상장․협회등록법인

◦ 제출시기：합병계약 체결 또는 합병을 위한 이사회결의중 먼저 일어난 행위가 있는 때에 지체없이 합병신고서를 제출

[합병절차 요약]

	합병대상법인의 등록		- 주권상장․협회등록법인과 합병하고자 하는 회사가 비상장․비협회등록법인인 경우 합병승인 주주총회의 2월전까지 금감위에 등록
	합병비율 평가계약의 체결․신고		- 주권상장․협회등록법인이 합병가액 산정과 관련하여 외부평가기관과 평가계약을 체결하거나 평가를 의뢰한 때에는 해당 내용을 금감위와 증권거래소 또는 증권업협회에 신고
	합병이사회결의		- 합병의 조건 등에 관한 사항을 결의
	합병계약 체결		- 합병당사자간 합병계약 체결

	합병신고서 제출		- 기한：합병이사회결의 또는 합병계약후 지체없이(합병주총을 위한 주주명부폐쇄공고일 전일까지)
	합병주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄 공고		- 주주명부폐쇄초일의 2주전까지 정관에 정한 신문에 주주명부 폐쇄공고
	주총 소집통지․공고		- 기한 : 주주총회일의 2주전까지(합병계약의 要領을 통지․공고)
	합병 반대의사 접수		- 주식매수청구권 행사를 위한 합병결의 반대주주의 반대의사 접수(서면)
	합병승인 주주총회 개최		- 주주총회 특별결의
	채권자 이의제출 공고 및 구주권제출 공고		- 주주총회 승인후 2주 이내 - 제출기간：1월이상
	주식매수청구 접수		- 주주총회 결의일로부터 20일이내(서면)
	합병기일		- 채권자 이의제출기간 및 구주권제출기간 만료 이후
	합병보고총회		- 합병기일후 지체없이 합병내용과 결과를 보고 (이사회는 공고로서 합병보고총회에 대한 보고로 갈음 가능)
	합병등기		- 합병보고총회 또는 공고일로부터 2주간내(지점은 3주간내)
	매수청구주식의 매수		- 매수청구기간 종료일로부터 1월내 (주권상장법인 이외의 법인은 주식매수청구일로부터 2월내)
	합병종료보고서 제출		- 기한 : 합병등기를 한 때 지체없이(합병 등에 관한 사항을 기재)

※		일반적인 합병절차			주권상장법인 또는 협회등록법인에 적용되는 절차

□ 간이합병

◦ 일정요건을 충족하는 경우 소멸회사의 합병승인 주총결의를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음(흡수합병에만 적용) (상법 제527조의2)

◦ 간이합병이 가능한 경우

① 소멸회사의 총주주의 동의가 있을 경우

② 존속회사가 소멸회사의 발행주식총수의 90%이상을 이미  소유하고 있는 경우

◦ 주식매수청구권

①의 경우는 반대주주가 없으므로 주식매수청구권은 없음

②의 경우 반대주주는 주식매수청구권 행사(소멸회사 주주)

□ 소규모합병

◦ 일정한 소규모의 회사를 흡수합병하는 경우 존속회사의 주주총회 승인결의를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있음(흡수합병에만 적용)(상법 제527조의3, 규정 제81조)

◦ 소규모합병이 가능한 경우

- 존속회사가 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사 발행주식총수의 5%를 초과하지 아니하는 때

◦ 소규모합병 적용 예외

- 소멸회사의 주주에게 교부금 지급시 교부금이 존속회사 순자산액의 2%를 초과하는 때

- 존속회사 발행주식총수의 20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 합병반대의사를 통지한 때

* 합병에 관한 사항을 공고․통지한 날부터 2주내에 서면으로 반대의사를 표시하여야 함

◦ 주식매수청구권

- 존속회사 주주에게 주식매수청구권은 인정되지 않음

◦ 소규모합병시 합병신고서 제출 특례(규정§81, 합병신고서등의서식에관한건)

- 소규모합병에 의한 피합병회사가 상장법인이나 협회등록법인이 아닌 경우 기재사항 등의 일부를 생략한 합병신고서를 제출할 수 있음.

- 다만, 최근 사업연도말 현재 피합병회사의 부채총계가 자산총계보다 큰 경우 또는 피합병회사 자산총계가 합병회사 자본총계의 5%이상인 경우에는 그러하지 아니함

◦ 기재사항의 생략

- 합병에 관한 사항중 존속회사의 주식매수청구권 관련 사항. 다만, 당해합병이 소규모합병의 요건을 충족한다는 사실에 대한 충분한 설명을 기재하여야 함

- 합병당사회사에 관한 사항 전부

◦ 첨부서류의 생략

- 정관 등 합병당사회사에 관한 자료

[간이합병과 소규모합병의 기본적 차이점]

구 분		소규모합병	간이합병
공통점		흡수합병의 경우에만 인정됨
차이점	① 적용대상	존속회사	소멸회사
	② 적용요건	소멸회사의 규모가 극히 소규모이어서 존속회사 주주에 미치는 영향이 매우 적은 경우 예) 합병신주가 존속회사 발행주식 총수의 5%이하인 경우	존속회사가 소멸회사 주식의 90%이상을 소유하여 합병 여부가 존속회사의 의사만으로 결정되거나 소멸회사 총주주의 동의가 있는 경우
	③ 주총여부	존속회사의 주총 불필요	소멸회사의 주총 불필요
	④ 견제장치	존속회사 주식의 20%이상이 소규모 합병에 반대하는 경우에는 합병승인 주총 필요
	⑤ 주식매수 청 구 권	주식매수청구권 ∙존속회사：불인정 ∙소멸회사：인정	주식매수청구권 ∙존속회사 ：인정 ∙소멸회사 ㆍ총주주의 동의시： 불인정 ㆍ이외의 경우：인정

[일반합병과 소규모․간이합병의 신고절차 차이점]

일반합병	간이합병	소규모합병	비 고
▫비상장법인의 등록의무	좌 동	좌 동	-
▫합병에 관한 이사회 결의	좌 동	좌 동
▫합병계약 체결	좌 동	좌 동
▫합병신고서 제출의무	좌 동	좌 동	▫주주명부 폐쇄일 초일 또는 기준일 공고일 전일까지
▫주주명부 폐쇄 또는 기준일 공고	좌 동	좌 동	▫폐쇄일 초일 또는 기준일 2주전
▫주총소집 통지서 발송, 공고	▫존속회사：좌동 ▫소멸회사：해당없음	▫소멸회사：좌동 ▫존속회사：해당없음	▫주총 2주전까지
▫합병계약체결 공고․통지 제도 없음	▫소멸회사：합병계약체결 공고 또는 통지	▫존속회사：합병계약체결 공고 또는 통지	▫합병계약 체결후 2주내
▫합병승인 주총 개최	▫존속회사：주총승인 ▫소멸회사：이사회 승인	▫존속회사：이사회승인 ▫소멸회사：주총승인	▫주총특별결의
▫채권자 이의제출 공고 ․주총승인후 2주이내	좌 동 단, 소멸회사의 경우 이사회 승인후 2주이내	좌 동 단, 존속회사의 경우 이사회 승인후 2주이내	▫이의제출기간 : 1월이상

일반합병	간이합병	소규모합병	비 고
▫합병반대의사 접수 ․이사회 결의일 ～주주총회전	▫존속회사：좌동 ▫소멸회사 : 합병계약서 작성관련 통지․공고일부터 2주이내(총주주가 동의한 경우는 제외)	▫존속회사：주식 매수청구권 인정 안됨 ▫소멸회사 : 일반합병․간이합병 해당여부에 따라 적용내용이 다름	서면 통지
▫주식매수청구 ․합병주총후 20일내 청구	▫존속회사：좌동 ▫소멸회사：합병계약서 작성관련 통지․공고일부터 2주경과후 20일 이내(총주주가 동의한 경우는 제외)	▫존속회사：주식매수청구권 인정 안됨 ▫소멸회사：일반합병․간이합병에 따라 적용내용이 다름	서면 청구
▫회사의 주식매입	좌 동 (주식매수청구권이 인정되는 경우)	좌 동 (주식매수청구권이 인정되는 경우)	▫주권상장․협회등록법인은 매수 청구기간종료일부터 1월 이내 매수의무 *상법상 주식회사의 경우 주식매수청구를 받은 날부터 2월이내 매수의무
▫합병등기	좌 동	좌 동	▫합병효력 발생

【합병의 공정성 확보를 위한 장치】

□ 합병가액 산정기준 의무적용

① 주권상장법인간, 협회등록법인간 또는 주권상장법인과 협회등록법인간의 합병

◦ 합병당사회사의 기준가격이 있는 경우

- 합병당사법인의 기준가격에 의함

- 기준가격은 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 1개월 평균종가․1주일 평균종가․최근일 종가의 산술평균가액과 최근일 종가중 낮은 가액으로 함

◦ 합병당사회사의 기준가격이 없는 경우

- 자산가치․수익가치 및 상대가치를 기준으로 산정한 가격(비상장법인의 합병가액 산정방법과 동일)

② 주권상장․협회등록법인과 비상장법인간의 합병

◦ 주권상장․협회등록법인의 합병가액

①의 방법에 의하여 산출한 가액

* 다만, 기준가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있음

◦ 비상장․비등록법인의 합병가액

- 자산가치와 수익가치의 가중산술평균가액과 상대가치의 산술평균가액

단, 상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

- 자산가치 ＝ 순자산 ÷ 발행주식총수

- 수익가치 ＝ 주당추정이익 ÷ 자본환원율

* 주당추정이익 : 향후 2사업연도 추정이익 3:2로 가중평균

** 자본환원율 : 국민, 우리, 조흥, 신한, 외환은행의 1년만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배

- 상대가치：유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가격

③ 법률, 정부의 문서에 의한 승인․지도․권고 등에 따른 합병시의 합병가액

◦ ①․②의 합병가액 산정기준을 적용받지 않음. 다만, 합병당사법인이 계열회사이고 시장에서의 거래가격을 기준으로 합병가액을 산정하지 아니한 경우에는 합병비율의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가 의무화

□ 외부평가기관의 평가의무화

① 적용대상

◦ 주권상장․협회등록법인의 합병시 합병당사회사중 1개회사 이상이 합병가액을 시장에서의 거래가격으로 산정하지 아니하는 경우에는 합병비율의 적정성에 관하여 외부평가기관의 평가를 받아야 함

-  정부의 승인등에 의한 합병의 경우에는 합병당사법인이 계열회사 관계에 있고 합병가액을 시장에서의 거래가격으로 산정하지 않는 경우에 한하여 외부평가기관의 평가를 의무화

② 평가기관

◦ 주식에 대하여 인수업을 허가받은 회사

◦ 무보증사채의 신용평가전문회사

◦ 회계법인

③ 평가계약의 신고

◦ 합병당사법인이 평가기관과 평가계약을 체결 또는 의뢰한 때에는 주권상장․협회등록법인은 금감위와 증권거래소 또는 증권업협회에 신고

④ 부실평가의 방지장치

◦ 평가기관이 합병예정법인과 다음의 특별관계가 있는 경우 평가금지

- 평가기관이 합병당사법인에 그 자본금의 3%이상을 출자하고 있는 경우 및 그 반대의 경우

- 평가기관에 그 자본금의 5%이상을 출자하고 있는 주주와 합병당사법인에 그 자본금의 5%이상을 출자하고 있는 주주가 동일인이거나 그 특수관계인인 경우. 단, 기관투자자로서 실질지배관계에 있지 않는 경우는 예외

- 평가기관의 임원이 합병당사법인에 1%이상 출자하고 있는 경우 및 그 반대의 경우

- 평가기관 또는 합병당사법인의 임원이 합병당사법인 또는 평가기관의 주요주주의 특수관계인인 경우

- 동일인이 평가기관과 합병당사법인에 대하여 법인의 주요한 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 관계에 있는 경우

□ 주권상장․협회등록법인과 비상장․비등록기업의 합병 제한

◦ 주권상장법인과 합병대상이 되는 비상장․비등록법인이 직전사업연도말 기준으로 자산총계․자본금 또는 매출액중 두 가지 이상이 주권상장법인보다 큰 경우 그 비상장․비등록법인은 유가증권상장규정에서 정하는 요건을 충족하여야 함

◦ 협회등록법인과 합병대상이 되는 비상장․비등록법인은 유가증권협회등록규정에서 정하는 요건을 충족하여야 함

※ 이는 상장․협회등록요건을 갖추지 못한 법인이 합병을 통하여 우회적으로 상장․등록하는 것을 방지하기 위한 것이며,협회등록법인과 비상장․비등록법인이 합병하는 경우에는 더욱 엄격한 요건이 적용됨

□ 기타 주주보호 등을 위한 절차

◦ 합병승인 주주총회 소집을 위한 통지․공고시 다음 내용을 함께 통지․공고하여야 함

- 합병의 목적․방법․요령, 합병비율 및 그 산출근거

- 평가기관의 평가의견 요약

- 주식매수청구권의 내용과 그 행사방법

- 합병신고서를 금감위에 제출한 사실․시기

- 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 등

□  주식매수청구권 행사

① 주식매수청구권의 행사절차

◦ 주권상장․협회등록법인이 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에(간이합병시에는 간이합병사실의 공고 또는 통지한 날부터 2주간내) 서면으로 당해 법인에게 그 결의에 반대한다는 의사를 통지

◦ 반대주주는 주주총회 결의일(간이합병시는 간이합병 사실의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주간이 경과한 날)로부터 20일내에 그 소유주식을 매수할 것을 서면으로 당해 법인에게 청구

◦ 합병당사법인은 매수의 청구기간이 종료하는 날부터 1월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함

② 매수가격

□ 원칙적으로 당해 주주와 합병당사법인간의 협의에 의하여 결정

□ 협의가 이루어지지 않는 경우에는 이사회결의일전 시장에서 거래된 당해 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액*

* 이사회결의일 전일부터 과거 2월간 거래량가중평균가격, 과거1월간 거래량가중평균가격 및 과거 1주일간 거래량가중평균가격의 산술평균가격

- 주식의 시장거래가 없는 경우에는 당해 법인의 자산상태․수익성 기타의 사정을 참작하여 금융감독위원회가 정하는 가격

□ 당해 합병당사법인 또는 매수청구주식수의 30%이상이 □의 방법으로 산정된 가격에 반대하는 경우에는 금감위가 매수가격을 조정

③ 매수가격의 조정

◦ 조정가격

- ｢매수청구기간 종료일 주가지수 > 이사회 결의일 주가지수｣의 경우

▪표준조정가격 > 시가 ⇒ Max [기준매수가격, 시가]

▪표준조정가격 < 시가 ⇒ 표준조정가격

- ｢매수청구기간 종료일 주가지수 < 이사회 결의일 주가지수｣의 경우

▪표준조정가격 > 시가 ⇒ 표준조정가격

▪표준조정가격 < 시가 ⇒ Min [기준매수가격, 시가]

◦ 조정신청 기한

- 매수가격의 조정신청은 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 함

[금감위의 주식매수청구가격 조정방법 예시]

Yes

매수가액 조정사유 발생

업종지수의 하락

지수하락율보다

당해종목의 주가가

더 하락

시가와 기준가격

중 높은 가격

표준조정가격

지수상승률보다

당해종목의 주가가

더 상승

기준가격：10,000

표준조정： 8,000

시    가： 9,000

매수가격：8,000

결의시 업종지수：100

현재지수：120

No

Yes

결의시 업종지수: 100

현재지수：80

Yes

No

기준가격：10,000

표준조정： 8,000

시    가： 6,000

Yes

시가와 기준가격

중 낮은 가격

표준조정가격

기준가격：10,000

표준조정：12,000

시    가：11,000

No

기준가격：10,000

표준조정：12,000

시    가：14,000

매수가격：9,000

매수가격：12,000

매수가격：11,000

*  기준가격：이사회결의 당시 증권거래법에 따라 산정한 매수청구가격

*  표준조정가격：기준가격 ×

(매수청구기간 종료일 주가지수 ÷ 이사회결의일 주가지수)

주가지수：기준일부터 7거래일간의 업종지수의 평균

*  시가：매수청구기간 종료일부터 7거래일간 종가의 거래량가중평균 가격

④ 매수주식의 처분

◦ 주권상장․협회등록법인은 주식매수청구권 행사에 응하여 매수한 주식을 그 매수일부터 3년 이내에 처분하여야 함

◦ 매수주식의 이익소각(법§191④단서)

주식매수청구에 의하여 매수한 자기주식을 이익소각하고자 하는 경우 이사회 결의를 거쳐야 함

※ 이사회 결의사항

▪ 소각할 주식의 종류와 총수

▪ 소각할 주식가액의 총액

▪ 주식을 소각하고자 하는 날, 이 경우 그 날은 이사회 결의후 최초로 도래하는 정기주총일 이전이어야 함

□ 합병종료보고서의 제출

◦ 합병신고서를 제출한 법인 또는 그 승계법인은 합병등기후 지체없이 합병종료보고서 제출

□ 합병신고 위반시 조치

◦ 금감위의 행정조치

- 당해 합병의 정지 또는 금지, 정정명령, 유가증권의 발행제한

- 임원해임권고, 법 위반으로 인한 조치를 받은 사실의 공표

- 고발 또는 수사기관에의 통보

- 과징금 부과 등

◦ 형사처벌

- 합병신고서류의 중요사항의 허위기재：5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금

- 합병신고의무 위반：2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

◦ 손해배상책임

- 합병신고서의 허위기재 또는 중요사항의 기재누락 등으로 유가증권 취득자에게 손해를 끼친 때는 그 손해에 대하여 배상책임을 짐

【합병시 유의사항】

◦ 상장․협회등록법인은 합병계약 체결 또는 합병을 위한 이사회결의중 먼저 일어난 행위가 있는 때에는 지체없이 합병신고서를 제출하여야 합니다.

◦ 상장․협회등록법인의 합병시 합병당사회사중 1개회사 이상이 합병가액을 시장에서의 거래가격(기준가격)에 의하여 산정하지 아니하는 경우에는 합병비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.

◦ 일정한 소규모회사(소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사 발행주식총수의 5% 이하)를 흡수합병하는 경우 존속회사는 합병승인 주총을 열지 않고 이사회 결의만으로 합병을 할 수 있습니다.

	관련 법규
법 제190조～제190조의2, 제207조, 제209조 시행령 제84조의7 규 칙 제36조의12～제36조의13 상 법 제522조, 제522조의2, 제526조, 제527조의2～제527조의3 규 정 제78조～제86조, 제95조

31. 자산양수․도신고서제도

□ 자산양수․도신고서제도

◦ 중요한 자산을 양수․도하고자 하는 경우 자산양수․도의 목적, 당해 자산에 관한 사항, 자산양수․도가액 및 그  산출근거와 자산양수․도의 당사회사(또는 당사자)에 관한 사항 등을 이해관계자에게 공시하도록 하는 제도 (2004. 4. 1 도입)

□ 제출대상 및 예외

◦ 자산양수․도신고서 제출대상은 주권상장․협회등록법인의 중요한 자산의 양수․도로서 양수․도하고자 하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분10 이상인  경우임

◦ 다만, 일상적인 영업활동으로 상품․제품․원재료를 매매하는 행위 등 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제외됨

- 상품․원재료․저장품 기타 재고자산의 매입․매출 등 일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수도

- 유가증권시장, 협회중개시장 또는 한국이씨엔증권시장을 통한 유가증권의 매매

- 파생상품  계약의 체결 및 동 계약의 이행에 의한 자산의 취득 또는 처분

- 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 장치 등의 주기적 교체를 위한 자산의 취득 또는 처분. (그 교체주기가 1년 미만인 경우에 한함)

- 현물출자에 의한 자산의 취득 또는 처분

- 상법 및 증권거래법에 의한 자기주식의 취득 또는 처분

- 합병, 영업양수․도(영업양수․도신고서를 제출하는 경우에 한함), 분할 또는 분할합병에 의한 자산의 양수․도

- 주식의 포괄적 교환․이전에 의한 주식의 취득 또는 처분

- 금융기관과 약관에 의한 정형화된 거래

- 자산유동화에관한법률에 의한 자산유동화 (자산유동화계획의 등록신청서 제출시 외부평가기관의 평가의견서를 첨부하는 경우에 한함)

- 공개매수에 의한 주식등의 취득, 공개매수청약에 의한 주식 등의 처분

- 위에 준하는 자산의 양수 또는 양도로서 투자자보호의 필요성이 낮은 자산의 양수 또는 양도

□  제출시기 및 방법

◦ 중요한 자산의 양수․도 계약 체결 또는 양수․도에 관한  이사회결의 중 먼저 일어난 행위가 있는 때에 지체없이 자산양수․도신고서를 제출하여야 함

◦ 자산양수․도신고서는 그 승인 주주총회의 주주확정을   위한 주주명부의 폐쇄․기준일공고일 전일까지 제출하여야 함 (주주총회 승인을 거치지 않는 경우에는 적용 제외)

□  외부평가기관의 평가

◦ 주권상장법인등이 중요한 자산을 양수․도하고자 하는 경우에는 외부평가기관으로부터 양수․도가액의 적정성에 대하여 평가를 받아야 함

- 법률의 규정 또는 정부의 문서에 의한 승인․지도․권고등에 따라 자산을 양수․도하는 경우에는 적용 배제. 다만, 자산양수․도 당사자가 계열회사인 경우에는 외부평가기관의 평가를 받아야 함

◦ 평가기관, 평가계약의 신고 및 부실평가의 방지장치 등은 합병을 준용

□ 기타 주주보호 등을 위한 절차

◦ 자산양수도의 승인 주주총회 소집을 위한 통지․공고시  다음 내용을 함께 통지․공고하여야 함

- 자산양수․도의 목적․양수도하고자 하는 자산에 관한 사항

- 자산의 양수․도가액 및 산출근거

- 평가기관의 평가의견 요약

- 자산양수․도 일정

- 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 등

	관련 법규
법 제190조의2 시행령 제84조의8 규 정 제87조～제90조

32. 주식등의 대량보유 및 변동보고제도

□ 주식등의 대량보유 및 변동보고제도(5% Rule)

◦ 상장․협회등록법인의 주식등을 본인과 그 특별관계자(특수관계인 및 공동보유자)가 합하여 5%이상 대량으로 보유(소유에 준하는 보유 포함)하게 되거나, 그 후 보유비율이 1%이상 변동된 경우 그 보유상황 및 변동내용을 5일 이내에 보고하도록 함으로써

◦ 유통시장에서의 주식등의 대량취득․처분에 관한 정보를 신속하게 공시하여 시장의 투명성을 제고하고, 불공정거래 감시장치로서의 역할을 수행하도록 하여 투자자를 보호하고, 경영권 안정화를 도모하는 제도

□ 보고대상 유가증권

◦ 상장․협회등록법인이 발행한 의결권 있는 주식에 관계되는 주권등(주권, 신주인수권증서, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권)

□ 소유에 준하는 보유

◦ 주식등을 직접 소유하지 않더라도 다음에 해당하는 경우에는 소유에 준하는 보유로서 소유와 동일하게 보고하여야 함

- 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우

- 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 주식등의 인도청구권을 갖는 경우

- 법률의 규정 또는 금전의 신탁계약․담보계약 기타 계약에 의하여 당해 주식등의 취득 또는 처분권한이나 의결권(의결권행사 지시권한 포함)을 갖는 경우

- 주식등의 매매의 일방예약을 하고 당해 매매를 완결한 권리를 취득하는 경우로서 당해 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

- 주식등의 매매거래에 관한 유가증권옵션을 취득하는 경우로서 당해 유가증권옵션의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

- 주식매수선택권을 부여받은 경우

□ 보고의무 면제

◦ 다음의 경우 보유비율이 변동되어도 변동보고의무가 면제

- 보유주식등의 수의 증감이 없는 경우

- 주주가 가진 주식수에 따라 배정하는 신주발행시에 그 배정된 주식만을 취득하는 경우

- 신주인수권을 표시하는 증서․신주인수권부사채권․전환사채권 또는 교환사채권에 부여된 권리행사로 발행 또는 교환되는 주식의 발행가격 조정만으로 보유주식등의 수가 증가하는 경우

- 주주가 가진 주식수에 따라 배정받는 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서를 취득하는 것만으로 보유 주식등의 수가 증가하는 경우

- 자기주식의 취득 또는 처분으로 보유주식의 비율이 변동하는 경우

□ 보고의 방법

◦ 5%이상 보유시 또는 1%이상 변동시 보고의무자는 5일 이내에 대량보유보고서 또는 대량변동보고서를 금감위에 제출

◦ 경영참가 또는 지배권취득의 목적이 없는 기관투자자는 그 보유 또는 변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 보고함

◦ 본인과 그 특별관계자가 함께 보고하는 경우 보유 주식등의 수가 가장 많은 자를 대표자로 선정하여 연명으로 보고할 수 있음

□ 보유비율의 계산

◦ 보유비율은 본인 및 특별관계자(특수관계인, 공동보유자)가 보유하는 주식등의 수를 당해 법인이 발행한 주식등의 총수로 나누어 산출

□ 위반시 조치

◦ 의결권행사 제한

- 고의로 위반시 5% 초과부분중 위반부분에 대하여 매수등을 한 날부터 보고 또는 정정보고를 한 후 6월간 의결권을 행사할 수 없음(착오로 지연보고한 경우 매수등을 한 날부터 보고 또는 정정보고일까지)

◦ 금감위의 조치

- 금감위는 위반 주식등에 대하여 처분을 명할 수 있으며

- 보고서의 허위기재, 중요사항 기재누락 기타 법령 위반시 임원해임권고, 위법내용의 공표요구 등 조치

◦ 형사처벌

- 금감위의 위반주식등에 대한 처분명령 위반자는 2년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처함

- 보고의무 위반자, 금감위의 정정명령 위반자, 금감위의 행정처분 불이행자는 1년 이하의 징역 또는 5백만원 이하의 벌금에 처함

【주식등의 대량보유․변동보고시 유의사항】

◦ 주식등의 대량보유 및 변동보고시 본인의 보유주식에다 6촌이내의 부계혈족 등 친인척과 30%이상 출자법인 등 “특수관계인”(1,000주 미만 보유자등 제외)과 본인과 합의 또는 계약등에 의하여 공동으로 주식등을 취득․처분하거나  의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 “공동보유자”의 보유주식을 합산하여 보고하여야 합니다.

◦ 주식등을 직접 소유하지 않더라도 계약등에 의하여 주식등의 취득 또는 처분권한이나 의결권(의결권행사 지시권한 포함)을 갖는 경우 등 “소유에 준하는 보유”에 해당되는 경우 에도 대량보유 및 변동보고의무가 있습니다.

	관련 법규
법 제200조의2-～제200조의4 시행령 제86조의3～제86조의8 규 칙 제38조 규 정 제132조～제136조

33. 공개매수신고제도

□ 공개매수신고제도

◦ 공개매수절차의 투명화를 통한 경영권 경쟁의 공정성을 확보하고 무분별한 M&A를 방지하여 기업지배권의 안정을 도모하며, 적절한 공시를 통하여 투자자를 보호하기 위한 제도

※ 공개매수：기업지배권의 획득 또는 유지․강화를 목적으로 상장․협회등록법인이 발행한 의결권 있는 주식등을 유가증권시장 및 협회중개시장 밖에서 불특정다수인으로부터 매수하는 행위

□ 공개매수 적용대상 유가증권(주식등)

◦ 상장․협회등록법인이 발행한 의결권 있는 주식에 관계되는 “주권, 신주인수권증서, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권”

□ 공개매수신고의 대상

◦ 누구든지 장외에서 6월간 10인이상의 자로부터 주식등을 취득한 후, 본인과 특별관계자가 보유(소유에 준하는 보유 포함)하게 되는 주식등을 합산한 보유비율이 발행주식 등의 5%이상이 되는 경우(보유주식등의 비율이 5%이상인 자가 추가취득하는 경우 포함)에는 공개매수의 절차와 방법에 따라 취득하여야 함

□ 공개매수의 예외

◦ 소각(이익소각 제외)목적으로 하는 주식등의 매수

◦ 주식매수청구에 응한 주식의 매수

◦ 특수관계인으로부터의 주식등의 매수

◦ 신주인수권․전환청구권․교환청구권 행사에 의한 주식등의 매수

◦ 전자정보처리장치등을 이용한 유가증권의 매매중개방법에 의한 주식 매수

◦ 다른 주주의 권익침해가 없는 것으로 금감위가 정하는 매수

- 기업의 경영합리화를 위하여 법률규정, 정부의 인․허가, 지도․권고 등에 따른 매수

- 정부의 공기업민영화계획 등에 의하여 정부등이 처분하는 주식등의 매수

- 화의․회사정리절차 개시․파산을 법원에 신청한 회사의 주식등 또는 당해회사 보유 주식등을 법원의 허가등에 따라 처분하는 경우 동 주식등의 매수

- 상장 또는 협회등록을 위한 모집․매출주식의 인수증권회사가 유가증권신고서에 기재한 바에 따라 모집․매출주식을 매수하는 경우 당해 주식등의 매수 등

□ 공개매수의 절차

1) 공개매수사무취급자 지정

- 증권회사를 대리인으로 지정하여 매수주식등의 보관, 매수자금 지급 등의 공개매수 관련사무를 취급하도록 하여야 함

2) 공개매수의 공고

- 공개매수의 목적, 공개매수기간․가격 등의 사항을 2이상의 일간신문에 공고하여야 함

3) 공개매수신고서의 제출

- 공개매수의 공고 당일에 금감위에 제출하여야 함

4) 공개매수설명서 작성․비치

- 공개매수 개시전에 공개매수설명서를 작성하여 금감위, 증권거래소(증권업협회), 공개매수사무취급자의 본․지점에 비치

5) 공개매수의 개시

- 공개매수 공고일로부터 3일이 경과한 후 20일 이상 60일 이내의 기간을 설정하여 공개매수하여야 함

6) 공개매수통지서 송부

- 공개매수기간 종료후 매수상황, 결제의 방법 등을 기재한 통지서를 응모자에게 송부

7) 공개매수대금 지급

- 공개매수기간 종료하는 날의 다음날이후 지체없이 매수하고 공개매수사무취급자를 통해 응모자에게 공개매수대금을 지급

8) 공개매수종료보고서 제출

- 공개매수 종료후 지체없이 그 결과를 기재한 공개매수결과보고서를 작성하여 금감위에 제출하여야 함

□ 공개매수 위반시 조치

◦ 공개매수 위반주식의 의결권 제한

- 공개매수 신고의무에 위반하여 매수한 주식등(그 권리행사로 취득한 주식 포함)은 매수한 날부터 처분전일까지 의결권이 제한됨

◦ 금감위의 조치권

- 공개매수 위반 주식의 처분명령, 과징금(20억원이하) 부과

- 공개매수신고서 등 기재 불비시 정정신고서 제출명령, 공개매수신고서 등에 허위기재가 있거나 중요사항의 누락이 있는 경우 과징금의 부과, 공개매수의 정지 또는 유가증권 발행제한 등의 조치

◦ 손해배상책임

- 공개매수신고서 등에 허위기재, 중요사항 기재누락으로 주주에게 손해를 끼친 경우 신고자등은 그 손해에 대하여 배상책임을 짐

◦ 형사처벌

- 공개매수신고․공고 의무 등을 위반하거나 공개매수신고서․정정신고서․공개매수공고․정정공고시 중요한 사항에 관한 누락 또는 허위기재시에는 5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처함

- 공개매수의무, 공개매수자의 매수의 제한 등의 위반시에는 2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처함

【공개매수시 유의사항】

◦ 공개매수시 공개매수의 목적, 매수기간 및 매수가격 등을 2개이상의 일간신문에 먼저 공고한 후 공고당일 공개매수신고서를 제출하여야 합니다.

◦ 공개매수자 및 그 특별관계자, 공개매수사무취급자는 공개매수기간중에는 공개매수이외의 방법으로 동일 주식등의 매수를 할 수 없습니다.

◦ 공개매수기간의 단축, 대가의 변경, 공개매수대금 지급기간의 연장 등 응모주주에게 불리하게 매수조건을 변경할 수 없습니다.

◦ 공개매수에 응모한 주주는 공개매수기간중에는 언제든지 응모를 취소할 수 있습니다.

◦ 공개매수 공고일로부터 과거 6월간 공개매수를 한 사실이 있는 자(특별관계자 포함)는 대항공개매수를 하는 경우를 제외하고는 공개매수를 할 수 없습니다.

◦ 공개매수자는 공개매수를 할 수 있게 된 날 이후에는 대항공개매수가 있거나, 공개매수자의 사망 등 예외적인 경우를 제외하고는 공개매수를 철회할 수 없습니다.

◦ 공개매수신고서가 제출된 주식등의 발행인은 공개매수에 관하여 광고․서신 기타 문서에 의하여 의견을 표명할 수 있으며, 이 경우 그 내용을 기재한 문서를 금감위에 제출하여야 합니다.

	관련 법규
법 제21조～제27조의2 시행령 제10조～제13조의2 규 칙 제4조의5, 제8조 규 정 제122조 ～제131조

34. 의결권대리행사 권유제도

□ 의결권대리행사 권유제도

◦ 회사의 경영진이나 주주 기타 제3자가 주주총회에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 당해 회사의 주주에게 의결권행사의 위임을 권유하는 제도로

◦ 주주에게 의결권대리행사에 필요한 정보가 정확하게 제공되도록 함으로써 합리적이고 효과적으로 의결권 대리행사를 할 수 있도록 권유절차를 제한하고, 권유문서의 기재사항 및 표시방법 등을 정하며, 권유사실을 공시하도록 하는 제도

□ 적용대상

◦ 누구든지 상장․협회등록주식의 의결권 행사를 자기 또는 제3자에게 대리하도록 권유하는 자

□ 적용제외

◦ 발행회사 및 그 임원(특별관계자 포함)외의 자가 10명미만의 자에게 의결권대리행사를 권유하는 경우

◦ 신탁 기타 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에 대하여 의결권 대리행사를 권유하는 경우

□ 절차 및 방법

◦ 위임장 용지․참고서류의 사전제출

- 위임장 용지와 참고서류를 피권유자에게 송부․비치하기 2일전까지 의결권대리행사의 권유를 위한 참고서류 및 위임장용지 사본을 금감위에 제출

※ 제출기일 계산의 예 : 참고서류 및 위임장용지 송부예정일이 8월 13일이라면, 전일인 8월 12일을 기산일로 하여 8월 11일 오전 0시에 기간이 만료되므로 8월 10일까지 참고서류 및 위임장용지 사본을 금감위에 제출하여야 함

◦ 위임장 용지․참고서류 기재방법

- 위임장 용지：주주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 피권유자가 찬부를 명기할 수 있도록 기재

- 참고서류：회사의 영업개황에 관한 자료와 주주총회의 목적사항별로 그 세부내용을 기재

◦ 위임장 용지․참고서류의 송부․비치

- 권유자는 권유와 동시 또는 그 이전에 위임장 용지․참고서류를 피권유자에게 송부하고 일정한 장소에 비치․공시

※ 위임장 용지․참고서류의 비치장소

- 상장․협회등록법인의 본․지점, 명의개서대행회사, 금감위 등

◦ 의결권 대리행사의 방법

- 피권유자로부터 회수한 위임장에 따라 의결권을 대리행사

- 의결권 행사는 피권유자가 위임장에 명기한 찬부의사에 따라 행사하여야 함

□ 위반시 조치

◦ 정정명령：금감위는 위임장용지 및 참고서류의 허위기재, 기재누락 등의 경우 정정명령을 함

◦ 행정조치：금감위는 의결권 대리행사 권유와 관련하여 위임장․참고서류의 허위기재, 중요사항의 누락 또는 법령․규정․명령에 위반한 자에 대하여 임원해임권고, 경고 등의 조치

◦ 형사처벌：법령의 절차에 의하지 아니하고 의결권 대리행사의 권유를 하는 자는 2년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

【의결권대리행사 권유시 유의사항】

◦ 상장․협회등록법인 주식의 의결권을 자기 또는 타인에게 대리하게 할 것을 권유하는 경우에는 주주총회의 목적사항별로 찬부를 표기할 수 있는 위임장 용지와 참고서류를 피권유자에게 송부하여야 하며, 권유문서의 발송 2일전까지 금감위에 해당내용을 제출하여야 합니다.

◦ ① 발행회사 및 그 임원외의 자가 10명미만의 자에게 의결권대리행사를 권유하는 경우  ② 신탁 등의 관계에 의하여타인의 명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에 대하여 의결권 대리행사를 권유하는 경우에는 의결권대리행사 권유 제도의 제한을 받지 않습니다.

◦ 주주명부에 우리사주조합장 명의로 되어 있는 우리사주조합원의 소유주식에 대한 의결권을 우리사주조합장이 행사하려는 경우 의결권대리행사 권유절차에 의하지 않고, 우리사주조합운영규정에 의한 절차만 이행하면 됩니다.

	관련 법규
법 제199조 시행령 제85조 규 칙 제36조의21 규 정 제137조～제140조

35. 임원․주요주주의 주식소유상황보고제도

□ 임원․주요주주의 주식소유상황보고제도

◦ 회사 내부자인 임원과 주요주주에 대하여 주식 소유상황 및 변동내역을 보고하도록 하여 내부자거래의 감시장치 기능을 하는 제도

□ 보고의무자

◦ 상장․협회등록법인의 임원 및 주요주주

- 임원：당해 법인의 이사와 감사

- 주요주주

․발행회사의 주식 또는 출자증권을 10%이상 소유한 자

․주식의 소유비율에 관계없이 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주

□ 보고대상

◦ 상장․협회등록법인의 임원 및 주요주주가 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 당해법인의 주식(무의결권 우선주를 포함) 소유 및 변동 상황

□ 보고 내용 및 시기

◦ 최초보고

- 보고내용：최초로 임원 또는 주요주주가 되었을 때 소유하고 있는 당해 법인의 주식소유현황

- 보고시기：임원 또는 주요주주가 된 날로부터 10일 이내

- 보고기준일

․임원이 아니었던 자가 주총에서 임원으로 선임된 경우：선임일

․주식의 취득 등으로 주요주주가 된 경우：취득 등을 한 날

․비상장․비등록법인이 발행한 주권이 유가증권시장에 상장되거나 협회에 등록된 경우：상장일 또는 등록일

․비상장․비등록법인의 합병으로 상장․협회등록법인의 임원 또는 주요주주가 된 경우：합병신주의 상장일 또는 등록일

◦ 변동보고

- 보고내용：임원 또는 주요주주가 소유하고 있는 당해 법인의 소유주식수의 변동내용

- 보고시기：변동이 있는 날이 속하는 달의 다음달 10일까지 보고

- 변동보고의 기준일

․장내매매거래：결제일

․장외매매거래：대금지급․수령일과 주권 인․수도일중 먼저 도래한 날

․유상신주의 취득：주금납입일의 다음날

․무상신주의 취득：무상신주의 배정기준일

․주식배당으로 인한 신주취득：주식배당을 결의한 주주총회일

․전환사채 등의 권리행사로 인한 신주취득：당해 권리행사일

․합병으로 인한 합병신주 취득：합병등기일

․상속으로 인한 취득：상속확정일 또는 유산분할 종료일

․기타：민법․상법 등 법률의 일반원칙에 따라 법률행위의 효력이 확정적으로 발생한 날

□ 위반시 조치

◦ 증선위의 조치

- 보고의무 위반자에 대하여 고발 또는 수사기관에의 통보, 경고 또는 주의, 각서 징구 등의 조치

◦ 형사처벌

- 보고의무 위반자에 대하여 1년이하의 징역 또는 5백만원 이하의 벌금에 처함

[대량보유․변동보고와 임원․주요주주의 주식소유상황보고 비교]

구 분	대량보유․변동보고(5%Rule)	임원․주요주주의 주식소유상황 보고
근거법규	법 §200의2	법 §188⑥
보고목적	경영권 이전가능성 예측 및 투자판단자료 제공	내부자거래 방지
보 고 의무자	주식등을 5% 이상 보유하게된 자	임원, 주요주주(10%이상 소유자 또는 사실상의 지배주주)
보고대상 유가증권	본인‧특별관계자‧공동보유자가 보유하는 주식등 ․의결권있는 주식 및 신주인수권증서, CB, BW, EB	누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 주식 (무의결권주 포함)
보고사유	신규보고 ․주식등을 5%이상 보유하게 된 경우 변동보고 ․보유주식 등이 1%이상 변동한 경우	신규보고 ․임원․주요주주가 된 경우 변동보고 ․소유주식수의 변동이 있는 경우
보고기한	신규보고 ․5일 이내(공휴일 제외) 변동보고 ․5일 이내(공휴일 제외) ※ 연명보고가능(대표자선정) ※ 기관투자가등은 익월 10일까지 ※ 공시의무기간(5일내) 사이에 추가매수한 경우 최초 보고기간에 합산하여 공시	신규보고 ․10일 이내(공휴일 포함) 변동보고 ․익월 10일까지 (공휴일 포함) ※ 장내매매는 결제일 기준 ※ 장외매매는 대금지급일(대금수령일)과 주권인도일(주권인수일)중 먼저 도래한 날

구 분	대량보유․변동보고(5%Rule)	임원․주요주주의 주식소유상황 보고
위반시의 제재기준	벌칙 ․1년이하의 징역 또는 5백만원이하의 벌금(법§210) 금감위 조치 ․위반분에 대한 처분명령(법§200의3) ․고발, 경고 등(법§200의4) 5%이상 취득후 미공시한 경우 위반분에 대한 의결권 제한(법§200의3)	벌칙 ․1년이하의 징역 또는 5백만원이하의 벌금 (법§210) 증선위 조치 ․고발, 경고 등 (법§206의3)

【임원․주요주주의 주식소유상황보고시 유의사항】

◦ 임원․주요주주의 주식소유상황보고는 주식등의 대량보유(변동)보고제도와 달리 보고의무 면제사유가 없으며, 상장․

협회등록법인의 임원․주요주주는 액면분할, 무상증자, 주식배당 등 본인의 의사와 관계없이 소유주식수에 변동(1주의 변동 포함)이 있는 경우에도 그 사실을 보고하여야 합니다.

	관련 법규
법 제188조 시행령 제83조의5 임원․주요주주의주식소유상황보고및단기매매차익반환에관한규정 제2조～제4조

36. 단기매매차익 반환제도

□ 단기매매차익반환제도

◦ 상장․협회등록법인의 임직원 또는 주요주주가 그 법인의 주권등을 6월이내에 매수후 매도하거나 매도후 매수하여 얻은 이익을 당해 법인에 반환하도록 함으로써 내부자의 미공개정보를 이용한 불공정거래를 방지하기 위한 제도

- 주권등 : 주권, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 신주인수권증서, 이익참가부사채권, 교환사채권, 유가증권옵션

□ 반환대상 단기매매차익

◦ 상장․협회등록법인의 임직원 또는 주요주주가 그 법인의 주권등을 6월이내에 매수후 매도하거나, 매도후 매수하여 얻은 이익

□ 단기매매차익 산정기준

◦ 매도단가에서 매수단가를 뺀 금액과 매매일치수량을 곱하여 산출한 금액에서 매매거래수수료와 증권거래세액을 공제한 금액을 이익으로 산정

* 단기매매차익＝(매도단가 － 매수단가) × 매매일치수량 － (매매거래수수료 + 증권거래세액)

- 차액 산정결과 그 금액이 0원이하인 경우에는 이익이 없는 것으로 간주

◦ 6월이내에 2회이상 매도 또는 매수한 경우

- 가장 먼저 매수(매도)한 수량과 가장 먼저 매도(매수)한 수량을 대응하여 당해 매수(매도)단가를 순차적으로 적용하여 차익을 산정함 [선입선출법]

◦ 동일 중에 수회의 매수 또는 매도가 있는 경우

- 매수의 경우에는 단가가 낮은 순서대로, 매도의 경우에는 단가가 높은 순서대로 매수․매도한 것으로 간주하여 차익을 산정함

◦ 매수주권등과 매도증권등이 종류는 같으나 종목이 다른 경우

- 매수(매도)후 매도(매수)하여 이익을 얻은 때에는 매도(매수)한 날의 매수(매도)주권등의 종가를 매도(매수)주권등의 매도(매수)가격으로 간주

◦ 다수계좌를 이용하여 매매한 경우

- 동일인이 자기의 계산으로 다수의 계좌를 이용한 경우 전체를 1개의 계좌로 간주

□ 단기매매차익의 반환절차 등

◦ 반환대상 임원 등에 통보 및 당해 회사에 반환청구 요구

- 증선위는 상장․협회등록법인의 임원등이 단기매매차익을 취득하였다고 인정하는 경우 당해 임원등에게 단기매매차익 발생사실을 통보하고 당해 상장․협회등록법인에게는 단기매매차익을 반환받도록 요구

◦ 증빙자료의 제출

- 당해 임원등이 단기매매차익을 반환하고, 당해 임원등 또는 당해 법인이 증선위에 무통장입금증․입금계좌원장의 해당란 사본 및 회계처리전표․회계처리계정원장 사본을 증빙자료로 제출

◦ 보고의무

- 상장․협회등록법인이 2월이내에 단기매매차익의 반환을 받지 못한 경우 그 사실과 향후처리계획을 증선위에 보고하여야 하며

- 반환을 위한 재판상의 청구등 필요한 절차를 진행하지 않아 주주의 이익을 해하고 있다고 인정되는 경우 금감위는 당해 법인에 임원해임권고, 유가증권발행제한 등의 조치를 할 수 있으며

- 필요한 절차를 진행하지 않아 금감위로부터 임원해임권고 등의 조치를 받은 경우에는 당해 사업연도의 정기보고서에 동 사실을 기재하여야 함

【단기매매차익 계산사례】

1) A회사 △△△이사의 4월간 동사 주식의 매매내역

매매구분	매매일자	매매수량	매매단가
매 수	1.30	50주	10,000원/주
매 도	2.10	30주	11,000원/주
매 수	3.12	40주	12,000원/주
매 수	3.22	100주	14,000원/주
매 도	4. 8	10주	9,000원/주
매 도	4.16	80주	13,000원/주

※ 매매거래수수료 및 증권거래세액은 없는 것으로 가정

2) 동 기간중 단기매매차익의 반환대상금액

①  1.30 매수 및 2.10 매도

◦ 주당 1,000원의 차익이 발생하였기 때문에 30,000원의 단기매매차익 발생

◊ 반환대상금액：(11,000 - 10,000)×30 = 30,000원

⇒ 차익 30,000원을 회사에 반환

⇒  1.30 매수분중 30주와 2.10 매도분중 30주는 대응되어 소멸

②  3.12 및 3.22 매수

◦ 과거 6월 이내에 매도거래가 없었으므로 단기매매차익이 발생하지 않음

③  4. 8 매도

◦ 매도분 10주는 6월내에 가장 먼저 취득한 수량인 1.30 매수분중 미처분 20주에서 10주를 매도한 것으로 간주하여 단기매매차익을 산정. 다만, 매도가액이 매수가액보다 낮아 손실이 발생하였으므로 단기매매차익은 발생하지 않음

④  4.16 매도

◦ 매도한 80주는 가장 먼저 매수한 미처분 주식인 1.30 매수분중 처분하지 않은 10주, 3.12 매수분 40주와 3.22 매수분 100주중 30주를 처분한 것으로 간주함

◊ [13,000 (4.16 매도가액) - 10,000 (1.30 매수가액)] ×

10주 (1.30 취득분중 미처분주식수) = 30,000원 ----- ⑴

◊ [13,000 (4.16 매도가액) - 12,000 (3.12 매수가액)] ×

40주 (3.12 취득분) = 40,000원------------------------ ⑵

◊ [13,000 (4.16 매도가액) - 14,000 (3.22 매수가액)] ×

30주(3.22 취득분)은 손실이 발행하였으므로 고려하지 않음

⇒ 반환대상금액 = ⑴ ＋ ⑵ = 70,000원

【단기매매차익 반환관련 유의사항】

◦ 상장․협회등록법인의 임직원 또는 주요주주가 그 법인의 주권 등을 매수후 6월이내에 매도하는 것 뿐만 아니라 매도한 후 6월이내에 매수하여 얻은 이익도 내부정보의 이용여부와 상관없이 단기매매차익반환의 대상이 됩니다.

◦ 임직원의 경우 매도 또는 매수한 어느 한 시기에만 임직원이더라도 단기매매차익반환의 대상에 해당됩니다.

	관련 법규
법 제188조 시행령 제83조의5～제83조의7 임원․주요주주의주식소유상황보고및단기매매차익반환에관한규정 제5조～제9조의2

Ⅳ. 기업지배구조 관련제도

Ⅳ. 기업지배구조 관련제도

37. 사외이사제도

□ 사외이사

◦ 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 증권거래법 제191조의16의 규정에 의해 선임된 자

□ 사외이사 선임의무

◦ 주권상장법인 또는 협회등록법인

- 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성하여야 함

◦ 대규모(자산총액 2조원이상) 주권상장법인 또는 협회등록법인

- 사외이사를 3인이상으로 하되 이사 총수의 과반수여야 함

□ 사외이사 선임의무 면제

◦ 면제대상

- 증권투자회사, 회사정리절차 개시법인, 자산총액 1천억 미만의 벤처기업인 협회등록법인, 기업구조조정부동산 투자회사, 중소기업은행

※ 주권신규상장 또는 협회신규등록법인은 상장․등록후 최초로 소집되는 정기주주  총회 전일까지 사외이사 선임의무 면제

□ 사외이사 결격사유

◦ 다음에 해당될 경우 주권상장․협회등록법인의 사외이사가 되지 못하며, 사외이사가 된 후에는 그 직을 상실함

- 미성년자, 금치산자, 한정치산자, 파산자로서 복권되지 아니한 자

- 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년 미경과자

- 거래법상 해임 또는 면직후 2년 미경과자

- 최대주주 및 그 특수관계인

- 주요주주 및 그의 배우자와 직계 존비속

- 당해 회사 또는 계열회사의 상근 임직원 또는 최근 2년이내에 상근 임직원이었던 자

- 당해 회사 임원의 배우자 및 직계 존비속

- 당해 회사와 중요한 거래관계 등이 있는 법인의 상근 임직원 또는 최근 2년이내에 상근 임직원이었던 자

- 당해 회사의 상근 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

- 2개이상의 다른 주권상장․협회등록법인의 사외이사․비상임이사․비상임감사로 재임중인 자

- 당해 회사와 업무상 계약관계에 있는 변호사․공인회계사․세무사․기타자문용역제공자

- 당해 회사 주식을 1%이상 또는 3억원이상(취득가액기준) 보유하고 있거나, 당해회사와 1억원이상 거래잔액이 있는 경우

□ 사외이사후보추천위원회

◦ 대규모(자산총액 2조원이상) 주권상장법인 또는 협회등록법인은 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 함

◦ 구성 : 사외이사후보추천위원회는 이사회내 위원회로서  사외이사가 총 위원의 1/2이상이 되도록 구성

◦ 추천의 효력 : 주주총회는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서만 사외이사를 선임

◦ 소수주주(의결권 있는 발행주식 총수의 1%, 자본금 1,000억원 이상인 경우 0.5%)가 추천한 사외이사후보는 반드시 주주총회에 추천해야 함

□ 사외이사의 선임․해임 및 퇴임 신고

◦ 주권상장․협회등록법인은 사외이사를 선임 또는 해임(임기만료외의 사유로 퇴임한 경우 포함)한 경우에는 사유발생일 익일까지 금감위, 거래소 또는 협회에 신고하여야 함

□ 외부전문가의 조력을 받을 권한

◦ 주권상장법인 또는 협회등록법인의 이사는 이사회의 결의로서 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음

【사외이사 선임시 유의사항】

◦ 당해 회사 발행주식총수의 1%이상 또는 3억원(취득가액  기준)이상의 주식을 보유하거나 당해회사와 1억원이상 거래잔액이 있는 경우에는 당해 회사의 사외이사가 될 수 없습니다.

◦ 자산총액 1천억원미만의 벤처기업인 협회등록법인은 사외이사 선임의무가 면제됩니다.

◦ 사외이사의 사임․사망 등으로 법정 인원 수를 충족하지 못하게 된 경우에는 그 사유발생 이후 최초로 소집되는 주주  총회에서 결원을 보충하면 됩니다.

◦ 신규 주권상장․협회등록법인은 상장․등록후 최초로 소집되는 주주총회에서 법정 사외이사를 선임하여야 합니다.

◦ 대규모(자산총액 2조원이상)주권상장․협회등록법인은 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 합니다.

	관련 법규
법 제191조의16 시행령 제84조의23

38. 감사제도

□ 상근감사

◦ 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 이상인 주권상장법인 및 협회등록법인은 1인 이상의 상근감사를 두어야 함

※ 감사위원회를 설치한 경우는 감사를 둘 수 없음

◦ 상근감사 결격사유 : 다음의 각각에 해당되는 경우 주권상장․협회등록법인의 상근감사가 되지 못하며, 상근감사가 된 후에는 그 직을 상실함

- 미성년자, 금치산자, 한정치산자, 파산자로서 복권되지 아니한 자

- 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년 미경과자

- 거래법상 해임 또는 면직후 2년 미경과자

- 당해 회사의 주요주주, 주요주주의 배우자 및 직계존비속

- 당해 회사의 상근 임직원 또는 최근 2년이내에 상근 임직원이었던 자

- 상근임원의 배우자 및 직계존비속

- 계열회사의 상근임직원 또는 최근 2년이내에 상근임직원이었던 자

◦ 상근감사의 선임․해임 및 퇴임 신고

- 주권상장 ․ 협회등록법인은 상근감사를 선임 또는 해임(임기만료외의 사유로 퇴임한 경우 포함)한 경우에는 그 사유발생 다음날까지 금감위, 거래소 또는 협회에 신고하여야 함

【상근감사 선임시 유의사항】

◦ 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 이상인 주권상장․협회등록법인은 1인 이상의 상근감사를 두거나, 정관의 규정에 따라 이사회내 위원회로서의 감사위원회를 설치하여야 하며, 감사위원회를 설치한 경우 감사(비상근 포함)를 둘 수 없습니다.

◦ 주권상장․협회등록법인의 감사는 상근여부가 구분되어 선임되어야 하며, 비상근감사를 상근감사로 하는 경우   상근감사의 결격요건 해당여부에 유의하여야 합니다.

□ 감사선임시 의결권 제한

◦ 상 법

- 감사(상근․비상근) 선임시 의결권 있는 발행주식총수의 3%(정관으로 하향조정 가능)를 초과하는 주식은 의결권이 없음

◦ 증권거래법

- 주권상장․협회등록법인의 경우 최대주주 및 특수관계인(친․인척, 30%이상 출자관계 등, 명의 주체불문  계산주체 중심)은 그 소유주식과 의결권을 위임받은 주식을 합산하여 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식은 의결권이 없음

【감사 선임시 유의사항】

◦ 주권상장․협회등록법인의 감사(비상근 포함)선임시 최대주주및 특수관계인은 그 소유주식과 의결권을 위임받은 주식을 합산하여 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식은 의결권을 행사할 수 없습니다.

◦ 주권상장․협회등록법인 감사의 선임과 보수결정에 관한 안건은 이사의 선임 및 보수결정을 위한 안건과는 별도로 상정․의결하여야 합니다.

□ 감사보고서 제출기한

◦ 상 법

- 감사는 이사로부터 재무제표 및 영업보고서를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 작성, 이사에게 제출하여야 함

◦ 증권거래법

- 주권상장․협회등록법인의 경우에는 이사로부터 서류를 받은 날로부터 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 이사에게 제출할 수 있음

	관련 법규
법 제191조의11 및 12 시행령 제84조의19 상법 제409조, 447조의4

39. 감사위원회제도

□ 감사위원회는 감사의 기능을 수행하는 이사회내 위원회로서 주권상장․협회등록법인은 정관의 규정에 따라 감사위원회를 설치할 수 있으며

◦ 대규모(자산총액 2조원이상) 주권상장․협회등록법인은 감사위원회를 반드시 설치하여야 함

※ 감사위원회 설치의무 면제

- 투자회사(간접투자자산운용업법), 부동산투자회사(부동산투자회사법), 정부투자기관관리기본법 및 공기업의경영 구조개선및민영화에관한법률의 적용을 받는 회사

- 회사정리절차 개시법인, 신규상장․등록법인(한시적), 기업구조조정부동산 투자회사, 중소기업은행

◦ 감사위원회를 설치한 경우에는 감사(상근․비상근)를 선임할 수 없음

□ 상법상 감사위원회 구성

◦ 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성되어야 하며

◦ 다음의 1에 해당하는 자는 감사위원회 위원의 1/3을 초과할 수 없음

- 업무담당이사․피용자, 선임일부터 2년이내의 업무담당이사․피용자

- 최대주주 본인, 그 배우자 및 직계존비속

- 최대주주(법인)의 이사, 감사 및 피용자

- 이사의 배우자 및 직계존비속

- 회사의 모회사 또는 자회사의 이사․감사 및 피용자

- 회사와 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사․감사 및 피용자

- 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사․감사 및 피용자

□ 증권거래법상 대규모회사(자산총액 2조원이상)의 감사위원회제도

◦ 감사위원회 구성

- 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 함

- 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

- 위원중 1인은 회계 또는 재무전문가일 것

◦ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 결격요건

- 미성년자, 금치산자, 한정치산자, 파산자로서 복권되지 아니한 자

- 금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지  아니하기로 확정된 후 2년을 경과하지 아니한 자

- 증권거래법에 의하여 해임․면직된 후 2년을 경과하지 아니한 자

- 당해 회사의 주요주주, 주요주주의 배우자 및 직계존비속

- 계열회사의 상근임직원 또는 최근 2년이내에 상근임직원이었던 자

※ 상법 제415조의2제2항 단서(결격요건) 규정 비적용

□ 감사위원회 위원 선임시 의결권 제한

◦ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 : 최대주주 및 특수관계인은 그 소유주식과 의결권을 위임받은 주식을 합산하여 3%를 초과하는 주식은 의결권이 없음

◦ 사외이사인 감사위원회 위원 : 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식은 의결권이 없음

【감사위원회 설치시 유의사항】

◦ 자산총액 2조원이상 대규모 주권상장․협회등록법인은 감사위원회를 반드시 설치하여야 하고, 자산총액 1천억원 이상 주권상장․협회등록법인은 감사위원회를 설치하거나 1인이상의 상근감사를 두어야 하며, 감사위원회를 설치한 경우 감사(비상근 포함)를 선임할 수 없습니다.

◦ 주권상장․협회등록법인의 사외이사가 아닌 감사위원회위원 선임․해임시 최대주주 및 특수관계인은 그 소유주식과 의결권을 위임받은 주식을 합산하여 3%를 초과하는 주식은 의결권을 행사할 수 없습니다.

◦ 사외이사의 사임․사망 등으로 감사위원회를 구성하는 법정 인원 수를 충족하지못하게 된 경우에는 그 사유발생 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 결원을 보충하면 됩니다.

	관련 법규
법 제191조의17 시행령 제84조의24 상법 제415조의2

40. 집중투표제도

□ 집중투표제도

◦ 동일한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 각 주주는 주식 1주마다 선임대상 이사의 수만큼 의결권을   보유하고, 그 의결권을 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사할 수 있도록 한 제도

□ 집중투표 실시요건

◦ 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 없어야 함

◦ 의결권 있는 발행주식총수의 3%(자산총액 2조원이상의 주권상장․협회등록법인의 경우 1%)이상을 소유한 주주가 주주총회일의 7일전까지 이사선임을 집중투표의 방법으로 할 것을 제안하여야 함

【집중투표제도 도입․시행시 유의사항】

◦ 집중투표제도는 ① 2인이상의 이사선임을 목적으로 하는 주주총회 소집시 ② 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없고 ③ 3%(자산총액 2조원이상의 주권상장․협회등록법인의 경우 1%)이상의 지분을 소유한 주주가 ④주주총회 7일전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 제안한 경우 실시할 수 있습니다.

◦ 자산총액 2조원이상의 주권상장․협회등록법인이 정관으로 집중투표를 배제하고자 하거나 배제된 정관을 변경하고자 하는 경우

① 3%이상의 지분을 소유한 주주는 그 초과하는 주식의 의결권을 행사할 수 없으며

② 동 주주총회 의안은 다른 의안과 분리하여 별도로 상정하여야 합니다.

	관련 법규
법 제191조의18 상 법 제382조의2

41. 주주제안제도

□ 주주제안제도

◦ 주주총회에서 의결할 안건을 주주가 제안할 수 있도록 하고 주주의 제안이 있는 경우 별도의 사유가 없는 한 이를 채택하도록 함으로써 주주가 회사경영에 직접적으로 참여할 수 있도록 하는 제도

□ 상법상 주주제안권 행사절차

◦ 의결권있는 주식의 3% 이상을 소유한 주주는 주주총회일의 6주전에 주주총회의 목적사항으로 할 내용을 서면으로 제안할 수 있음

- 이 경우 의안의 요령을 목적사항에 추가하여 소집통지․ 공고에 기재할 것을 청구할 수 있음

◦ 이사회는 주주제안의 내용을 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 하며

- 제안주주의 청구가 있는 경우 주주총회에서 당해 의안을 설명할 수 있는 기회를 주어야 함

□ 증권거래법상 주권상장․협회등록법인의 주주제안권

◦ 주주요건 : 제안일 6월전부터 의결권있는 주식의 1%이상(자본금 1천억원 이상의 법인은 0.5%이상)을 보유한 주주

◦ 제안기한 : 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직접연도 정기주주총회일에 해당하는 당해연도 해당일)의 6주전

◦ 제안의 수용

- 이사회는 원칙적으로 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 하며, 제안주주의 청구가 있는 경우 주주총회에서 당해 의안을 설명할 수 있는 기회를 주어야 함

◦ 제안을 배제할 수 있는 경우

- 법령 또는 정관에 위반된 사항

- 최근 3년이내 개최된 주주총회에서 부결된 내용과 동일한 의안

- 주주개인의 고충에 관한 사항

- 소수주주권을 행사할 수 있는 사항

- 임기중에 있는 임원의 해임에 관한 사항

- 회사가 실현할 수 없는 사항

- 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항

- 제안이유가 명백한 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항

【주주제안제도 유의사항】

◦ 주권상장․협회등록법인의 의결권있는 주식의 1%이상(자본금 1천억원 이상의 법인은 0.5%이상)을 보유한 주주가 주주총회일의 6주전까지 주주총회 목적사항을 서면으로 제안한 경우 이사회는 특별한 사유가 없는 한 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다.

◦ 법령 또는 정관에 위반된 사항, 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항 및 제안이유가 명백한 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 등인 경우   이사회는 주주의 제안사항을 배제할 수 있습니다.

	관련 법규
법 제191조의14 시행령 제84조의21 상 법 제363조의2

42. 소수주주권 행사요건

소수주주권 내용	주권상장법인 및 협회등록법인	자본금 1,000억원 이상인 주권상장․ 협회등록법인	일반법인
대표소송권	6월이상 0.01% 이상	6월이상 0.01% 이상	1%이상
이사, 감사, 청산인 해임청구권	6월이상 0.5%이상	6월이상 0.25% 이상	3%이상
유지청구권	6월이상 0.05%이상	6월이상 0.025% 이상	1%이상
회계장부열람권	6월이상 0.1%이상	6월이상 0.05% 이상	3%이상
주주총회 소집청구권	6월이상 의결권있는 주식 3%이상	6월이상 의결권있는 주식 1.5%이상	3%이상
업무검사권	6월이상 의결권있는 주식 3%이상	6월이상 의결권있는 주식 1.5%이상	3%이상
대표소송 승소시의 비용청구 범위	소송으로 인한 모든비용	소송으로 인한 모든비용	소송으로 인한 실비 상당금액
주주제안권	6월이상 의결권있는 주식 1%이상	6월이상 의결권있는 주식 0.5%이상	의결권있는 주식 3%이상

43. 주주총회 소집시 통지․공고사항

□ 주권상장․협회등록법인은 주주총회를 소집하는 경우 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하의 주식을 소유하는 주주에 대해서는 2이상의 일간신문에 각각 2회이상 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있음

□ 주주총회 소집시 통지․공고할 사항

◦ 사외이사의 활동에 관한 사항 등

- 사외이사 그 밖의 비상임이사의 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항

◦ 최대주주등과의 거래내역

◦ 사업개요․경영현황 등 경영참고사항

※ 위 사항을 정보통신망에 게재하고, 일정한 장소에 비치하여 일반인이 열람하게 함으로써 통지․공고에 갈음 가능

※ 주주총회의 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 당해 후보자와 최대주주와의 관계 및 당해  후보자와 당해 법인과의 최근 3년간의 거래내역을 통지․공고

	관련 법규
법 제191조의10 시행령 제84조의17 규 칙 제36조의16 상 법 제363조 규 정 제73조, 제137조

Ⅳ. 기업지배구조 관련제도

44. 최대주주등과의 거래의 신고 등

□ 최대주주등과의 거래의 신고

◦ 상장․협회등록법인이 그 최대주주등과 일정한 거래를 한 경우 관련내용을 금감위에 신고(전자공시)하도록 하는 제도

□ 최대주주등과의 거래내용 신고

◦ 적용대상：모든 상장․협회등록법인

◦ 신고기한：거래일 또는 거래에 관한 결정일의 익일. 다만, 증권거래소 또는 증권업협회가 거래일 또는 거래에 관한 결정일에 신고하도록 한 사항은 그 당일

◦ 최대주주등의 범위

- 최대주주：본인과 그 특수관계인의 소유주식수가 가장 많은 경우 그 본인

- 최대주주의 특수관계인：최대주주와 친인척 관계 또는 그 임원 또는 계열회사 및 그 임원 등

- 주요주주：발행주식총수의 10%이상 소유자 또는 임원의 임면 등 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주

- 계열회사 : 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제3호의 계열회사(해외법인 포함)

◦ 신고대상거래

ⅰ. 최대주주등을 상대방으로 하거나 그 최대주주등을 위하여 자기자본의 1/100 또는 10억원 이상(기신고분을 제외한 당해 사업연도 누계금액기준)인 다음의 거래

-  금전을 가지급하거나 금전 또는 유가증권을 대여한 경우

-  부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 경우

-  금전채무를 지급보증한 경우

-  출자하거나 출자지분을 처분한 경우

-  유가증권을 매수 또는 매도한 경우

-  부동산을 매수, 매도 또는 임대차한 경우

-  영업을 양수 또는 양도한 경우(수시공시한 경우 제외)

-  자산을 양수 또는 양도한 경우(일상적인 영업활동으로 인한 자산의 양수 또는 양도 제외)

- 기타 금융감독원장이 정하는 거래의 경우

ⅱ. 영업활동과 관련된 다음의 거래

-  상장법인 또는 협회등록법인이 최대주주 등과 물품 또는 서비스 등에 대하여 최근사업연도 매출액의 5% 이상의 금액에 해당하는 거래를 하거나

-  최근사업연도 매출액의 5% 이상의 1년 이상의 장기공급계약(종합무역상사를 통한 수출대행 등은 장기공급계약으로 간주)을 체결한 때 또는 그 계약내용을 변경한 때

◦ 신고의 예외

-  상기 ⅰ․ⅱ의 거래가 금융기관의 약관에 따른 정형화된 거래일 경우

-  증권거래법시행령(제84조의24제1항)의 규정에 의하여 이사 또는 감사에 대하여 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 법인이 내규 등으로 정하는 바에 따라 5천만원 이내에서 금전을 대여하는 경우

- 증권거래법(제191조의19제1항제1호)에 의하여 금지된 주요주주등 이해관계자와의 금전대여, 담보제공, 채무보증행위

□ 주요주주등 이해관계자와의 거래금지

◦ 주요주주등 이해관계자에 대한 금전대여 등을 원칙적으로 금지함으로써 기업 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2004.4.1자로 도입된 제도

◦ 주요주주 등 이해관계자의 범위

-  주요주주 및 그 특수관계인

-  이사 및 사실상 업무집행지시자(상법 제401조의2제1항 각호의1에 해당하는 자)

-  감사(감사위원회의 위원 포함)

◦ 거래금지행위

-  이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전․유가증권․실물자산․무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위

-  부동산․동산․유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위

-  채무의 이행을 보증하는 행위

◦ 거래금지의 예외

-  학자금ㆍ주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 그 법인이 정하는 바에 따라 5천만원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위

-  주권상장법인 또는 협회등록법인이 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)와 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위

-  금융관련법령에서 허용한 신용공여

□ 대규모법인의 최대주주등과 거래내용의 이사회승인 및 주주총회 보고

◦ 대규모법인이 최대주주등과 일정거래를 하고자 하는 경우 이사회 승인을 얻도록 하여 거래의 투명성을 확보하기 위한 제도입니다.

◦ 적용대상：최근사업연도 자산총액이 2조원 이상인 상장․협회등록법인

◦ 승인대상 일정거래

-  단일 거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래

-  당해 사업연도중 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래

◦ 이사회 승인의 예외

- 당해 법인이 금융기관인 경우 공정거래법§11의2④에 의해 약관에 따라 정형화된 거래(약관에 의한 거래, 일상적 거래분야의 거래)행위

- 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위안에서 이행하는 거래

◦ 정기주총 보고

- 이사회의 승인 결의후 최초로 소집되는 정기주총에 최대주주등과의 거래 관련사항을 보고하여야 함

※ 정기주총 보고 예외

- 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위안에서 이행하는 거래

【최대주주등과 거래의 신고등의 경우 유의사항】

◦ 유가증권의발행및공시등에관한규정(제71조)에 의하여 최대주주등과의 거래내역 신고시 독점규제및공정거래에관한법률제2조제3호의 규정에 의한 계열회사 요건을 충족하는 해외현지법인도 포함됨에 유의하여야 합니다.

◦ 증권거래법시행령(제84조의24제1항)의 규정에 의하여 이사 또는 감사에 대하여 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 법인이 내규 등으로 정하는 바에 따라 5천만원 이내에서 금전을 대여하는 경우는 유가증권의발행및공시등에관한규정(제71조)에 의한 최대주주등과의 거래내역 신고의무에서 제외됩니다.

◦ 유가증권의발행및공시등에관한규정(제71조)에 의한 최대주주등과의 금전대여, 담보제공, 지급보증 신고의무는 증권거래법시행령(제84조의24제2항)의 규정에 의한 예외행위에 해당할 경우에만 신고합니다.

◦ 최대주주등과의 거래금액 산정기준 등 세부사항은 “최대주주등과의 거래내역 신고관련 서식”의 기재상 주의를 참고하시기 바랍니다.

◦ 자산총액 2조원이상 대형 상장․협회등록법인은 최대주주등과의 거래시 이사회의 승인을 받아야 하며, 동 거래관련 내용을 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하여야 합니다.

	관련 법규
법 제186조, 제191조의10, 제191조의19 시행령 제83조, 제84조의24 규 정 제71조, 제137조

45. 주주총회 목적사항의 참고서류 기재내용

기 재 항 목	비 고
1. 재무제표 승인에 관한 사항
2. 정관변경에 관한 사항 － 집중투표 배제 정관 변경등 기타 정관 변경	의결권 제한 및 별도상정 의무화
3. 이사 선임에 관한 사항
4. 감사위원회 위원 선임 사항 － 사외이사인 위원 선임 － 사외이사가 아닌 위원 선임	의결권 제한 내용의 차이에 따른 구분
5. 감사 선임에 관한 사항
6. 이사 해임에 관한 사항
7. 감사위원회 위원 해임 사항 사외이사인 위원 해임 사외이사가 아닌 위원 해임	의결권 제한 내용의 차이에 따른 구분
8. 감사 해임에 관한 사항
9. 이사의 보수한도 승인 사항
10. 감사의 보수한도 승인 사항	별도상정 의무화
11. 주식매수선택권 부여 사항
12. 회사 합병에 관한 사항
13. 회사의 분할, 분할합병 사항
14. 영업의 전부․중요한 일부양도, 다른 회사의 영업전부․중요한 일부의 양수 사항	주총특별결의사항에 중요한 일부양수를 추가 (2001년 상법 개정)
15. 주식교환․주식이전 사항
16. 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주 발행에 관한 사항
17. 주주외의 자에게 신주인수권부여에 관한 사항
18. 액면미달가액 주식발행 사항
19. 자본의 감소에 관한 사항
20. 기타 사항

	관련 법규
규 정 제137조

Ⅴ. 기타 공시관련 제도 등

Ⅴ. 기타 공시관련 제도 등

46. 전자공시제도

□ 전자공시제도

◦ 금융감독원이 개발․운영하는 전자공시시스템(DART 시스템 : Data Analysis, Retrieval and Transfer System)을 통하여 기업 등 공시의무자가 공시서류를 전자문서의 방법으로 제출하고, 일반이용자는 인터넷을 통하여 즉시 열람할 수 있는 공시제도

[DART시스템 개념도]

	<공시의무자>
	◦상장법인 ◦협회등록법인 ◦회계법인 ◦주요주주·임원 ◦5%주주 등	On-line 제출	금융감독원 전자공시시스템 (DART)		공시	투자자 등 정보이용자
			자동 전송
			관계기관	증권거래소
				코스닥증권시장
				공인회계사회

◦ 공시의무자는 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 한번만 제출하면 되고 일반이용자는 전자공시홈페이지(http:// dart.fss.or.kr)에서 시간과 공간의 제약없이 공시정보를 쉽게 검색 및 조회할 수 있습니다.

◦ 또한 전자공시시스템에 제출된 공시서류중 증권거래소, 코스닥증권시장 등 관련기관의 업무와 관련된 공시서류는 통신망을 통하여 관련기관으로 즉시 전송됩니다. (One Stop Filing System)

□ 전자공시 대상서류

◦ 증권거래법령, 기타 다른 법령에 의하여 상장․협회등록법인 등이 금감위 또는 증선위에 제출하는 모든 공시서류, 감사종료보고서 및 감사계약체결보고서

구 분	공 시 서 류 명
발행공시	유가증권신고서, 소액공모공시서류 등
유통공시(정기)	사업․반기․분기 보고서 등
유통공시(수시)	주요경영사항 신고, 주주총회소집통지·공고사항 등
특수공시	주식등의 대량보유(변동)보고, 임원․주요주주소유주식상황보고, 합병․영업양수도, 자산유동화관련 공시서류 등
외부감사인	감사보고서, 감사종료보고서, 감사계약체결보고서 등
기타공시	등록법인신청서, 시장조성, 안정조작 등

□ 전자공시제도 시행 효과

◦ 공시의 신속성 및 접근성 제고

- 어디서나 24시간 인터넷을 통하여 신속하고 쉽게 공시자료를 열람할 수 있음

◦ 제출인의 부담을 획기적으로 경감

- One-stop filing 체제를 구축하여 제출인이 금융감독원에 공시자료를 1회 제출하면 관계기관에 대한 공시의무를 완료

◦ 공시의 신속성 확보 및 접근가능성 강화를 통한 기업경영의 투명성 제고

□ 공시서류 접수시간

◦ 인터넷을 통한 제출 : 07:00～ 21:00 (토요일은 09:00～ 14:00 )

- 당일접수 : 07:00 ～ 18:00 (토요일은 09:00 ～ 14:00 )

단, 규정§23③에 의한 정정신고서 및 이에 따른 사업설명서(예비 · 간이사업설명서를 포함)의 경우에는 19:30까지

- 익일접수 : 18:00 이후 ～ 21:00

※ 익일접수는 당일 전자공시시스템에 기록은 되지만, 접수일자는 제출한 다음 날로 처리됨을 의미

	관련 법규
법 제194조의2 시행령 제84조의29 규 정 제147조～제164조

47. 전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내

□ 상장법인․협회등록법인 등이 제출하는 모든 공시서류는 전자문서로 작성․제출하여야 함

□ 상세한 전자공시서류의 작성 및 제출절차는 전자공시시스템 접수수리홈페이지(http://filer.fss.or.kr) 초기화면 “자료실”에서 “전자문서제출요령(□글 파일)”을 다운받아 참고하시기 바람

※ 전자문서 작성·제출 상담(Help Desk) : 3771-5523~5

□ 전자공시관련 용어 설명

◦ 고유번호

- 제출인 또는 공시대상회사가 전자공시시스템에 등록될 때 부여되는 번호로 개인의 주민등록번호와 같은 역할을 하며 변경이 불가능

◦ 공시대상회사

- 신고서 등 공시서류의 작성대상이 되는 회사

【예】주권상장법인, 협회등록법인, 일반등록법인, 외부감사대상법인 등

◦ 제출의무자

- 증권거래법 기타 다른 법령에 따라 금융감독위원회, 증권선물위원회 및 증권관계기관에 제출하는 신고서 등의 공시서류를 전자문서의 방법에 의하여 금융감독원에 제출해야할 의무가 있는 자

- 사업보고서 등은 공시대상회사와 제출의무자가 일치하지만 감사보고서․5%보고서 등은 공시대상회사와 제출의무자가 일치하지 않음

◦ 제출인외의 자

- 첨부서류중 작성자의 독립적인 의사 또는 확인이 필요한 서류는 그 작성자가 첨부서류를 전자문서로 작성하여 전자서명을 한 후 제출인에게 제공하여야 하는데 이때의 작성자를 말함

◦ 전자서명

- 전자문서를 작성․제출한 자의 신원과 전자문서의 위․변조 여부를 확인할 수 있도록 암호화 기술과 인증서를 이용하여 전자문서에 서명하는 것

◦ 접수유보

- 필수 첨부서류의 누락 등 형식적 요건의 미비로 전자공시시스템에 도달하였으나 접수되지 아니하는 상태 (누락된 첨부서류를 추가제출하면 접수처리됨)

◦ 접수거부

- 고유번호 불일치 등 제출절차에 오류가 있는 경우 전자문서의 접수가 거부됨 (오류수정 후 다시 제출하여야 함)

【비밀번호 관리 유의사항】

◦ 제출인은 비밀번호를 부여받은 즉시 접수수리 홈페이지에 로그인하여 금융감독원이 부여한 최초의 비밀번호를 변경하여야 합니다.

◦ 비밀번호의 유효기간은 1년이며 유효기간이 경과하면 다시 비밀번호를 변경하여야 합니다.

◦ 비밀번호 및 비밀번호변경코드는 관리자를 1~2명으로 한정하여 보안유지에 철저를 기하여야 하며 지속적인 보안유지를 위하여 비밀번호를 수시로 변경하여야 합니다.

[전자공시서류의 작성 및 제출절차]

순 서	방 법
1. 전자문서 제출인 등록신청	◦ 접수수리홈페이지(http://filer.fss.or.kr) 초기화면에서 ‘고유번호 발급 신청’을 클릭하여 신청 ◦ 3일 내에 ‘신청결과 조회’를 클릭하여 고유번호, 비밀번호, 비밀번호변경코드를 확인할 수 있음 ※ 비밀번호를 변경하거나 인증서를 발급/폐기하기 위해 ‘비밀번호변경코드’가 필요하므로 분실하지 않도록 관리에 유의 ※ 비밀번호변경코드를 분실한 경우 ‘비밀번호 등 재발급 신청’을 클릭하여 재발급 신청하면 3일 내에 ‘신청결과 조회’에서 새로운 비밀번호변경코드를 확인할 수 있음
2. S/W설치	◦ 접수수리홈페이지 초기화면 하단의 ‘자료실’에서 ‘통합 제출지원소프트웨어’를 다운로드하여 설치
3. 인증서 발급	◦ 접수수리홈페이지에 로그인하여, ① ‘인증서 관리-인증서 발급’에서 기재사항을 입력하고, ‘인증서 발급’을 클릭 ② ‘인증서 암호 입력 창’이 뜨면 암호를 입력 (입력한 암호는 전자서명시에 사용됨) ③ 안내에 따라 나머지 과정을 모두 진행하면 인증서 발급이 완료됨

순 서	방 법
4. 문서작성	ⓛ ‘전자문서편집기’ 실행 후 ‘도구-DART 다운로더’메뉴를 클릭하여 최신 서식 여부를 확인 ② ‘파일-새 문서’메뉴를 클릭 후 서식을 열어 작성 ③ 문서 작성이 끝나면 ‘도구-문서 오류 검사’메뉴를 실행하여 문서에 오류가 없는지 확인 ※ 접수수리홈페이지 ‘자료실’에서 전자문서의 작성 및 제출방법에 대한 지침서인 ‘전자문서제출요령’을 다운로드하여 참고
5. 전송파일 만들기	ⓛ ‘전자문서관리전송기’를 실행 ② ‘따라하기’창의 실행순서에 따라 1～4단계를 진행 ③ 4단계에서 전자서명 창이 뜨면 설치한 인증서를 선택하고 인증서 암호를 입력 ④ 전송파일(-.DART)이 생성됨
6. 전송파일 제출	◦ 접수수리홈페이지에 로그인 후 ‘본문 및 첨부서류 신규 제출’메뉴를 클릭하여 전송파일을 제출 ※ 첨부서류만 추가로 제출할 경우에는 ‘첨부서류 추가 제출’메뉴를 클릭하여 제출
7. 결과확인	◦ 접수수리홈페이지에서 ‘현황조회-제출결과조회’메뉴를 클릭하여 접수여부를 확인
8. 공시열람	◦ 배포공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)

48. 유가증권 발행 및 공시 관련 위반에 대한 제재

□ 유가증권발행인의 금융감독위원회 등록의무 위반(법 제3조)

◦ 과태료：1천만원 이하의 과태료(법 제213조제1항제1호)

□ 유가증권신고서 허위기재, 중요사항의 기재누락 및 미제출 (법 제8조)

◦ 벌  칙：5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금(법 제207조의3)

◦ 과징금：20억원 이내의 과징금 (법 제206조의11제1항)

◦ 행정조치：유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등(법 제20조)

※ 유가증권신고서 미제출에 대한 과징금부과기준(증권․선물조사업무규정 별표 제3호) 참조

□ 소액공모시 공시서류 미제출 (법 제18조의2)

◦ 과태료：1천만원 이하의 과태료 (법 제213조제1항제2호)

◦ 행정조치：유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등(법 제20조)

□ 사업․반기․분기보고서 미제출(법 제186조의2 및 186조의3)

◦ 벌  칙：5백만원 이하의 벌금 (법 제211조)

◦ 과징금：20억원이내의 과징금 (법 제206조의11제4항)

◦ 행정조치：유가증권발행 제한, 임원해임 권고 등 (법 제186조의5)

□ 사업보고서 등의 중요사항의 허위기재 및 주요경영사항 신고의무 위반(법 제186조, 제186조의2, 제186조의3)

◦ 벌  칙：5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3)

◦ 과징금：20억원이내의 과징금(법 제206조의11제3항및제4항)

◦ 행정조치：유가증권발행제한, 임원해임권고 등(법 제186조의5)

49. 기업공시상담센터 이용 안내

□ 기업공시업무를 수요자 중심으로 보다 체계적으로 수행하고자 “기업공시상담센터”를 설치․운영하고 있습니다.

□ 유가증권 발행․공시관련 제도 및 실무에 관하여 의문이 있는 경우에는 기업공시상담센터로 연락을 주시면 성실히 답변해 드리겠습니다.

□ 기업공시상담센터의 기능

◦ 유가증권 발행 및 공시관련 제도에 대한 상담

→ 유가증권 발행 및 공시관련 모든 상담업무를 전담

◦ 유가증권 발행 및 공시서류의 작성 및 제출절차등에 대한 상담

◦ 유가증권 발행 및 공시와 관련한 관계직원과의 면담주선

□ 기업공시상담센터 설치 개요

◦ 장소：금융감독원 본관 17층

◦ 상담인원：총 6명

- 공시제도 상담：3명, 전자문서 작성·제출 상담：3명

◦ 전화

-  공시제도 상담：3786-8651～8653

- 전자문서 작성·제출 상담：3771-5523～5525

◦ Fax：3786-8660～8661

50. 재무구조개선적립금의 적립

□ 재무구조개선적립금

◦ 상장법인 및 협회등록법인에 대하여 자기자본비율이 30%에 달할 때까지 당해사업연도 이익의 일정액을 기업내에 유보하도록 하여 향후의 손실에 대비함과 동시에 재무구조의 건실화를 유도하기 위한 제도

□ 적립대상

◦ 자기자본비율이 30%에 미달하는 주권상장법인 또는 협회등록법인

- 다만, 금융기관, 공공적 법인 및 회사정리절차가 개시중인 법인 등에 대하여는 적립의무를 면제

□ 적립시기

◦ 자기자본비율이 30%에 달할 때까지 매사업연도마다 적립

□ 적립금액

◦ 아래의 ⓐ와 ⓑ를 합한 금액. 단, 적립할 금액이 5백만원 미만인 경우 적립의무 없음

ⓐ 유형자산처분이익(특별이익에 한정)이 유형자산처분손실(특별손실에 한정)과 해당 법인세 및 주민세의 합계액을 초과하는 경우에는 그 초과액의 50%. 단, 당기순이익에 이월결손금을 차감한 금액이 그 초과액에 미달하는 때에는 그 금액의 50%

⇒ [유형자산처분이익　(유형자산처분손실+법인세 등)]와

[당기순이익　이월결손금]중 적은금액의 50%

ⓑ 당기순이익에 이월결손금을 차감한 금액의 10%. 단, 직전사업연도 수준의 배당유지가 어려운 경우 5% 적립가능

【재무구조개선적립금 적립관련 유의사항】

◦ 자기자본비율이 30%에 미달하는 상장․협회등록법인은 당해 사업연도 이익의 일정액을 재무구조개선적립금으로 기업내에 유보하여야 하며, 동 적립금은 이월결손금의 보전과 자본전입 이외에는 사용할 수 없습니다.

	관련 법규
법 제192조 시행령 제84조의25 규 정 제56조

[재무구조개선적립금 적립대상 및 적립금액 판별 Flow Chart]

A (당기순이익- 이월

결손금) > 0

A > B

자기자본비율

30% 미만

유형자산처분순이익 = 유형자산처분이익

- 유형자산처분손실

- 법인세및주민세

적립대상금액 :

A × 0.1 + B × 0.5

---------------------------

직전사업년도배당수준

유지가 어려울 경우

: A×0.05 + B×0.5

적립대상금액:

A×0.6

------------------------

직전사업년도배당

수준유지가 어려울

경우 : A × 0.55

적립하지 않음

Yes

No (A ≤ B)

No(30%이상)

No (A < 0)

적립대상금액 :

A×0.1

----------------------------

직전사업년도배당수준

유지가 어려울 경우

: A × 0.05

No (B < 0)

B (유형자산처분

순이익) > 0

Yes

Yes

Yes

*  적립대상금액이 500만원 미만인 경우에는 적립하지 않아도 됨

51. 코스닥 등록요건․증권거래소 상장요건

가. 코스닥 등록요건

구 분	일 반 기 업			벤처 기업
	선택 Ⅰ	선택 Ⅱ
1. 설립년수	3년 이상	-		-
2. 자본금 자기자본 자산총계	10억원 이상 - -	- 100억원 이상 500억원 이상		5억원이상 - -
3. 부채비율	100%이하 또는 동업종 평균 1.5배 미만	동업종 평균 미만		-
4. 경영성과	경상이익 시현	-		경상이익시현
5. 자본잠식	최근사업연도말 자본잠식이 없을 것
5-1.자기자본이익률	10%이상		-		5%이상
6. 감사의견	최근사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 적정일 것
7. 주식의 분산요건	1. 공모분산 1) 등록신청일 현재, 소액주주의 수가 500인 이상이고 등록예비심사후 등록신청일까지 모집한 주식의 총수가 다음의 ① 또는 ②에 해당할 것 ① 등록예비심사청구일 현재 소액주주비율이 30%미만인 경우 → 등록신청일 현재 발행주식 총수의 20%이상 ② 등록예비심사청구일 현재 소액주주비율이 30%이상인 경우 → 등록신청일 현재 발행주식 총수의 10%이상

구 분	일 반 기 업		벤처 기업
	선택 Ⅰ	선택 Ⅱ
7. 주식의 분산요건	2) 등록신청일 현재 소액주주의 수가 500인 이상, 등록예비심사후 등록신청일까지 모집한 주식의 총수가 등록신청일 현재 발행주식 총수의 10% 이상이고 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 다음 주식수를 충족할 것, 다만 청구일의 과거 6월 이내에 공모된 주식은 소액주주산정시 포함하지 않음 ① 500억이상 1,000억 미만인 법인 : 1백만주 이상 ② 1,000억 이상 2,500억 미만인 법인 : 2백만주 이상 ③ 2,500억 이상인 법인 : 5백만주 이상 ※ 다음을 각각 발행주식의 10% 한도에서 산입 ◦ 등록예비심사청구일부터 1년 이전 출자한 벤처금융의 출자지분의 경우 소액주주의 소유주식 총수산정시 이를 산입 ◦ 협회의 장외주식의호가중개에관한규칙 제5조의 지정기업중 세칙에서 정하는 기업의 모집분의 경우 등록예비심사후 모집할 주식총수 산정시 이를 산입 ※ 우리사주조합은 주주 1인으로 봄 2. 기분산 : 등록예비심사청구일 현재 소액주주의 수(우리사주조합 제외)가 500인 이상이고 다음 ① 또는 ②에 해당할 것. 다만, 청구일전 6월이내에 공모된 주식은 소액주주산정시 포함하지 않음 ① 소액주주의 주식비율이 30% 이상 ② 소액주주의 주식비율이 10% 이상이고 등록예비심사청구일 현재 위 자기자본에 따른 분산요건을 충족할 것

구 분	일 반 기 업		벤처 기업
	선택 Ⅰ	선택 Ⅱ
8. 자본금 변 경	① 잉여금의 자본전입 제한(등록예비심사청구일전 1년간) - 자본전입총액이 등록예비심사청구일로부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하이고 - 자본전입후의 자본금에 대한 자기자본비율이 200%이상일 것 ② 유상증자제한(등록예비심사청구일전 1년간) - 등록예비심사청구일전 1년이내의 유상증자(CB/BW 권리행사, 합병으로 인한 자본금 증가분 및 증가예정분 포함, 모집에 의한 자본금 증가분은 제외)이 등록예비심사청구일로부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하 (단, 100%를 초과하는 경우 유상증자 및 CB․BW의 권리행사로 증가될 주식등에 대하여 계속 보유확약서와 예탁원이 발행한 보유증명서를 제출한 경우는 예외)
9. 최대주주등 지분변동제한	- 등록예비심사청구일로부터 1년전의 날 현재 최대주주와 그 특수관계인 및 발행주식총수의 5% 이상을 소유한 주주의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 1년 이내에 변동이 없을 것. 다만, 예외조항에 의한 비율변동은 인정함(모집 등)
10.액면가액	100원, 200원, 500원, 1000원, 2500원, 5000원 중의 하나일 것

구 분	일 반 기 업		벤처 기업
	선택 Ⅰ	선택 Ⅱ
11. 합병 등	합병, 분할 또는 분할합병, 영업의 양수․도를 한 경우에는 당해 합병 등의 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것. 단, 합병 등의 기일로부터 당해 사업연도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정될 것
12. 소송 등	회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁이 없고 부도가 발생한 사실이 있었던 경우에는 등록예비심사청구일 6월전 사유 해소
13. 유동성 보장장치	- 주식양도에 제한이 없을 것 - 명의개서 대행계약이 체결되어 있을 것 - 주권이 통일규격유가증권일 것
14. 상근감사	- 최근사업연도말 자산총액이 1천억원 이상 법인의 경우 증권거래법 제191조의12에 의한 상근감사를 둘 것
15. 사외이사	- 증권거래법 제191조의16에서 정하는 요건을 충족할 것
16. 질적요건	- 다음의 요건에 해당하지 않을 것 ․ 등록예비심사청구서 및 첨부서류의 허위기재, 중요사항 누락이 없을 것 ․ 유동비율, 차입금의존도 등이 동업계 평균보다 불량한 기업으로서 재무적 안정성이 결여된 기업 ․ 벤쳐금융, 대표주관회사 등의 임직원이 등록예정기업에 자기계산으로 투자한 사실이 있는 경우 ․ 체계적인 공시조직이 구비되어 있지 않은 경우 ․ 관련법령위반, 관계회사의 부도가능성, 업종의 특성 등을 고려할 때 투자자보호를 위하여 코스닥시장 등록이 현저히 부적합한 경우

나. 증권거래소 상장요건

※ 선택1은 중대형 우량법인에, 선택2는 성장성있는 소형법인에 적합하게 요건을 규정

1) 규모요건

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
주식수	◦ 상장예정주식수 100만주 이상		◦ 예비상장심사 청구후 공모법인은 신규상장신청일 현재의 주식수, 자본금, 자기자본을 기준으로 함
자본금	◦ 50억원 이상	◦ 30억원 이상
자기자본	◦ 100억원 이상	◦ 75억원 이상
매출액	◦ 최근연도 300억원이상, 최근 3년평균 200억원 이상	◦ 최근연도 150억원이상, 최근 3년 평균 100억원 이상 ◦ 직전연도대비 최근연도 증가율 20% 이상	◦ 소형성장법인의 상장허용

2) 재무요건

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
부채비율	◦동업종평균의 1.5배 미만(업종별 부채비율 참고) - 동업종의 상장법인이 5사미만인 경우 전체상장법인 평균의 1.5배미만 - 금융업은 적기시정조치에 해당되지 않을 것주)		◦공모금액을 포함

항 목	선 택 1	선 택 2		비 고
경영성과(이익요건)	◦최근사업연도 영업이익․경상이익․당기순이익을 시현하였을 것
	◦다음 중 하나를 충족 ① 최근사업연도 자기자본이익율 5%이상, 당해 사업연도말 자기자본에 대한 3년간 이익액의 합계가 10%이상		◦최근영업흐름 양(+) ◦다음 중 하나를 충족 ① 최근사업연도 자기자본이익율 10%이상 ② 최근이익액이 20억원이상	◦이익액(율)은 영업이익, 경상이익, 당기순이익 중 적은 금액 기준
	② 최근 사업연도 이익액이 25억원이상, 최근 3년 합계 50억원 이상 ③ 대형법인*의 경우： - 최근 사업연도 자기자본이익율 3%이상 또는 이익액 50억이상 - 최근 영업현금흐름 양(+)			◦대형법인: 예비상장심사청구일 현재 자기자본 1,000억원 이상 법인
유보율	◦최근사업년도말 현재 대차대조표를 기준으로 유보율[(자기자본-자본금)/자본금×100]이 자본금의 50%이상(대형법인은 25%이상)

주1) 금융감독위원회의 적기시정조치(“금융산업의구조개선에관한법률” 제10조)

◦ 금융업：한국표준산업분류표상 중분류를 기준으로 금융업, 보험 및 연금업, 금융 및 보험관련서비스업

◦ 단계별조치：경영개선권고, 경영개선요구, 경영개선명령 등

․은행：자기자본비율 8% 미만

․증권회사：영업용순자본비율 150% 미만

․보험회사：지급여력비율 100% 미만

․종금, 신용금고：위험가중자산에 대한 자기자본비율 4% 미만

3) 분산 및 유통성요건 (선택 1, 2에 공통적으로 적용)

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
소액주주의 소유주식수	◦다음 중 하나를 충족 ① 예비상장심사청구일 현재 30% 이상 ② 예비심사청구 후 모집․매출한 주식수가 30%이상 ③ 예비상장심사청구 후 모집․매출한 주식수가 10%이상으로 예비상장심사청구일 현재의 자기자본에 따라 다음에 해당할 것 ․ 500억원이상 1,000억원미만：100만주이상 ․ 1,000억원이상 2,500억원미만：200만주이상 ․ 2,500억원 이상：500만주이상 ④ 국내외 동시상장의 경우에는 공모분산 비율 산정에 해외공모분을 포함(단, 국내공모주식수가 100만주 이상(액면가5,000원 기준))		◦ 주식수 계산시 권면액은 고려하지 않음 ◦ 공모주식 산정시 간주 공모는 제외 ◦ 발행주식 총수 및 의결권있는 주식총수에 각각 적용
예비심사 청구후공모	◦예비상장심사청구후 모집․매출한 주식수가 10%이상 - 단, 협회등록법인중 등록시 모집․매출한 법인과 직등록 후 예비심사청구일 현재 1년 경과된 법인은 면제		◦ 발행주식 총수 및 의결권있는 주식총수에 각각 적용
소액주주수	◦1,000명 이상		◦의결권있는 주식수 기준
최대주주등 소유주식	◦최대주주등의 소유주식수가 70/100 이하 - 단, 공공적법인 또는 정부가 최대주주인 경우는 제외		◦ 발행주식 총수 및 의결권있는 주식총수 기준
기 타	◦발행주권에 대한 양도제한이 없을 것 ◦명의개서대행계약 체결 및 통일규격주권 발행

4) 안전성 및 건전성요건(선택1, 2에 공통적으로 적용)

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
경과년수	◦예비상장심사청구일 현재 설립후 3년이상 경과 및 계속영업(단, 합병 등의 경우 실질적인 영업활동기간 고려)
유상증자 규모제한	◦ 예비심사청구일전 1년간 유상증자총액과 미상환 CB․BW행사로 증가할 자본금이 2년전의 날이 속하는 사업년도말 자본금의 50%이하 - 증자총액에 포함 : CB․BW․주식매수선택권행사, 합병으로 인한 자본금 증가 - 증자총액에 불포함 : 모집으로 인한 자본금 증가		◦증자규모는 예비상장심사청구서 제출일 기준으로 1년간 누계액 ◦협회등록 법인은 유․무상증자에 대한 제한이 없음
무상증자 규모제한	◦ 재평가적립금의 전입 - 1년간 전입총액이 2년전 사업연도말 자본금의 50% 이하(단, 전입시의 자기자본이 전입후의 자본금의 3배이상인 경우 100%까지 가능) - 전입시의 자기자본이 전입한 후 자본금의 2배이상 - 전입총액이 1년전의 날 현재 재평가 적립금과 그이후 발생한 재평가적립금 합계의 50%이하
	◦ 자산재평가적립금 외의 자본전입(주식배당포함) - 1년간 전입총액이 2년전 사업연도말 자본금의 50% 이하(단, 전입시 자기자본이 전입후 자본금의 3배이상인 경우 100%까지 가능)
	◦ 전입총한도：2년전 사업연도말 자본금의 100 %이하

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
감사의견	◦ 최근 3사업연도 감사의견이 적정일 것 - 단, 최근사업연도를 제외한 2사업연도의 경우에는 한정의견(감사범위 제한으로 인한 한정의견 제외)도 인정
소송 및 부도	◦ 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송등 분쟁이 없을 것 ◦ 예비심사청구일 1년전에 부도발생사유가 해소되었을 것
합병 등	◦ 합병(소규모합병제외), 분할 또는 분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 양수 및 감자를 한 경우 당해사업연도 결산재무제표 확정
최대주주등의지분변동 제한 (상장전)	◦ 예비상장심사청구일 1년전부터 예비심사청구일까지 최대주주등 및 발행주식총수의 1%이상 소유주주의 지분 변동이 없을 것 ◦ 예외 - 모집 또는 매출(해외공모에 의한 지분율 변동시 예외인정) - 우리사주조합에 가입한 종업원이 취득 - 유상증자시 주주가 주식대금을 납입하지 아니한 경우 (다른 주주가 그 실권주식을 취득하지 아니한 경우에 한함) - 협회등록법인으로서 협회중개시장에서의 매매거래 - 외국인투자촉진법의 규정에 따라 외국투자자가 주식을 양도․양수하는 경우(국내최대주주 등이 변동되지 않는 경우에 한함) - 예비상장심사청구일부터 3년이전에 발행된 CB 및 BW의 권리행사에 의한 경우 - 1%이상 주주의 발행주식총수의 0.1%미만 양․수도		◦협회등록법인은 최대주주가 변동하지 않는 경우에 한하여 예외 인정

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
최대주주등의지분변동 제한 (상장전)	- 기업구조조정의 목적으로 최대주주등 및 1% 이상 주주이외의 자에게 소유주식을 처분한 경우로서 재무구조개선계획상 소유주식처분의 필요성이 인정되는 경우 등 - 상환주식을 이익으로 상환하였거나 수종의 주식을 발행하는 경우로서 특정종류에 대한 비례적 감자에 의한 경우 - 법령상 의무이행 또는 법원판결 등 불가피하게 소유비율의 변동사유가 발생하였다고 인정하는 경우

5) 질적심사요건 (선택 1, 2에 공통적으로 적용)

항 목	선 택 1	선 택 2	비 고
경 영 계속성	◦ 영업의 안정성, 경영기반 및 수익구조, 주된영업의 특성
경 영 투명성	◦ 경영진의 구성, 기업지배구조
공 시/ 주주보호	◦ 회계처리의 투명성, 최대주주등과의 거래관계, 공시체계의 확립
기 타	◦ 투자자보호 및 유가증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 없을 것

52. 코스닥(협회중개시장) 등록절차 요약

일 정	진행절차	내 용
예비심사청구 6개월 전	1. 주간사계약 체결	① 공모를 하고자 하는 주간사 증권회사는 주식인수의뢰서를 접수받고, 주간사계약을 체결하며 이를 증권업협회 (업무부)에 신고 ② 주간사계약은 협회등록을 위한 예비심사청구일의 6월전까지 체결하여야 함
	2. 정관정비	협회등록공모를 위해 협회등록법인 표준정관에 의거 정관을 개정하여야 하며, 강제사항은 아니지만 아래사항은 반드시 개정하여야 함 ① 공고의 방법：전국을 대상으로 서울지역에서 발행되는 일간신문에 공고 ② 주권의 종류：8권종으로 정비 ③ 명의개서대리인제도에 관한 규정이 없는 경우 신설 ④ 주주의 신주인수권 배제조항 신설：신주인수권은 주주로서의 권리이나 다음과 같은 경우에는 신주인수권을 배제할 수 있다는 조항을 신설하여야 함 ∙증권거래법규정에 의한 우리사주조합에게 발행주식총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 ∙증권거래법규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ∙기타 제3자배정을 위한 사항은 회사필요에 따라 삽입 ※ 필요시 액면분할도 병행(약 2개월 소요)

일 정	진행절차	내 용
예비심사 청구 6개월 전	3. 기업등록	금융감독위원회에 기업등록을 신청
	4.기업실사 및 유가증권 분석	실사자료：3개년 결산서, 감사보고서, 등기부등본, 주주명부, 정관, 인건비자료, 매출액자료, 원가자료(3개년) 등
	5. 명의개서 대행기관의 선정	협회등록공모를 하기 위해서는 명의개서대행기관을 선정하여야 함
	6. 주권가쇄 계약	통일규격유가증권 인쇄를 위한 가쇄소를 선정(국내에서는 5개사가 이러한 요건을 충족)
	7. 협회등록 예비심사 청구서 제출	① 증권업협회에서는 제출된 회사의 협회등록요건 등을 검토 ② 협회등록에 적합한 회사인지 여부를 사전에 심사함
신고서 제출 3월전
D－27	8. 유가증권 신고서 제출	① 협회등록심사청구서의 승인을 받은 후 유가증권신고서를 제출 ② 초과배정을 하고자 하는 경우 발행회사와 옵션계약 체결 ③ 효력발생기간은 15일 경과하여야 효력발생
D－11	9. 수요예측 실시	① 기관투자가 및 증권회사를 대상으로 수요예측 실시 ② 수요예측실시 후 발행가격을 확정하여 유가증권정정신고서를 제출함

일 정	진행절차	내 용
D－8	11. 청약	유가증권신고서 효력발생 후 2일간 청약 실시 ∙공모가격：수요예측 결과를 반영하여 주간사회사와 발행회사가 협의 결정
D－4	12. 배정 및 환불	공모실시 후 잔여주식이 발생되는 경우 인수회사가 잔량을 전량 인수
	13. 납입	주금납입은 발행회사가 정한 계좌로 입금 (환불일)
	14. 협회등록 신청	① 구비서류 : 신규등록신청서, 최근사업연도 재무제표 및 감사보고서, 당해사업연도 반기재무제표 및 감사보고서(반기종류 후 45일이 경과하지 않은 경우 제외), 최근사업연도말 현재 주주명부 및 예비심사청구일 전 1년간 최대주주 소유주식변동상황명세서, 최대주주와 의무보유자의 계속보유확약서, 계속보유의무자의 소유주식등의 보관증명서, 협회등록계약서, 의무이행확약서, 인수계약서, 주주명부요약표 또는 청약․배정명세서 요약표, 기업설명회관련 확인서, 유가증권발행실적보고서 사본 ② 등록예비심사시 제출한 서류와 동일한 경우 제출을 생략할 수 있음
D	15. 협회등록 및 매매 개시	① 주권은 통상 매매개시일 전전일에 각 투자자의 계좌에 입고 ② 협회등록과 동시에 매매가 개시됨

53. 증권거래소 상장폐지 및 코스닥 등록취소 사유

가. 증권거래소 상장폐지 사유

□ 사업보고서 등 미제출

□ 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정

□ 주된 영업활동 정지사실 확인후 6월내 미해소

□ 최종부도발생 또는 은행과의 거래정지

□ 자본전액잠식, 또는 자본금의 50% 이상 잠식이 2사업연도 계속

□ 주식분산 미달 상태 2사업연도 계속

- 소액주주수 200명 미만, 소액주주 소유비율 10%미만 또는 최대주주등의 소유비율 80%이상

□ 분기별 월평균거래량의 기준미달이 2분기 계속

- 상장주식수의 1% 미만(상장자본금 100억원 이상시) 또는 상장주식수의 2% 미만(상장자본금 100억원 미만시)

□ 회사정리절차(화의 포함) 개시 신청시

□ 지배구조요건 미달 2년계속 (사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등)

□ 공시위반으로 관리종목 지정후 1년 이내 불성실공시법인 1회 이상 지정시 또는 최근  2년 이내에 불성실공시법인 지정회수가 3회이상시

□ 분기월평균거래량 미달 상태가 2회 계속시

□ 매출액 50억원미만 상태가 2사업연도 계속시

□ 보통주 종가가 액면가 20% 미달상태가 30일 계속되어 관리종목으로 지정후 90일중 액면가 20%이상상태가 10일 이상 계속되고 그 일수가 30일 이상 미충족시

□ 상장시가총액 25억원 미달상태가 30일 계속되어 관리종목으로 지정후 90일중 상장시가총액 25억원 이상 상태가 10일 이상 계속되고 그 일수가 20일 이상 미충족시

□ 기타 공익과 투자자보호를 위하여 거래소가 상장폐지가 필요하다고 인정시

나. 코스닥 등록취소 사유

□ 등록관련 신청서 및 첨부서류 중 중요사항 허위기재 또는 누락

□ 최종부도 또는 거래은행에 의한 거래정지

□ 주된 영업의 정지 또는 양도결정으로 관리종목 지정후 3월이상 주된 영업의 정지상태 계속 또는 영업전부 양도

□ 매출액 30억원미만으로 관리종목으로 지정된 법인이 최근사업연도의 사업보고서상 매출액이 30억원 미만인 경우

□ 타법인에 피흡수합병시

□ 회사정리절차(화의 포함) 개시신청시

□ 신고․공시의무 위반으로 투자유의종목으로 지정후 1년이내 불성실공시법인 지정, 또는 투자유의종목 지정후 재차 불성실공시법인으로 지정되고 지정일로부터 과거 2년이내 지정회수가 3회 이상

□ 거래실적부진 상태가 3월간 계속

- 월간 거래량이 최근 사업연도말 자기자본이 1천억원 미만시 발행주식총수의 1%, 1천억원이상 2천5백억원미만시 발행주식총수의 0.5%, 2천5백억원이상시 발행주식총수의 0.3% 미달시

□ 주식분산기준미달 상태 1년이내 미해소

- 소액주주 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 발행주식총수의 20%에 미달

□ 자본전액잠식, 또는 자본금의 50% 이상 잠식이 2사업연도 계속

□ 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정

□ 최근 사업연도말 사업보고서상 경상손실이 있으며 사업보고서의 법정제출기한의 익일부터 60일간 시가총액 50억원미만 상태가 10일이상 연속 또는 20일이상

□ 투자유의종목 지정후 사업․반기․분기보고서를 기한내 미제출하거나, 법정제출기한내 정기주총 미개최 또는 재무제표 불승인시

□ 최근 2년간 3회이상 사업․반기․분기보고서를 기한내 미제출하거나, 법정제출기한내 사업보고서 미제출 또는 기한의 익일로부터 10일이내 사업보고서 미제출

□ 정관 등에 주식양도제한을 둘 경우. 다만 타법령에 의한 경우로서 매매거래를 저해하지 않는다고 인정될 경우는 예외

□ 거래소 개설시장 상장의 목적으로 등록취소 신청시

□ 비공개법인과의 합병요건 규정에 위반한 합병시

□ 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등 지배구조 미구축상태가 2사업연도 계속

□ 보통주의 당일종가가 액면가액 40%미달인 상태가 30일 연속 지속되어 관리종목으로 지정후 90일동안 시가총액 10억원이상인 상태가 10일이상 지속되지 않거나 시가총액이 10억원 이상인 일수가 30일미만

□ 등록관련 신청서 및 첨부서류에 중요사항의 허위기재 또는 누락으로 관리종목 지정후, 재매입조치를 6월내 불이행 또는 1년 이내에 중요사항의 허위기재 또는 누락사실이 추가확인시

□ 기타 법령위반 또는 등록취소사유에 준하는 사유로 협회가 등록취소의 필요를 인정하는 경우

기업공시 의무의 성실한 이행은

기업경영의 투명성을 확보하고

투자자를 보호하는 지름길입니다.

◇  본『유가증권발행․기업공시안내』에 관한 질의 또는 제안은 금융감독원 공시감독국 기업금융총괄팀으로 하여 주시기 바랍니다.

(전화 : 3771-5000, 5114  FAX : 3786-8430)

	유가증권발행․기업공시안내
	2001. 9. 초판 발행 2003. 7. 2 판 발행 2004. 8. 3 판 발행 발 행 인 윤 증 현 편 집 인 이 상 호 발 행 처 금 융 감 독 원 서울특별시 영등포구 여의도동 27 《 비 매 품 》
이 자료는 금융감독원 인터넷사이트(http:\\ www.fss.or.kr,소비자정보실-기업공시안내)에 수록되어 있습니다.