공청회 자료집

부동산투자회사 제도도입을

위한 공청회

일시 : 2000년5월29일(월요일), 14:00∼17:00

장소 : 프레스센터 20층 국제회의실

주 최 : 한국부동산분석학회

아더앤더슨코리아

한국토지공사

후 원 : 건설교통부

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【 공청회 진행 프로그램 】

사회 : 이동성 주택산업연구원장

13:30∼14:00  등록

14:00∼14:05  인사말(박병식 한국부동산분석학회장)

14:05∼14:15  축사(조우현 건설교통부차관보)

14:15∼15:15  주제발표

제1분야 : 도입배경 및 필요성, 현행 법률개정시 한계, 도입방향

(김영곤박사, 한국부동산분석학회)

제2분야 : 외국사례, 주요내용, 기대효과

(임승옥상무, 아더앤더슨코리아)

제3분야 : 예상되는 부작용 및 대책, 필요한 후속조치

(민태욱박사, 한국부동산분석학회)

15:15∼15:30  휴식

15:30∼16:30  지정토론

박성표(건설교통부 토지국장) 신영섭(한국경제신문 논설위원)

안정근(한성대학교 교수)     이재하(성균관대학교 교수)

방경식(주택산업연구원 연구위원) 전우희(한국감정평가협회 부회장)

유정봉(교보생명 이사)       김진환(삼성물산 주택부문 이사)

16:30∼17:00  종합토론

《 제1분야 》

도입배경 및 필요성, 현행 법률

개정시 한계, 도입방향

김영곤(경영학박사, 한국부동산분석학회)

《 제2분야 》

외국사례, 주요내용,

기대효과

임승옥(상무이사, 아더앤더슨코리아)

《 제3분야 》

예상되는 부작용 및 대책,

필요한 후속조치

민태욱(법학박사, 한국부동산분석학회)

【 목    차 】

Ⅰ. 도입배경 및 필요성----------------	1
Ⅱ. 현행 법률개정을 통한 도입시 한계----	7
Ⅲ. 도입 방향-----------------------	12
Ⅳ. 외국의 사례---------------------	15
Ⅴ. 주요내용------------------------	28
Ⅵ. 기대효과------------------------	44
Ⅶ. 예상되는 부작용 및 대책-----------	50
Ⅷ. 필요한 후속조치------------------	55

Ⅰ. 도입배경 및 필요성

1 . 도입배경

◇ 부동산시장과 자본시장의 상호융합을 통한 부동산의 유동성 제고

◇ 부동산간접투자 제도의 도입

◇ 최근 부동산시장의 안정으로 부동산투자에도 전문가의 지식과 경험 필요

◇ 새로운 차원의 부동산정책 추진

부동산의 간접투자란 투자자들이 부동산을 직접 구입하지 않고 부동산에 전문적으로 투자하는 부동산회사나 부동산투자를 위한 금전신탁에 투자하는 방식을 의미한다. 부동산 직접투자와 간접투자는 투자자의 선택이지만 증권산업을 필두로 이제 간접투자는 국내 투자시장에서 새로운 경향으로 자리잡아가고 있다.

우리나라의 투자시장은 금융위기 이후 다방면에서 선진화가 이루어지고 있으며, 주식시장은 이미 간접투자가 시작되었다. 즉 뮤추얼 펀드(Mutual funds)는 증권투자시장에서 간접투자 상품으로 등장했고, 이제는 난립이 우려될 정도로 많은 뮤추얼 펀드 또는 이와 유사한 간접상품들이 시장에 지속적으로 출현하고 있다. 그야말로 이제는 전문적인 지식과 분석없이는 주식시장에서 과거와 같은 투자방법으로는 수익을 실현하기가 점점 더 힘들어지고 있다. 제한된 정보와 자금력을 가진 개인들이 투자전문집단과 경쟁해서 수익을 실현하기가 점점 더 어려워지고 있는 것이다.

이에 비해 부동산시장은 정부의 투기에 대한 염려와 낙후된 부동산산업의 구조 그리고 변하기 힘든 시장 관행 때문에 아직도 투기와 감각에 의한 투자가 이루어지고 있고, 시장에 충격이 가해질 때 어느 정도 이를 스스로 해결할 수 있는 시장 매카니즘을 가지고 있지 못한 상황이다. 이러한 현실은 우리가 외환위기를 겪으며 충분히 인식할 수 있었던 문제라 하겠다. 미국의 부동산시장이 자본시장과 부동산의 결합을 통해서 이미 부동산이 가지고 있던 전통적인 투자 관념들이 상당히 줄어든 상태인데 비해 우리나라의 부동산시장은 여전히 많은 문제점을 안고 있으며, 강력한 규제대상으로 남아 있다. 이러한 후진성은 직접투자만이 존재하는 전문화되지 못한 투자구조도 하나의 중요한 원인이 된다고 하겠다.  따라서 우리나라 부동산시장의 선진화는 간접투자의 도입이 그 출발점이 될 수 있고 이의 확대는 부동산시장의 발전과 직결된다고 말할 수 있다.

부동산투자에 있어 간접투자방식에 대한 이해는 미국의 대표적인 부동산 간접투자상품인 부동산투자신탁(REITs, Real Estate Investment Trusts)에서 시작하는 것이 가장 보편적일 것이다. 물론 부동산의 간접투자에서 상업용저당채권(CMBS)은 REITs와 함께 부동산시장의 양대 축을 이루고 있다. 그러나 아직 부동산시장이 충분히 성숙하지 않은 국내시장에서는 회사형의 부동산 간접투자형태가 우선적인 검토 대상으로 떠오르고 있다.

미국의 부동산투자신탁인 REITs는 부동산에 대한 전형적인 간접투자형태이다. REITs는 간접투자형태인 펀드가 부동산을 구입·관리하고 연간 6∼9%의 수익을 수년간 창출·분배하면서 소유 REITs 주식에 대하여도 연간 5∼10%의 가치상승을 달성하여 주는 건전하고 튼튼한 투자기회를 제공하여 왔다.  REITs는 적은 자본을 투자하는 다수의 투자자들에게 전국에 산재하고 있는 대규모의 첨단 고층빌딩이나 화려한 쇼핑몰, 대단위의 임대주택 등에 투자할 수 있는 기회를 제공해주는 투자수단이다.

한편,  REITs는 해를 거듭하면서 일반주식보다 높은 배당금을 꾸준히 제공해 왔다. 부동산을 통하여 일반 우량주에 버금가는 주식가격의 상승과 환금성을 제공하여 주며, 투자에 대하여도 부동산의 안정성을 제공하는 우수한 투자상품이다. 또한 개인적으로 부동산에 투자하는 경우와는 달리 필요하면 항시 공개된 주식시장에서 투자자금을 조달할 수 있는 풍부한 자본력을 가진 주식회사이기도 하다. 우수한 부동산 전문인력들이 끊임없이 부동산을 개발·관리·판매·이용할 수 있는 효율적인 방법을 강구해 내는 부동산 전문회사인 것이다.

한편, 부동산시장과 자본시장의 상호 융합은 세계적인 추세로서 이를 통하여 부동산에 묶여있는 고정자금의 유동성을 제고하는 방향으로 제도가 운영 발전되고 있다.

미국은 ABS, MBS, CMBS, REITs 등의 제도가 일찍부터 도입·운용되고 있고, 호주는 부동산투자만을 위한 신탁증권의 상장제도로서 상장부동산신탁증권(LPT) 제도가 활성화되어 있다. 다만, 일본은 부동산증권화 상품이 일찍부터 도입된 바 있으나, '90년대 버블 붕괴 이후 자산디플레이션이 장기화되고 부실채권 및 담보부동산의 처리가 미흡하자 추가로 SPC법을 제정하고 미국의 REITs 제도와 같은 투자수단으로 기능할 수 있도록 하였다. 그러나 그 효과가 미진하여 최근 SPC법 개정을 통해 부동산 간접투자를 활성화하고자 하고 있다.

이와 같은 부동산 투자제도가 등장한 배경은 각국의 상황에 따라 상이한데, 우리나라에서도 IMF 이후 경제위기 극복을 위해 자산유동화 제도인 ABS를 '98년 9월, MBS를 '99년 1월에 각각 도입하여 부동산의 유동화와 증권화를 시작한 바, ABS와 MBS의 중요한 기관투자자이며 실물 투자기관인 부동산투자회사 제도를 도입하여 부동산 유동화 제도를 완결하고 상호 보완적 발전을 도모할 필요성이 제기되고 있다.

또한 기업 및 금융기관의 구조조정을 지원하고 그 과정에서 투입된 공적자금을 조기에 회수하는 한편 '90년대 이후 지속된 토지가격 안정, 2002년 주택보급율 100% 달성 예상 등 최근의 부동산시장 안정으로 부동산투자에서도 자본이득을 위한 투기적 투자에서 수익성에 기초한 건전한 자산운용을 도모하고 전문가의 지식과 경험에 의한 간접투자 제도를 필요로 하게 되었다.

2. 필요성

부동산투자회사 제도를 도입함으로써 기대되는 효과 및 그 필요성은 다음과 같다.

첫째, 일반국민들에게도 부동산거래에 따르는 복잡한 절차나 지식없이도 소액 자금으로 부동산에 투자할 수 있는 기회를 제공한다. 특히, 그 동안 투자가 불가능하였던 대규모 우량부동산에 대해서도 지분투자를 통하여 안정적이고 수익성 있는 부동산 소유기회를 제공하고, 부동산가격 상승시 자본이득을 투자자에게 고루 분배함으로써 부의 불공평한 분배를 방지하여 사회적 불안 요인으로까지 대두되었던 일부 계층에 한정된 부동산 투기문제를 해소하는 계기를 마련해 줄 수 있다. 또한 부동산의 수요기반을 확대하여 부동산가격의 급등락을 방지하는 역할도  기대할 수 있다.

둘째, IMF 체제 이후 부실 금융기관의 정리 및 기업의 구조조정 과정에서 다량의 부동산 매물이 부동산시장에 쏟아져 나왔으나, 부동산경기의 침체와 대형 부동산의 주요 수요처인 대기업이 부동산에 투자할 수 있는 여건이 아니므로 이러한 부동산을 주도적으로 소화할 수 있는 수요층이 절대적으로 부족한 상태이다. 따라서 구조조정을 통한 경제구조의 선진화를 달성하는 데 많은 지장을 받고 있다. 이러한 문제의 해결에 부동산투자회사는 새로운 부동산의 수요를 창출함으로써 중요한 하나의 대안이 될 수 있을 것이다.

부동산투자회사는 현물출자 등을 통하여 기업 및 금융기관의 매물부동산을 처리하고 기업은 생산과 관련없는 부동산의 매각을 통한 생산자금 조달로 핵심역량에 집중적인 투자가 가능하게 될 것이며, 특히, 경매나 자산관리공사·토지공사·예금보험공사의 보유부동산을 효율적으로 매각하는 방편이 될 수 있을 것이다.

셋째, 지금까지와는 다른 새로운 차원의 부동산정책을 추진할 필요성이 제기되고 있다. 즉, 수요억제 정책에서 탈피하여 부동산시장의 자율적 조절기능을 확대하고, 수익률을 토대로 한 자본시장내 자금의 유출입을 통하여 부동산 시장의 자율적 조절기능을 제고하며, 부동산업을 과거와 같은 감시·감독의 대상에서 필요한 분야는 적극 육성하는 방향으로 정부의 부동산정책이 변화할 필요성이 있다.

넷째, 서민 대상의 임대주택 공급 확대에 기여할 것이다. 즉, 대규모 임대전문 부동산투자회사가 등장하여 서민들을 위한 임대주택 공급을 확대하고 이를 통해 그 동안 정부가 담당해 왔던 주택정책의 일부를 민간에게 이관하고 정부의 재정부담을 완화하는 효과를 가져올 것이다. 또한 투명한 임대사업의 추진으로 임대료 인하 및 전세 위주의 주택시장을 월세시장으로 바꾸는 계기가 될 것이며, 아파트 관리비 절감에도 일정한 역할을 담당하게 될 것이다. 미국의 경우 임대주택 리츠의 시장규모가 '99년8월말 현재 241억불에 달하고 있다.

다섯째, 개발사업에 필요한 자금을 자본시장을 통하여 일반국민 또는 기관 투자자로부터 직접 조달할 수 있게 될 것이다. 부동산투자회사는 그동안 금융시스템의 붕괴로 어려움을 겪고 있는 건설회사들에게 새로운 자금조달원으로서의 역할을 수행하고, 동시에 개발에 따른 이익을 투자자에게 골고루 분산시키는 순기능을 담당하게 될 것이다.

여섯째, 우리나라 부동산시장의 선진화 및 효율화를 도모하는 데에도 크게 기여할 것이다. 본 제도 도입을 통해 부동산투자회가 명실공히 종합부동산서비스 기관으로 성장·발전할 경우 시장개방 이후 타 부문에 비해 낙후되어 있는 부동산서비스 부문도 국내에 본격 진출하고 있는 외국계 부동산회사와의 경쟁에 당당히 맞설 수 있는 역량을 확보할 수 있을 것이다. 특히, 부동산투자회사는 대규모의 부동산 자산운용을 통해 규모의 경제를 실현하고 이를 통해 수익성 제고와 비용 절감을 동시에 추구해 나갈 수 있게 되며, 부동산 개발 및 관리와 관련한 분업화·전문화를 유도하는 계기가 될 것이다. 또한 주택이나 업무용빌딩 등에 국한되어 있던 임대업의 범위를 호텔·병원·창고 등 특정 분야에 특화된 대규모 임대사업으로 확장해 나감으로써 부동산시장의 저변을 확대하고 산업전반의 효율성을 제고하는 효과도 기대할 수 있다. 더불어 부동산서비스 부문의 육성은 부동산시장의 투명성을 제고하고 수익성에 기초한 거래를 통해 부동산 가격의 급격한 상승을 방지하는 역할을 수행할 것이다.

일곱째, 부동산투자회사 제도 도입은 부동산 증권화를 더욱 촉진하고, 부동산시장의 투명화, 수익성에 기초한 자산운용 등을 통하여 우리나라 부동산시장에 외자유입을 확대하는데 크게 기여할 것이다.

이외에도 부동산투자회사는 자산의 일정비율을 부동산관련 유가증권인 ABS· MBS에 투자함으로써 이들에 대한 기관투자자로서 역할을 담당하고, 자본시장에 다양한 포트폴리오 투자기회를 제공함으로써 장기 채권시장의 육성 및 자본시장의 발전에도 크게 기여할 것이다.

참고로 미국 REITs의 주요 장점을 보면 다음과 같다.

1) 부동산의 유동성(Liquidity)

REITs 주식은 다른 주식과 마찬가지로 투자자들에게 신속한 투자원본 회수기회를 제공하면서 공개된 시장에서 매매된다. 따라서 REITs 주식은 투자자들을 부동산 자산의 직접 매각에서 오는 어려움으로부터 자유롭게 만든다.

2) 투자위험분산(Risk diversification)

REITs는 여러 종류의 부동산 또는 지역적인 분산투자를 통하여 단일부동산에 내재하는 위험을 효과적으로 줄여 주면서 부동산에 투자하는 위험을 많은 부동산과 지역으로 분산시킨다.

3) 투자를 위한 자본조달의 용이성

REITs는 증자(Secondary offering), 전통적인 금융조달 및 신용한도(Line of credit)를 통하여 많은 자본을 용이하게 모집할 수 있다. REITs의 자본비용은 개인 투자자 또는 유한 파트너십(Limited partnership)의 자본비용보다 저렴하다.

4) 투명한 가치와 정보

REITs는 공개시장에서 거래되고 많은 분석가들에 의하여 매일 매일 조사되고 있기 때문에 REITs에 관한 풍부한 정보가 투자자에게 제공된다. 따라서 투자자는 REITs의 주식가치에 관한 현재의 평가내용을 시장에서 쉽게 확인할 수 있다.

5) 직접관리 비용과 부담의 회피

유한 파트너쉽에서의 유한 파트너(Limited partner, 유한책임주주)와 같이 REITs 주식 소유자는 부동산 자산관리의 일상적인 업무에 관여할 필요가 없다. 따라서 REITs 투자는 투자자의 입장에서 보면 실제로 수동적(Passive)이고 간접적인 투자이다.

6) 주주에게 감가상각 반영

주주들은 비록 REITs 주식의 소유권 속성이 다른 전통적인 주식과 같지만 REITs가 운용하는 포트폴리오에서 발생하는 부동산의 감가상각(Depreciation)으로부터 조세혜택을 취한다.

Ⅱ. 현행 법률개정을 통한 도입시 한계

부동산투자회사 제도의 도입방안으로서 우선 「신탁업법」,「자산유동화에관한법률」,「증권투자회사법」등의 기존 법률의 개정을 통한 방법을 생각해 볼 수 있다.

그러나 부동산 간접투자 및 부동산 유동성 제고가 부동산투자회사 제도의 가장 근본적인 취지라는 점에 비추어 볼 때 기존 법률의 개정을 통하여 이러한 제도 도입의 목적을 달성하는 것은 기존 법률의 입법취지상 불가능하다는 점은 학계나 정부 관계자의 공통된 인식이며, 이번 연구용역에서도 그러한 문제에 대해 충분히 고려하였다.

1. 신탁업법

먼저 「신탁업법」의 입법취지는

- 신탁업을 보호, 감독하고

- 신탁회사의 조직과 경영을 합리화하며

- 수익자를 보호하는 데 있다.

따라서 부동산신탁은 부동산 간접투자 및 유동성 제고와는 무관하고 단지 부동산소유자의 경험과 지식 및 자금조달을 부동산신탁사가 보완하는 것에 불과하다. 또한 계약형인 신탁은 특히 대부분을 차지하는 개발신탁의 경우에서 보듯이 투명성이 부족하고 기존 부동산시장의 불투명성과 연계될 경우 많은 문제가 발생할 수 있다는 사실을 저간의 경험을 통해 충분히 인식할 수 있다.

이러한 문제는 부동산신탁을 통해 위탁자에게 제공되는 수익권 증서가 법적인 증서가 아니며 개별성이 강하여 유동성의 확보가 불가능하다는 점과 토지의 개발과 관련한 자금조달 기능이 없어 외부차입금에 전적으로 의존함으로써 자금구조의 불일치가 발생한다는 점에 일부 기인한다.

더불어 현재 제도적인 미비로 부동산신탁사와 위탁자간 책임소재가 불분명하고, 일부 부동산신탁사를 제외하고는 많은 부실을 안고 있는 것이 현실이다.

한편 1998년 신탁업법의 개정으로 금전신탁을 운용하는 금융기관에 한해 제한적이나마 부동산투자신탁 제도가 도입되었다. 그러나 은행의 경우 부동산 자산운영 및 개발경험이 전무한 관계로 사업 전개에 주저하고 있는 것이 현실이다. 다만, 최근 일부 은행을 중심으로 부동산투자신탁을 활용하려는 움직임이 나타나고는 있으나 환금성, 리스크 관리, 부동산 운영기한의 문제 등에 있어서 한계가 많은 실정이다.

먼저, 신탁회사의 수익증권은 부동산 지분의 소액화는 가능하나 지분의 주식시장 상장이 제한되기 때문에 유동성 확보가 곤란하다. 또한 신탁형의 한계로 인한 투명성의 확보가 곤란하고 투자대상이 되는 부동산시장의 불투명성과 연계하여 많은 문제가 발생할 것으로 예상된다.

둘째, 부동산투자에 따르는 모든 리스크를 신탁에 의한 계약으로 처리하기는 어려우며 이를 보완하기 위해서는 투자자의 적극적인 참여가 요구되나 이 또한 신탁계약상 제도화하기 곤란하고, 추가 자금모집을 통한 적극적인 투자전략 수립이나 성장에도 많은 어려움이 가로놓여 있다.

셋째, 부동산 자산의 특성상 장기적인 운영이 필요한 데 비해, 부동산투자신탁의 경우 계약기간이 존재하게 되어 만기시 부동산 처분이 곤란한 경우가 발생할 수 있으며, 부동산가격이 침체되어 있을 경우 투자자의 손실발생을 예상해 볼 수 있다.

따라서 주식에 대한 간접투자 제도도 신탁형(증권투자신탁업법)과 회사형(증권투자회사법)이 각각 별도로 제정·운영중임에 비추어 회사형 부동산투자 제도의 신설이 바람직한 것으로 보인다.

2. 자산유동화에 관한 법률

자산유동화에 관한 법률의 입법취지는

- 금융기관과 일반기업의 자금조달을 원활히 하여 재무구조의 건전성을 제고하고

- 자산유동화 제도를 확립하는 데 있다.

따라서 기본적으로 부동산과 관련된 제도가 아니라는 문제점이 있다. 즉 담보대상이 되는 자산은 주로 정기적인 수익이 발생하는 채권이 주류를 이루게 되고, 부동산을 대상으로 하는 ABS라 하더라도 자산관리공사, 토지공사의 보유부동산만 일부 가능하고 기타 부동산은 소유권을 SPC로 실제 이전해야 함으로 과다한 시간과 비용이 소요되는 불편이 따른다. 결국 자산유동화 제도는 자산보유자의 구조조정을 지원하기 위한 것으로 부동산의 유동성 제고 및 간접투자를 촉진하기 위한 새로운 부동산투자회사 제도와는 무관하다.

또한 ABS의 유통시장이 없어 ABS의 유동성 확보가 곤란하고, SPC는 1회의 유동화만 인정되고 유동화 종료시 해산해야 하는 문제점으로 인해 추가 자금모집 등을 통한 적극적 투자가 불가능하다.

아울러 SPC의 기능을 확대하는 방향으로 제도를 개선할 경우에도 제도의 근본적인 한계 및 미비로 인해 자산관리자의 도덕적 해이나 사고, 투명성 결여 등 예기치 않은 문제가 발생할 여지가 많다고 할 수 있다.

3. 증권투자회사법

다음으로 「증권투자회사법」의 규정에 의한 뮤추얼 펀드를 통하여 부동산 투자펀드를 조성하는 방안도 모색해 볼 수 있다.

그러나 증권투자회사법의 입법취지는

- 다양한 증권투자수단을 제공하고

- 자본시장에서 투자를 활성화한다는 데 있다는 점에서

투자대상 측면에서 많은 한계를 지닌다. 즉, 부동산투자는 취득·처분이 복잡하고 장기간에 걸쳐 이뤄지며, 투자금액이 크고 별도의 가치평가·정보공시가 필요하고 부동산거래에 따르는 조세문제도 발생하게 된다는 점에서 유가증권 투자와는 투자성격이 전혀 다르다고 할 수 있다.

다음으로 회사의 존속기간(뮤추얼펀드는 보통 1년), 설립형태, 자본금 규모 등에서도 적용상의 문제가 발생한다. 즉 부동산을 적정 시점에 적정 가격으로 매각하는 것이 어려워 부동산투자회사의 존속기간을 법적으로 제한하는 것은 곤란하며, 유가증권 투자는 적은 자금으로도 가능하지만 부동산투자는 그렇지 않다는 점이다.

마지막으로 부동산을 포함한 다양한 포트폴리오 구성에 따른 자산운용기준·리스크 분산기준 마련이 불가능하고, 부동산투자 또는 개발과 관련된 전문성 부족으로 별도의 자산운용회사(AMC)의 설립이 필요하게 되는 문제가 발생한다. 이 경우 별도의 자산운용전문인력의 요건·구성 등이 필요하고 환매나 가치평가·정보공시 등에 대한 별도의 기준 제정도 요청된다.

지금까지의 설명과 아래의 정리된 〈표 1〉에서 보듯이 현행 제도나 기존 법률의 개정을 통해서는 부동산간접투자제도 도입의 목적을 달성할 수 없을 뿐더러 각 법률의 제정취지나 주요 목적으로 삼는 사업대상이 다르기 때문에 완전한 모습을 갖추기가 쉽지 않은 상황이다.

따라서 부동산투자의 장기성, 위험성, 전문성, 복잡성, 조세문제 등을 종합적으로 고려할 때 별도의 입법을 통한 제도를 도입하여 본격적인 부동산간접투자제도의 도입 및 부동산의 유동성을 확실히 확보하는 것이 바람직할 것으로 판단된다.

표

區分		證券投資會社法	信託業法	資産流動化에 關한 法律
현행법 체 계	활용가능여부	-투자대상 주식·채권 등 유가증권으로 제한 -부동산관련 유가증권만 투자 가능	-신탁업법 시행령 개정 ('98.4.14)으로 금전신탁을 운용하는 금융기관에 한하여 제한적 REITs 운용 가능 -기존의 부동산신탁회사의 경우 부동산신탁만 가능하고 금전신탁 업무를 취급할 수 없기 때문에 REITs 운용 불가능	-유동화자산 범위에 부동산 지분이 포함되어 있어 SPC나 신탁을 통해 유동화된 부동산 지분투자자 모집 가능 -SPC는 출자증권을 발행하여 모은 자금으로 부동산지분에 투자 가능 -신탁회사는 자산보유자로부터 유동화자산인 부동산을 신탁받아 이를 기초로 유동화 증권 발행가능
	한계	-자산의 대부분을 부동산 등에 직접 출자하여 관리운영 또는 부동산개발을 통해 수익을 창출하는 실질적 REITs 운용 불가능	-중도환매가 어려운 폐쇄형 수익증권인데다 거래소 상장 불가하여 유동성(환금성) 결여 -설립주체가 디벨로퍼, 건설회사, 자산운용사가 아닌 금융기관으로 한정하여 부동산 운용·개발에 대한 전문성 부족과 이에 따른 높은 투자위험 -장기적 운영이 필요한 부동산운용 특성상 수익증권 만기시 재발행 조치 및 환매집중사태에 따른 부동산 헐값 매각등 만기위험 존재	-SPC는 서류상 유한회사로 거래소 상장이 불가하여 유동성(환금성) 결여 -자산보유자의 범위가 제한되어 있어 일반기업이나 개인부동산은 유동화 대상에서 제외됨. -부동산은 장기적인 운용이 필요한 만큼 ABS(1회 유동화) 만기시 재발행을 추진해야 하는데, 이때 새로운 SPC를 설립해야 하는 문제 발생 -서류상 회사인 SPC의 부동산 자기관리 불가
현행법 개 정	내용	-증권투자회사 투자대상 범위에 "부동산"과 "부동산관련 유가증권"포함	-토지신탁사의 금전신탁업 인가	-SPC 출자증권 상장허용 등
	한계	-부동산특성에 따른 부동산관련 조세의 추가감면, 부동산평가 및 정보공시, 감독기능 강화와 -자산운용등 관련업무를 위탁하는 증권투자회사구조에서 부동산과 같은 자산을 직접관리하는 기능을 법령에 반영하여야 하나, -단순 유가증권 매매"와 "부동산 직접 운용"은 그 업무성격 및 운영체계에 현격한 차이가 있어 현실적으로 법령 반영이 어렵고 -부동산 투자 또는 개발관련 전문성 부족에 따른 높은 투자위험 존재 -다양한 포트폴리오 구성에 따른 자산운용기준, 리스크 분산 기준 마련이 불가능	-법 개정 한계 ·신탁의 기간 구조, 운용주체등 신탁업의 본질적 특성으로 인하여 ·금전신탁에 의한 REITs 운용은 유동성결여, 전문성부족, 만기위험을 비롯한 높은 투자위험 문제를 해결할 수 없음	-법 개정 한계 ·자산유동화에 관한 법률의 궁극적 목적은 기업구조조정을 원활히 수행하는데 있어 ·출자증권등을 거래소등에 상장시킨다 하더라도 부동산관리·운용의 기간구조등 제반특성 및 ABS증권의 개별성이 강하여 유동성 확보 곤란. ·SPC를 통한 적극적인 유동화 추진시 제도미비로 예기치 않은 사고 발생우려

Ⅲ. 도입 방향

1. 기본구조

현재 연구용역을 진행하고 있는 『부동산투자회사』란 "주식이나 채권을 발행하여 다수의 투자자로부터 모은 자금을 부동산 등(부동산 및 부동산관련 유가증권 등)에 투자하여 얻은 수익을 투자자들에게 배분하는 부동산에 대한 간접투자제도" 를 의미한다.

부동산투자회사의 실체에 대해 간략히 소개하자면,

첫째, 특수한 부동산회사로서 핵심 자산운용은 주주총회 및 이사회에서 수행하고 부수적 관리업무는 자회사 또는 외부위탁하여 수행하는 형태로서 부동산관리업의 일종이라 할 수 있으며

둘째, 자산을 운용하여 얻은 수익의 90% 이상을 매년 지분소유자에게 배당한다는 점에서 투자의 도관체로서 기능하며.

셋째, 투자자의 입장에서 보면 부동산 간접투자기관이자, 자산운용 측면에서는 자산의 대부분이 부동산으로 구성되어 있는 자산집중적인 조직이며

넷째, 부동산 증권화의 한 방편으로서 부동산투자회사의 주식은 주식시장에 상장되어 유동성이 확보된다.

따라서 일부 오해되고 있는 바와 같이, 단순한 돈의 집합체인 한시적인 페이퍼 컴퍼니가 아니고 핵심적인 자산운용을 내부기관(주주총회, 이사회, 전문인력등)이 수행하는 영속기업이라고 할 수 있다. 즉 선진국의 부동산간접투자제도를 조사·연구하고, 국내의 현실을 감안한 한국형 부동산 간접투자제도인 것이다.

부동산투자회사의 조직은 〈그림 1〉에서 보는 바와 같이 내부와 외부조직으로 구성되어 있으며, 내부조직으로는 부동산투자회사의 주주총회, 이사회, 감사 및 자산운용전문인력이 있고, 외부조직으로는 시설관리, 투자자문 등 부동산투자회사의 자회사와 부동산투자회사의 자산을 보관하는 자산보관기관과 부동산투자자문회사 등의 지원조직이 있다.

부동산투자회사는 주주인 기관 및 개인투자자로부터 자본을 조달하여 부동산이나 부동산관련 유가증권 등에 투자하여 임료나 이자수입 등을 얻어 배당 가능한 이익을 투자자에게 배당하는 구조로 되어 있다. 부동산투자회사의 자산운용을 위해 시설관리나 부동산투자자문업 등은 자회사로 운영할 수 있으며, 부동산이나 부동산관련 유가증권 등은 투자자 보호나 정책적 목적을 위해 자산보관기관에 위탁·보관하는 것이 필요하다.

< 그림 1 > 부동산투자회사 제도의 구도

			자산보관기관 ·부동산, 현금 ·유가증권
			↑위 탁 수수료	↓자산보관 서 비 스
투자자 ·주주(기관투자자, 개인투자자) ·채권자	← 배당 → 투자		부동산투자회사 ·주주총회 ·이사회 ·이사, 감사 ·자산운용전문인력		← 임료 이자 → 투자		투자자산 ·부동산 ·부동산관련유가증권 ·현금
			↓지분출자 ↑배당
부동산투자자문회사			자 회 사 ·부동산시설관리업 ·부동산투자자문업				부동산투자자문회사

2. 도입방향

본 용역과제 수행을 통해 부동산투자회사 제도의 도입취지, 부동산투자의 특징 및 자산운영 기준, 전문인력의 확보 필요성, 가치평가, 정보공시 및 투자자 보호 등을 종합적으로 감안할 때 기존 법률의 개정을 통한 제도 도입은 불가능한 것으로 판단된다. 따라서 선진 부동산간접투자 제도를 도입하고 부동산의 유동성을 제고하기 위해서는 새로운 법률인 가칭 '부동산투자회사법'의 제정을 추진하게  되었다.

다만 새로운 법률 제정시 고려하여야 할 정책방향으로서 투자자 보호 및 도덕적 해이를 방지하기 위한 제도적 요건을 어떻게 설정할 것인가와 예상되는 부작용 해소방안, 그리고 개발사업 허용여부 및 규모 등에 관한 원칙을 다음과 같이 설정하였다.

1) 투자자 보호장치 강화

투자자가 자기책임 하에 안심하고 투자할 수 있도록 각종 정보공시 요건을 강화하고 아울러 주주총회 및 이사회의 권한을 강화하여 소액주주의 권익을 보호한다. 또한 부동산투자회사의 대형화를 통해 주식시장의 상장을 의무화하고 건전한 자산운용이 가능하도록 엄격한 운용기준을 제정하며, 행정당국 및 금융당국에 의한 철저한 관리·감독이 이뤄지도록 한다.

2) 예상되는 부작용 최소화

제도 도입으로 예상되는 부작용을 최소화하기 위해 점진적·보수적으로 제도를 도입하고 추후 점진적인 활성화를 유도한다. 이를 위해 회사 설립 및 현물출자에 대한 제한 규정, 엄격한 자산운용기준의 설정 그리고 투자자를 보호하기 위한 자산보관기능의 위탁 등에 관한 내용을 입법에 반영할 필요성이 있다.

3) 개발사업의 제한적 허용

마지막으로 부동산투자회사의 경영의 안정성을 침해하지 않는 범위 내에서 개발사업을 제한적으로 허용한다. 이를 위해 개발사업에 대한 타당성 분석을 강화하고 투자위험성이 분산되도록 사전적 장치를 강구하며, 공공개발사업에 대한 투자를 유도한다.

이상의 제도 도입 방향하에서 투자자 보호나 부동산시장에서의 부작용을 최소화하면서 당초의 제도 도입의 목적이 실현되도록 연구용역이 추진되었음을 밝혀 둔다.

Ⅳ. 외국사례

1. 미 국

1)  REIT의 성립요건

□ 미국세법(IRC)에 의하면 REIT(Real Estate Investment Trusts)는 회사 (Corporation), 신탁(Trust), 또는 조합(Association)의 형태로 설립되어야 하며, REIT는 다음과 같은 구성요건을 충족하여야 한다.

① 한명 또는 그 이상의 수탁자 또는 경영자에 의해 경영되어야 한다.

② 이전 가능한 주식이나 이자혜택증서에 의한 수익소유권이 교부되어야 한다.

③ 국내기업(Domestic company)이어야 한다. 즉 외국에서 결성된 법인은 REIT가 될 수 없다.

④ 금융기관과 보험회사는 REIT가 될 수 없다. 금융기관과 보험회사도 주식회사이지만 부동산의 전문성 부재에 따른 투자위험을 고려하여 REIT가 될 수 없도록 하고 있는 것이다.

⑤ 100인 또는 그 이상의 사람에 의해 수익소유권이 분산되어야 한다.

⑥ 50% 이상의 REIT 주식을 5인 이하의 주주가 한 과세년도에 마지막  반기동안을 소유해서는 아니된다.

⑦ 모든 소득, 자산, 배당 요건 등을 충족하여야 한다.

1976년 이전까지 REIT는 회사형태가 아닌 신탁 또는 조합의 형태로만 설립될 수 있었으나,  1976년부터는 위에서 설명한 바와 같이 REIT는 회사, 신탁, 또는 조합의 형태로 설립이 가능하게 되었다.

어떤 형태로 결정할 것인지는 일반적으로 주(State) 세법에 의하여 영향을 받고 있으나, 신탁형의 경우 명확한 관련규정이 없이 관습법에 의존하는 반면, 회사형의 경우에는 주 정부의 구체적인 법령에 따라 설립되므로 좀더 확실하고 예측가능하며,  주주의 책임범위가 명확하므로 요즈음에는 대부분의 REIT가 회사형태로 설립되고 있다.

□ REIT 자격의 결정

위의 ①∼④항에 기술되어진 요건들은 전체 과세기간 동안 충족되어야 하며,  ⑤항의 조건은 과세년도가 12개월인 경우에는 적어도 335일 동안, 과세기간이  12개월 미만인 경우에는 335일 비례하여 요건을 갖추어야 한다.

매 분기의 마감시 이러한 조항을 충족하는 부동산투자회사는 다음 분기에 유가증권이나 부동산의 취득후 다양한 투자가치와 위의 요건에 차이가 없는 한 부동산투자회사로서의 지위를 상실하지 않는다.

매 분기의 마감시 유가증권이나 부동산의 취득후에 부동산 투자회사가 위의 요건을 충족시키지 못하더라도 이러한 차이가 분기 마감후 30일 안에 소멸된다면 부동산투자회사로서의 위치를 상실하지 않는다.

비록 주식회사, 신탁회사, 또는 조합이 95% 또는 75% 소득요건 또는 양쪽의 요건을 과세년도에 만족하지 않더라도 다음의 요건을 갖춘다면 요건을 충족한 것으로 간주한다.

① 총소득의 각각의 조건에 대한 금액과 설명이 기술된 명세표(Schedule)가 과세년도의 소득세 신고서와 함께 제출되었을 때

② ①에 언급된 명세표에 포함된 잘못된 정보가 세금을 회피하기 위한 사기가  아니라고 판명될 때

③ 95% 또는 75% 소득요건 또는 양쪽의 요건이 충족되지 않았을 때는 계획적인 부주의가 아닌 합리적인 원인으로 인정될 때

□ 과세년도의 매 분기의 마감시 다음의 요건이 충족되어야 한다.

가) 자산요건

① 총자산 가치의 75% 이상이 부동산 관련자산, 현금, 정부발행 유가증권으로 구성되어야 한다.

② 총자산 가치의 25% 미만이 유가증권으로 구성되어야 한다.  또한 단일 발행자의 증권이 REIT 총자산의 5%를 초과할 수 없으며, 단일 발행사의 의결권 주식잔고의 10% 이상을 보유하여서는 아니된다.

나) 소득요건

REIT의 소득요건에는 95% 소득요건과  75% 소득요건이 있다.

□  95% 소득요건

최소한 연간 총소득의 95%는 다음과 같은 부문으로부터 발생되어야 한다.

① 배당금

② 이자수입

③ 부동산 임대료

④ 주식(Stock), 유가증권(Securities), 부동산(부동산 지분 또는 부동산에 설정된 모기지 지분 양도를 포함하되  판매목적 성격의 부동산은 제외함)의 매각 또는 그 밖의 처분으로부터 발생한 소득

⑤ 부동산 관련 세금의 감액 또는 환불

⑥ 유질부동산(Foreclosure property)으로 부터 발생한 수입이나  양도소득

⑦ 모기지 대출, 부동산 매입  또는  리스 계약행위의 대가로  수취되거나 발생한 이익

⑧ 금지되지 않은 부동산 매각 또는 처분에서 얻어진 이익

□ 75% 소득요건

연간 총소득(금지된 거래에 의한 총소득은 제외한다)의 최소 75%가 아래의 부문으로부터 발생되어야 한다.

① 부동산 임대료

② 부동산 또는 부동산 지분에 설정된 모기지에 의해 담보된 채권에서 발생한 이자, 부동산(부동산 지분 또는 부동산에 설정된 모기지 지분 양도를 포함하되 판매목적 성격의 부동산은 제외함)의 매각 또는 그 밖의 처분으로부터 발생한 소득

③ 다른 REIT 주식에서 발생한 배당금 또는 그 외의 분배금 및  이러한 주식과 증서의 매각 또는 처분을 통한 소득

④ 부동산 관련 세금의 감액 또는 환불

⑤ 유질부동산(Foreclosure property)으로부터 발생한 수입이나  양도소득, 모기지 대출, 부동산 매입 또는 리스의 계약행위의 대가로 수취되거나 발생한 이익

⑥ 금지되지 않은 부동산 매각 또는 처분에서 얻어진 이익

⑦ 허가된 단기투자 수익

다) 배당요건

REIT가 자격요건을 갖추기 위해서는 과세대상소득(Taxable Income)과 유질처분부동산(Foreclosure Property)으로부터 발생한 순이익의 최소한 95%를 배당하여야 한다. 이 배당요건은 1999년 REIT Modernization Act의 통과로 2001년부터는 90%로 조정되었다.

또한 자격요건에 적합한 배당금이 되기 위해서는 다음의 요건이 충족되어야 한다.

① 금전이나 재산으로 주주에게 지불되어야 한다.

② 1913년 이후의 적립된 기업의 유보잉여금에서 지불되어야 한다.

③ 어떤 경우에도 특혜적인 배당이 되어서는 안된다.

④ 자본이득이 있는 경우에는 REIT는 배당금의 일정 부분을 자본이득 배당금으로 지정하여 주주가 이를 수령시 타당한 세금을 낼 수 있도록 조치해야 한다.

라) 기타 규칙

□ Anti-takeover Protection by REIT

REIT가 개인소유회사가 되는 것을 방지하기 위하여 50% 이상의 REIT 주식을 5인 이하의 주주가 한 과세년도에 마지막 반기동안을 소유해서는 아니되도록 규정하고 있다.

위의 규정에 따르면 이론상 주주 1인이 최대 50%의 주식을 소유할 수 있게 된다.  하지만 한 사람이 10% 이상의 주식을 보유할 경우 그 회사에 대한 영향력을 줄이기 위하여 대부분의 REIT는 회사의 정관에 보통 10% 초과한 주식에 한하여 초과주식(Excess Shares)이라고 정의하여 다음과 같이 특별히 규정하고 있다. 즉 초과주식(Excess Shares)은 보통주식(Common Stock)이 아닌 다른 종류의 주식으로 배당금을 지급하지 않으며, 지급되지 아니한 초과주식(Excess Share)에 해당하는 배당금은 다른 보통주 소유주주에게 배당하도록 하고 있다.

□ 자본이득 (Capital Gain)

REIT는 사내유보선언을 통하여 자본이득을 배당하지 않고 사내에  유보할 수 있다. 자본이득을 사내에 유보한 경우에는 자본이득에 대하여는 35%의 법인세가  부과된다.

□ 배당 (Distribution)

REIT는 일정한 기간을 정하여 95%의 이익을 배당하여야 하나, 만약 85% 이하로 배당이 될 경우 그 배당률과 95%의 차이에 해당하는 미지급 배당금액에 대하여 4%의 특별세를 납부하여야 한다.

□ 금지된 거래 (Prohibited Transaction)

REIT는 다음과 같은 거래를 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이러한 금지된 거래로 부터의 이익에 대하여 100% 세율을 적용하고 있다.

① 투자라기 보다는 판매목적으로 부동산을 취득하는 것을 금지하고 있다.  이러한 경우 IRS는 REIT를 투자자로 보지 않고  Dealer로 보고 있다.

② 한 과세년도에 7번 이상의 부동산을 매도할 수 없다.

③ 한 부동산의 가치가 REIT 전체 부동산 가치의 10% 이상일 때 매도가 불가능하다.

④ 토지, 개발된 부동산 및 건물은 최소 4년의 임대기간을 거친 후에야 매도가 가능하다.

□ Fail Safe Protection

REIT가 95% 또는 75%의 소득요건을 충족하지 못할 경우,  REIT의 자격을 계속 유지하는 대신 이에 상응하는 적절한 공시(Adequate Disclosure)를 하여야 한다. 그러나 REIT의 소득요건을 충족시키지 못한 소득 부분에 대하여 100%의 특별세가 적용된다.

□ UPREIT

UPREIT(Umbrella Partnership REIT)는 개인이나 회사들이 소유하고 있는 부동산을 REIT에 매각할 때 매각하는 사람의 양도소득세를 과세이연하기 위하여  주로 이용되고 있는 방식이다.

UPREIT는 유한운영 파트너쉽(Operating Limited Partnership)으로서 부동산을 REIT에 매각하고 싶은 사람은 우선 UPREIT에 부동산을 양도하고 UPREIT의  운영파트너쉽 지분을 인수하고, REIT가 UPREIT의 Sole General Partner가 되는 것이다.  그 부동산 양도자가 인수한 운영파트너쉽 지분은 일정기간 경과후(보통 1년) REIT의 주식으로 교환이 가능하게 되는데, 양도소득세는 REIT의 주식으로 교환될 때 부과되므로 양도소득세의 과세시기를 이연할 수 있게 된다.

2) REIT의 유형

미국의 REIT는 다음과 같은 3가지 유형이 있다.

① 지분형 REIT (Equity REIT) :  총 투자자산의 75% 이상이 부동산 소유지분으로 구성된 REIT

② 모기지형 REIT (Mortgage REIT) : 총 투자자산의 75% 이상이 부동산관련 대출에 운영되고 있거나 MBS에 투자된 REIT

③ 혼합형 REIT (Hybrid REIT) :  총 투자자산이 부동산 소유지분, 부동산관련 대출, MBS 등에 골고루 투자되어 있기 때문에 지분형 또는 모기지형 부동산 투자신탁으로 분류될 수 없는 REIT

현재  미국에는 300여 개의 REIT가 있는데 이중 상장·등록된 REIT는 2000년 2월말 현재 201개로서 그 내용은 다음과 같다.

Equity Market Capitalization (As of Feb. 29, 2000)

REIT 유형별           No. of Companies     Market Capitalization (Mil. USD

Equity REIT                    167                      115,994

Mortgage REIT                  24                        1,955

Hybrid REIT                    10                         2,687

합계                            201                      120,636

상장 유형별

New York Stock Exchange      156                        113,965

American Stock Exchange        32                          2,519

NASDAQ                        13                          4,152

합계                            201                        120,636

* 자료 : 미국 부동산투자회사 협회 (The National Association of Real Estate Investment Trusts)

투자자별 REIT 투자 점유 비중 (□96.12.31 현재)

구분                       비중 (%)

개인 (Indivisual)                        49

뮤츄얼 펀드 (Mutual Funds)             37

은행신탁 (Bank Trusts)                  7

보험회사 (Insurance)                     4

연금 (Pension Funds)                    3

합계                                  100

* 자료 : 미국 부동산투자회사 협회 (The National Association of Real Estate Investment Trusts)

REIT 유형별 투자 현황 (2/29/00 현재)

구분                       No. of REIT         비중

오피스/산업 (Office/Industrial)           38               18.9%

소매판매시설 (Retail)                   50               24.9%

주거용 (Residential)                    28                13.9%

분산 투자 (Diversified)                 21                10.4%

숙박/리조트 (Lodging/Resorts)          15                 7.5%

의료시설 (Health Care)                 13                 6.5%

모기지 (Mortgage)                     24                11.9%

창고 (Self Storage)                     4                 2.0%

기타 전문시설 (Specialty)               8                 4.0%

합계                                  201             100.0%

* 자료 : 미국 부동산투자회사 협회 (The National Association of Real Estate Investment Trusts)

2. 호 주

1) 호주 LPT의 개요 및 구조

호주는 LPT(Listed Property Trust)를 통하여 부동산을 증권화하고 있다.  LPT는 다수의 투자자로 부터 자금을 모집하여 부동산에 투자하는 신탁형태로서 LPT의 지분은 자본시장에 상장되어 자유롭게 거래되고 있다.  LPT의 주주는 신탁운용에 따르는 수익을 분배 받으며, 지분범위내에서 유한책임을 부담한다.

LPT가 미국의 REIT와 다른 점은 모든 수익을 주주에게 배당하여야 한다는 점과 자기관리(Self-managed)가 허용되지 않는다는 점이다.  LPT는 자기관리가 허용되지 않으므로 자산운용회사와 계약을 맺어 운영을 위탁하게 된다.

LPT는 주주(Unit holders)에게 주식(Unit)을 발행하여 투자자금을 모집하고, 모집된 투자자금은 신탁규약에 의해 자산보관회사(Trustee)가 보관·관리하게 된다.  또한 자산운용회사는 주주를 대신하여 부동산 등을 매입, 보유, 처분하여 주주에게 수익을 배분하게 된다. 그런데 이 자산보관회사 제도는 2000년 7월 1일부터 폐지되며, 자산운용회사가 자산보관회사의 업무를 함께 수행할 수 있도록 하였다.  단, 자산운용회사가 일정요건을 충족시키지 못하는 경우 자산보관회사(종전의 Trustee)를 따로 지정할 수 있도록 하고 있다.

또한  LPT는 미국의 REIT와는 달리 영속적인 조직이 아니고 신탁규약에 따라 최장 80년간 존속이 가능하다.  LPT는 자산의 60%까지 차입이 가능하다.

2) LPT의 세금 면제요건

LPT는 미국의 REIT와 마찬가지로 다음과 같은 일정한 요건을 갖추면 소득세법에 따라 면제혜택을 주고 있다.

① 500명 이상의 주주를 보유하고, 주주당 2,000호주달러 이상의 지분을 보유 하여야 함

② 75% 요건 :  LPT가 총 자금의 75% 이상을 임대수익용 토지에 투자하여야 함

③ 30% 요건 :  LPT가 총 자금의 30% 이상을 상업적 거래행위를 하지 않아야 함

④ 100% 요건 :  LPT가 과세대상소득 전액을 모두 주주에게 배당하여야 함

3) LPT의 현황

1998년 현재 52개의 LPT가 상장되어 있고, 시장규모는 145억 호주달러인 바, 1998년 기준으로 호주 자본시장의 약 5%를 차지하고 있다.

호주의 주요 LPT는 자산운용회사(Asset Manager)가 설립하여 운영하는 경우가 일반적이다. 대부분 LPT 지분의 70%~80%를 퇴직연금, 은행 등의 기관투자자가 차지하므로 기관투자자의 투자비율이 미국의 REIT에 비해 높다. 대부분의 LPT는 주거용 부동산보다는 상업용 부동산(상업, 상점, 공장, 호텔, 개발 등)에 투자를 하고 있으며,  개발형 LPT도 일부 존재하고 있다

LPT 유형별 투자 현황 (1998년 2월 현재)

구분                      비중

오피스/산업 (Office/Industrial)          19%

소매판매시설 (Retail)                   34%

분산 투자 (Diversified)                 39%

숙박/리조트 (Lodging/Resorts)           2%

기타 전문시설 (Specialty)                6%

합계                                 100%

* 자료 : SBC Warburg Dillon Read (1998)

호주는 부동산의 증권화측면에서 상장 비율이 22%로 상당히 높은 편이다.

각국의 부동산 증권화 규모                                (단위: 10억 USD)

구분       투자대상급부동산      상장부동산증권     상장부동산증권 비율

홍콩             157.6                  68.0                   43.2%

호주              65.4                  14.5                   22.1%

스웨덴             37.9                   5.7                   15.0%

인도네시아         21.1                   2.5                   11.8%

영국             258.0                  56.6                   10.7%

미국            1,450.0                 125.0                    8.6%

* 자료 : SBC Warburg Dillon Read (1998)

3. 일 본

1) SPC법을 활용한 부동산 증권화

일본의 경우 1998년 6월 5일 국회에서 '특정목적회사에 의한 특정자산 유동화에 관한 법률' (이하 SPC법 : Special Purpose Company법이라 칭함)이 통과되어 1998년 9월 1일부터 시행되었다.

이 법은 기존의  '특정채권 등에 관계되는 사업의 규제에 관한 법률'에 의하여 리스채권, 부동산 소구화 상품, 특정공동사업, 부동산 저당증권 등이 유동화되었으나, 위험이 높은 부실채권과 담보부동산을 유동화하는데 어려움이 있기 때문에 부실채권과 부동산 등 위험수준이 높은 자산을 유동화하기 위하여 별도의 특별법으로 제정된 것이다.

SPC법에 의할 경우 부실채권의 담보부동산 뿐만 아니라 일반적인 우량 부동산도 증권화가 가능하게 되었으며,  금융기관 이외에 일반법인도 SPC법에 의하여 증권화가 가능하다.

2) SPC의 구조

SPC를 설립하기 위해서는 먼저 증권화 대상부동산을 선정하여 구입에 관한 협약을 체결하고 특정출자자를 선정한 후 자산유동화계획 및 정관을 작성하고 SPC설립등기를 하게 된다. 이어 금융감독청에 SPC를 등록하고 자산양도계약을 체결한 후 양도대금을 지불하고 소유권을 이전 받게 된다.

SPC는 거래비용을 줄이기 위하여 조직 및 자본면에서 간소화된 형태로 설립되도록 되어 있다. 즉 특정 자산의 유동화업무이외에 다른 업무를 수행할 수 없으며, 임원은 1인 이상(주식회사는 3인 이상)으로 하도록 하며, 최저 자본금은 300만엔 (주식회사는 1천만엔)으로 할 수 있도록 하고 있다.

SPC의 출자자는 특정사원과 우선출자사원으로 구분된다. 특정사원은 유한회사의 사원과 유사한 지위를 갖게 되며, 지분양도시 사원총회의 승인이 필요하다. 우선출자사원은 배당 및 잔여재산에 대해 분배의 우선권을 갖게 되나 의결권은 없다.

투자자 보호를 위하여 SPC는 유동화업무이외에는 수행할 수 없으며, 특정자산의 관리 및 처분에 관계되는 업무는 자본금이나 인력구성상 일정요건을 갖춘 자에게 위탁하여야 한다.

3) 세금면제 및 감면

SPC를 투자 도관체(Conduit)로 취급하여 일정요건을 충족하면 다음과 같이 세금을 면제 또는 감면해 주고 있다.

① 법인세 : 배당가능소득의 90%이상을 배당하는 등 일정요건을 충족하는 경우에는 그 배당금 지불액을  법인세 계산시 손금으로 산입이 가능하다.

② 등록면허세 : SPC 설립등기시 등록면허세가 감면되며,  SPC가  취득하는 부동산의 소유권이전에 대한 등록면허세는 50% 감면된다.

③ 부동산 취득세 : SPC가 일정요건을 갖추어 부동산을 취득하는 경우 취득세가 50% 감면된다.

④ 특별토지보유세 : SPC가 보유하고 있는 토지에 대하여 비과세되고 있다.

4) 일본 부동산 증권화의 특징

일본의 경우 자산관리자는 개발업자, 금융기관, 유통업체, 제조업체 등이며, 현재 SPC를 활용한 증권화 사례는 17건에 이른다. 최근의 증권화 대상은  업무용 빌딩이 대부분을 차지하고 있으며, 주로 본사 빌딩 등의 'Sale and lease back' 방식으로 증권화한 경우가 많다. 업무용 빌딩이외에도 아파트, 쇼핑센터, 물류창고, 공장 등의 증권화도 나타나기 시작하고 있다.

또한 실물 부동산을 직접 SPC가 운용하는 것보다 부동산 등록면허세와 부동산 취득세의 부담을 피할 목적으로 신탁은행에 관리처분신탁을 하고 얻는 신탁수익권을 목적으로 하는 경우가 많다. 이러할 경우 신탁수익권을 그대로 SPC에 양도하는 경우도 있지만 수익권 자체를 선순위와 후순위로 구분하여 선순위 경우만 SPC에 양도하는 경우도 있다.

4.  홍 콩

1) 부동산제도의 특징

홍콩의 부동산제도의 특징은 토지의 소유권이 인정되지 않고 토지개발권만 인정된다는 점이다. 따라서 건물과 토지개발권이 부동산시장에서 거래되고 있다. 매년 정부에서는 토지의 신규공급을 위한 경매계획을 발표하고 이에 따라 토지 수요자들은 경매에 참가하여  토지개발권을 취득하게 된다.  또한 대형건물의 경우 소규모로 분할하여 매매가 가능하다. 홍콩의 경우 기 개발된 토지·건물이 대부분으로서 신규개발 물량은 상대적으로 적다

2) 부동산시장의 특성

홍콩의 부동산시장은 크게 업무용·주거용·산업용으로 구분되며, 국제업무 중심지의 하나로서 업무용빌딩의 임대시장이 주종을 이루고 있다. 임대기간은 주거용 건물 2년, 상업용 건물 3년, 토지는 50년이며, 주거용 신규공급의 70%는 공공부문에서 수행하고 있다.

1997년 아시아의 금융위기 및 홍콩의 중국반환으로 부동산 경기가 침체하였으며, 2000년 현재 우량부동산 가격은 어느 정도 회복되었으나 기타 부동산은 여전히 침체상태에 있다.

3)  REIT 관련제도

홍콩은 법인세의 최고세율이 15%에 지나지 않고 부동산관련 세금이 미미할 뿐만 아니라 국제금융 중심지로서 프로젝트 금융이 잘 발달되어 있어, 소액투자자의 자금공모에 의한 REIT의 필요성은 상대적으로 적으며, 부동산을 증권화할 경우 오히려 관련비용 부담이 증가되어 수익률이 저하되는 면이 많다. 대신 상법에 의한 부동산투자회사가 업무용빌딩 등의 개발 및 임대사업을 수행하고 있으며, 부동산투자회사의 주식이 상장되어 거래되고 있다.

Ⅴ. 주요내용

1. 회사의 형태

앞에서 설명한 바와 같이 미국의 REIT는 회사(Corporation), 신탁(Trust), 또는 조합(Association)의 형태로 설립할 수 있다.  그런데  신탁형의 경우 명확한 관련규정이 없이 관습법에 의존하는 반면, 회사형의 경우에는 주 정부의 구체적인 법령에 따라 설립되므로 좀더 확실하고 예측가능하며 주주의 책임범위가 명확하므로 요즈음에는 대부분의  REIT가 회사형태로 조직되고 있다고 설명한 바 있다.

이번에  도입되는 부동산투자회사는 상법상의 주식회사로 한다. 따라서 이 부동산투자회사법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 상법이 적용되며, 부동산투자회사의 주식이 상장된 경우에는 증권거래법이 적용된다. 그런데 부동산투자회사 제도의 편의를 위해 상법, 증권거래법 중 일부 적용배제 조항을 두는 것이 필요하다.

이 법에 의하여 설립된 부동산투자회사는 상호 중에  '부동산투자회사'라는 명칭을 의무적으로 사용토록 하고, 이 법에 의하여 설립되지 아니한 회사인 경우에는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용할 수 없도록 하는 것이 바람직 하다. 참고로 부동산투자회사제도의 영문명칭으로는 신탁을 의미하는 REIT(Real Estate Investment Trust)대신 회사형을 의미하는 REIC(Real Estate Investment Company)이 더 적합할 것으로 본다.

2. 자본금의 규모

부동산투자회사는 주주들로부터 모집한 자금으로 부동산 및 부동산 개발프로젝트에 투자하는 것이므로 개별 부동산의 투자규모를 고려해 볼 때 자본금의 규모가 일정 수준이상이 되어야 적정한 포트폴리오를 구성할 수 있게 되고,  운용의 효율성이 높아질 수 있다.

따라서 최저자본금의 규모를 설정하여 대형화를 유도하여 운용의 효율성을 높이고, 제도도입 초기에 소규모의 많은 회사들이 난립되어 발생할 수 있는 부작용 및 시장의 이상과열 등을 방지할 필요가 있다고 본다.

또한 발기인의 경우 최저자본금의 일정비율을 의무적으로 인수하도록 하여 발기인의 책임부담능력을 확보하도록 하는 것이 필요하다.

3. 주식의 발행 및 상장

부동산투자회사가 주식을 발행할 경우 주식 발행가액은 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 산정되도록 하여 주주들간에 공평성이 확보되어야 한다. 따라서 주식의 발행가액이 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 산정될 수 있도록 별도의 주식 발행가액 산정기준을 제정할 필요가 있다고 본다.

부동산투자회사는 일정기간 경과후 주식시장에 상장(등록 포함)을 의무화하여 주주들의 유동성을 확보하고 부동산투자회사 제도를 활성화시키는 것이 바람직하다. 만일 정당한 사유없이 상장하지 않을 경우에는 일정기간을 정하여 상장을 권고하고 기타 필요한 명령을 부과하는 것도 필요하다.

이 밖에도 부동산투자회사가 주식의 인수청약을 권유하는 경우에는 투자자들에게 실질적인 도움을 줄 수 있는 주식청약서, 투자설명서 작성·제공하는 것이 무엇보다도 중요할 것으로 본다.

4. 주식분산

부동산투자회사는 일반국민에게 부동산투자 기회를 제공하는 것이 중요한 입법목적중에 하나이므로, 부동산투자회사를 어느 특정한 개인이나 법인에 의하여 소유되는 것을 방지하기 위하여 주식분산이 필요하다.  따라서 부동산투자회사의 주식은 최소 300인 이상에게 분산·소유될 수 있도록 하는 것이 바람직하다.

또한 1인당 주식소유한도는 전체 주식의 100분의 10이내로 제한하고 이 경우 특수관계자는 1인으로 간주하여 특수 관계자와 연합하여 부동산투자회사를 지배하는 것을 방지할 필요가 있다. 다만 공공기관, 연금, 기금 등의 경우에는 자체의 투자 포트폴리오 차원에서 부동산투자회사 주식의 주요한 기관투자자가 될 수 있으므로, 해당 연기금을 1인 주주로 보지않고 해당 연기금의 수익자들을 1인주주로 보도록 하여 소유한도의 예외를 인정하는 것이 필요하다. 이 경우 소유한도의 예외는 인정하되 의결권은 100분의 10 이내로 제한하는 것이 바람직하다.

연기금 이외에 주주들이 100분의 10를 초과하여  주식을 소유한  경우 의결권 행사 범위는 주식소유한도까지만 인정하고. 주식소유한도를 초과한 경우 6개월 내에 주식을 처분하도록 필요한 조치를 강구할 필요가 있다.

5. 부동산투자회사의 운용·관리 방식

부동산투자회사의 운용·관리를 부동산투자회사내에 경영진과 자체 전문인력을 확보하여 자기관리(Self management)할 것인지, 아니면 외부의 자산운용회사 (AMC: Asset Management Company)에 이를 위탁할 것인지를 검토대상이 될 수 있는데, 이에 대해 검토해 보면 다음과 같다.

이 방식은 부동산투자회사가 보유한 부동산의 관리 및 운용을 외부의 자산운용회사에서 수행하는 방식에 의할 경우 부동산투자회사는 수동적인 투자체(Passive Investment Entity)로서 남게 되며, 모든 운용 및 관리에 대한 의사결정을 자산운용회사가 하게 된다.

즉 자산운용회사는 부동산의 취득, 매각, 임대차,  개발, 금융조달, 가치평가, 관리, 유지, 회계, 법률, 리서치, 사무수탁 등 운용기능 및 부동산 서비스 기능을 모두 자산운용회사의 책임하에서 수행하게 되는 것이다.  이중 일부 서비스 기능은 다시 외부에 맡기는 것도 가능하다.

이 방식에 의할 경우 전문적인 자산운용회사를 통하여 자산을 관리하게 되므로 전문성과 효율성이 제고된다고 볼 수 있으며, 외부의 객관적인 자산운용회사를 통하여 관리되므로 부동산투자회사의 경영진의 전횡 및 사기 등의 위험을 방지할 수 있다는 점에서 지지를 받고 있다.

그런데 이 방식에 의할 경우 부동산투자회사 자체의 목적보다는 자산운용회사의 목적에 따라 운용될 가능성이 높다. 즉 자산운용회사는 하나의 부동산투자회사를 지속적으로 성장시키기 보다는 자체 목적에 따라 여러 부동산투자회사를 설립하여 운용할 가능성이 있다. 즉 자산운용회사는 부동산투자회사의 이익 보다는 일차적으로 자산운용회사의 이익 및 그와 특수관계인들의 이익을 위해  운용할 가능성이 높다.

그리고 우리나라의 상황을 고려해 볼 때  일부 영향력 있는 소수의 자산운용회사가 자신의 영향력 아래에 있는 여러 부동산투자회사를 통하여 외부 주주들의 막대한 자금을 활용하여 부동산시장을 지배할 가능성이 높다고 본다. 이는 세금 등의 혜택을 부여하면서 부동산투자회사제도를 도입하려는 입법취지에도 어긋나는 것이다.

또한 자산운용회사의 임직원 및 운용담당자의 잦은 교체, 시장변화에 따른 신속한 대응력 부족, 간접경영에 따른 창의적인 노력부족 및 업무에 대한 열정부족 등이 예상된다. 부동산운용은 주식이나 채권 등의 유가증권 운용과 달리 상품의 특성이 균일화 되어 있지않다. 즉 부동산은 그 특성이 매우 다양하고 많은 변수가 있어서 경영진의 창의적이고 지적인 경영능력과 풍부한 경험 그리고 업무에 대한 열정에 의하여 보다 더 많은 이익을 창출할 수 있게 된다.

부동산투자회사내에 경영진과 자체 전문인력을 확보하여 자기관리를 할 경우에는 창의적인 노력과 업무에 대한 열정 및 시장변화에 대하여 신속하고 효율적인 의사결정이 가능하고 경영진이 부동산투자회사 자체의 목적을 위해 매진하게 되므로 주주들에 대한 경영진의 책임도 분명해 지게 된다.

그런데 자기관리를 하게 될 경우 경영진의 전횡이나 부정행위 등의 부작용이 나타날 수 있는데,  주주총회의 기능 강화, 외부 비상근 감사 제도를 통한 감사의 실질적인 기능 강화, 주요 의사결정의 이사회 의결, 자산보관기관에 자산보관, 임직원 및 그와 특수관계인과의 거래 제한 및 정보공시 및 투자자 보호장치를 통하여 이를 방지할 수 있을 것으로 본다.

미국의 경우 처음에는 REIT를 수동적인 투자체로 보고 외부위탁 관리방식을 택하였으나, 부동산의 특성을 고려하여 1986년부터 세법을 개정하여 자기관리 방식이 허용되었는데 현재는 거의 대부분의 REIT가 자기관리를 하고 있다.

이러한 점을 고려해 볼 때 우리나라의 부동산투자회사는 자기관리 방식으로 하되 경영진의 전횡이나 부정행위를 방지할 수 있는 각종 제도적 장치를 두고, 또한 경영진의 창의적인 노력과 열정을 유도할 수 있도록 미국의 경우처럼 주식매입선택권(Stock option) 등을 부여하는 것이 필요하다고 본다.

6. 기업지배구조

부동산투자회사는 주식분산요건 등 기본적 자격요건과 구성요건으로 인하여 투자자의 기업지배와 관련하여 여러 문제점이 유발될 수 있다.  미국 REIT의 경우에도 오랫동안 기업지배 문제(Corporate Governance)가  중요한 이슈가 되어 논의되어 왔다.

기업지배구조 문제는 자본공급자와 그 회사의 경영자와의 관계를 다루는 것이다. 즉 경영자가 투자자의 이익을 위해 최선을 다하고 있다는 것을 어떻게 확신 할 것인가 이다.  즉 투자자들은 투자이익에 대하여 어떻게 확신을 갖고, 경영자들이 자금을 수익성이 없는 프로젝트에 투자하는 것을 어떻게 방지할 것인지,  그리고 경영자들을 어떻게 관리할 것인가가 문제가 된다.

일반적으로 이러한 문제를 해결하기 위하여 투자자들에게 어느 정도의 지배권(Power)을 부여하는 방안을 고려해 볼 수 있다.  즉 법적 보호장치를 통하여 경영자의 권리남용을 방지하는 권리를 부여하는 것이다.  소액주주의 권리보호나 경영자의 자기거래(Managerial self-dealing)에 대한 법적 재제 등이 그 예가 될 수 있다. 이렇게 한다 하더라도 소액투자자들로만 이루어진 회사인 경우에는 경영자들의 권리남용을 방지하는 데는 한계가 있을 수 있다.

기업지배구조와 관련하여 또 다른 문제점은 투자자들이 경영자들의 권리남용을 막기 위하여 경영자들의 권리를 침해할 경우 투자자들의 이익을 위해 최선을 다하여 책임지려는 의욕을 꺾을 수 있다는 점이다.

따라서 이러한 점을 고려하여 이번에 도입되는 부동산투자회사제도에는 다음과 같은 사항들을 규정할 필요가 있다고 본다.

1) 주주총회의 권한 강화

임원의 선임 등 상법에 따라 주어진 주주총회 의결사항이외에 다음과 같은 부동산투자회사의 경영과 관련된 중요한 사항은 대부분 주주총회의 의결을 거치도록 제도화하는 것이 바람직할 것이다.

- 당해년도 사업계획의 확정

- 다른 부동산투자회사의 인수 또는 다른 부동산투자회사와의 합병

- 자회사의 설립

- 현물출자에 관한 사항

- 배당에 관한 사항

- 당해연도 외부차입에 관한 사항

- 임원의 선임 또는 해임

- 임원의 보수에 관한 사항

- 기타 경영상 중요한 사항

2) 이사회의 기능

다음의 사항에 대하여는 이사회의 의결을 거치도록 하는 것이 바람직하다.

- 부동산의 취득 또는 매각에 관한 사항

- 일정금액 이상의 부동산관련유가증권 또는 유가증권의 취득 또는 매각에 관한 사항

- 개발형 부동산사업에 대한 투자

- 개발형 부동산사업의 공사시공자의 선정 또는 변경에 관한 사항

- 자산의 운용 또는 관리에 따르는 계약의 체결 또는 변경

- 당해연도 외부차입에 관한 사항

- 기타사항

3) 실질적인 감사기능

현재 대부분 국내기업의 내부감사는 대주주의 영향력으로 인하여 실질적인 기능을 수행하지 못하고 있는 것이 사실이다.  따라서 부동산투자회사 감사는 회계법인에 소속된 공인회계사(비상근 감사)로 하여 실질적으로 감사의 기능을 수행할 수 있도록 하는 것이 바람직하다. 아울러 감사로서의 직무수행의 공정성을 해칠 우려가 있는 경우 감사 자격을 제한하는 것도 필요하다.

또한 이사회 개최시 감사의 참여를 의무화하여 단순한 회계 및 재무사항에 대한 감사뿐만 아니라 법규, 규정, 내부절차에 따라 적법하게 운용되는지에 대한 감사가 이루어지도록 하는 것이 바람직하다고 본다. 따라서 감사의 업무집행기준을 별도 제정할 필요가 있을 것으로 사료된다.

4) 거래제한

부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계인은 부동산투자회사와의 부동산의 취득, 개발, 관리, 임대, 처분 및 부동산관련유가증권 또는 유가증권의 매매 등의 거래를 제한하여야 할 것이다. 다만 주주의 이익을 해할 우려가 없는 거래는 제외하는 것이 필요하다.

또한 당해 부동산투자회사의 그  임 . 직원, 대리인 및 그 특별관계인은 부동산투자회사의 자산운용과 관련된 미공개 정보를 이용한 부동산 등에 대한 투자를 금지해야 할 것이다.

5) 행위준칙

부동산투자회사의 임·직원은 선량한 관리자로서 주의의무를 다하도록 하고, 자산운용과 관련하여 과당광고 등 부당한 행위를 제한하는 것이 필요하다.

- 투자자에게 일정한 이익을 보장하거나 이를 약속하는 행위

- 자산운용을 위하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하는 행위

- 기타 부동산 거래질서 또는 부동산투자회사의 주주의 이익을 해할 우려가

있는 행위

6) 책임

부동산투자회사의 임·직원은 귀책사유에 의한 손해발생시 배상책임을 져야 하고, 감사·자산보관기관 등도 귀책사유가 있는 때에는 연대배상책임이 있도록 제도화할 필요가 있다.

7) 경영자에 대한 보상

경영진의 창의적인 노력과 열정을 유도할 수 있도록 미국의 경우처럼 주식매입선택권(Stock option) 등의 인센티브를 부여하는 것이 필요하다고 본다.

7. 자회사

부동산투자회사는 보유부동산의 효율적인 시설관리를 위하고, 임차인들에게 만족할 만한 서비스를 제공하고, 고객들의 요구사항을 신속하게 충족시키기 위해서는 시설관리를 외부에 위탁하는 것보다는 회사내에 적정수의 전문관리인력을 확보할 필요가 있게 된다.

그러나 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산만 시설관리할 경우 관리인력 활용에 효율성이 떨어지게 되므로 부동산투자회사의 소유가 아닌 부동산도 관리하여 수익을 올릴 필요가 있다. 아울러 시설관리와 관련하여 발생할 수 있는 법적 책임과 위험에 부동산투자회사가 연관되지 않도록 하기 위하여  별도의 자회사를 설립할 수 있도록 하는 것이 바람직할 것이다. 이 자회사는 모회사인 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산 뿐만 아니라 다른 부동산에 대한 시설관리업무와 이외에 부동산투자자문 업무를 수행할 수 있도록 할 필요가 있다..

이 경우에는 부동산투자회사가 다른 회사의 의결권주식의 10%이상 소유금지에 대한 예외가 인정되도록 하여야 할 것이다. 그러나 자회사는 모회사의 주식을 취득하지 못하도록 하여 상호주식 취득이 되지 않도록 하여 부작용을 방지할 필요가 있다.

8. 현물출자

미국의 경우 REIT는 부동산 소유자들이 보유부동산을 매각하고 세금이연효과와 함께 부동산 대신 유동성이 있는 주식을 취득할 수 있는 UPREIT제도가 크게 발달하였다.

그런데 우리나라의 경우 지금까지 부동산 가격이 이익가치에 의하여 형성되지 않았고,  IMF 경제위기를 거치면서 부동산 가격이 하락하였지만  아직도 부동산 가격이 이익가치로 조정되지 아니하였으며, 어느 정도 부동산가격에 아직 거품이 남아 있다고 본다. 따라서 많은 부동산 소유자들은 거품경제 기간에 높은 토지가격 지불과 비합리적인 투자로 인하여 원가부담이 높은 것이 사실이다.  또한 부동산평가기법이 발달되어 있지 못한  상태에서 부동산 소유자들의 보유부동산 출자를 허용하는 것은 부동산투자회사의 수익률을 저하시킬 수 있으며, 평가의 공정성 시비 등의 부작용이 나타날 수 있다.

따라서 제도도입 초기에는 현물출자를 제한적으로 허용하는 것이 필요하다고 본다. 현물출자대상은 제도상황에 따라 신축적으로 운영할 수 있도록 탄력성을 기하되 초기에는 시급한 구조조정을 지원하기 위하여 기업 및 금융기관의 구조조정용 부동산, 자산관리공사, 토지공사 및 예금보험공사 보유부동산 등으로 우선하는 방안이 고려될 수 있을 것이다.

현물출자를 할 경우 부동산의 객관적이고도 적정한 평가가 무엇보다도 중요하다.  따라서 부동산이 객관적이고 적정하게 평가될 수 있도록 가격평가 방식 및 공정성 확보방안이 마련되어야 한다.  이를 위하여 현물출자를 하는 경우 일정한 요건을 갖춘 감정인의 선임을 의무화하여 공정성이 확보될 수 있도록 하고, 별도의 가격평가방안을 마련할 필요가 있다고 본다.

또한 현물출자로 인하여 주식소유한도를 초과하는 경우에는 초과한 주식에 대하여는 주식소유한도인 100분의 10까지로 의결권을 제한하도록 하고, 초과된 주식은 일정기간내에 처분을 의무화하는 것이 필요하다.

9. 자산운용기준

1) 자산의 운용범위

부동산투자회사는 부동산투자전문회사가 될 수 있도록 하기 위하여 소유자산을 운용할 수 있는 범위를 다음과 같이 정할 필요가 있다.

- 부동산의 취득, 개발, 관리, 임대, 임차, 처분

- 부동산관련 유가증권 또는 유가증권의 매매

- 기타사항

다만 부동산관련 담보대출은 운용범위에서 제외시킬 필요가 있다. 부동산투자회사에게 부동산관련 담보대출을 허용하면 건설 및 개발사업의 새로운 자금원의 역할을 할 수도 있으나 담보된 부동산 및 개발프로젝트의 가치하락 또는 사업성 악화, 채무자의 신용 하락, 자금조달코스트의 급격한 상승 가능성 등의 위험에 노출되어 있으며, 현재 침체된 부동산시장의 여건과 금융시장의 불안한 상황을 고려해 볼때 부동산관련 담보대출은 리스크 요소가 너무 많고 민감하기 때문에 제외하는 것이 타당하다고 본다.

2) 부동산의 취득·처분의 절차 및 단기거래 제한

부동산의 취득·처분시 실사보고서 작성을 의무화하여 투자가능성 및 권리분석이 철저히 이루어 지도록 할 필요가 있다. 실사보고서의 형식과 내용은 별도로 마련하고 아울러 보유부동산의 처분은 중요한 의사결정이므로 처분시에는 이사회 결의 등 경영진의 충분한 협의절차를 거치도록 하는 것이 필요하다.

부동산투자회사는 부동산 취득 후 일정기간(예 : 5년) 이내 처분을 금지하도록 하여 부동산의 장기투자를 유도하여야 할 필요성이 있다.

3) 수입구성

부동산투자회사는 연 수입의 100분의80 이상이 부동산 등과 관련된 수입으로  구성되도록 하는 것이 바람직하며, 구체적인 수입기준은 별도로 마련할 필요가 있다.

4) 자산구성

부동산투자회사는 총자산의 100분의70 이상이 부동산으로, 총자산의 100분의90 이상이 부동산 등과 관련된 자산 및 현금으로 구성되도록 하여 자산의 대부분이 안정적으로 수익이 발생하는 자산으로 구성되도록 하는 것이 바람직하다. 다만, 설립초기 및 기업공개, 증자를 통한 자금일 경우에는 일정기간 예외를 두는 것도 필요하다.

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부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 발행주식의 100분의10 이상 보유 금지, 동일한 발행자의 증권에 총 자산의 100분의5 이상 투자 금지를 규정하여 다른 회사를 지배할 목적으로 투자하는 것을 방지하는 한편, 분산투자를 유도하여 투자위험을 분산시킬 필요가 있다.

한편, 부동산투자회사가 해외 부동산에 투자할 수 있도록 허용하되 국내 부동산의 유동화 및 국내기업 및 금융기관의 매물부동산을 우선적으로 투자할 수 있도록 유도하기 위하여 그 비율을 엄격하게 제한하는 것이 바람직하다.

5) 배당구성

부동산투자회사는 기본 취지가 투자 도관체 역할을 하여야 하므로 당해 년도 배당가능 이익의 100분의 90 이상을 배당하도록 해야 할 것이다.

6) 외부차입

부동산투자회사는 배당가능 이익의 100분의 90 이상을 배당하도록 할 경우 근본적으로 이익금의 사내적립이 불가능한 구조가 될 것이다. 이렇게 될 경우 부동산투자회사는 신주발행을 통해서만  재원조달이 가능하므로 예기치 않은 시장 및 금융변화에 대응하고 성정하기 위해서는 금융기관 등으로부터의 직접차입 및 사채발행 등 외부차입에 의한 자금조달을 허용할  필요가 있다고 본다.

따라서 부동산투자회사는 이사회의 의결을 거쳐 총 자산의 100분의 30범위 내에서 외부차입을 할 수 있도록 할 필요가 있다.

10. 전문인력

부동산투자회사는 부동산전문 투자회사이므로 부동산투자회사를 운영하는 경영진 및 직원은 부동산과 금융에 관한 지식과 경험을 골고루 갖추어야 한다. 따라서 이사의 과반수 이상은 이러한 자산운용 전문인력으로 구성되도록 하여 경영의 전문성을 높힐 필요가 있다.

그런데  국내에는 이러한 전문인력이 매우 부족한 상태에 있다. 따라서 부동산투자회사 제도가 지속적으로 발전하기 위해서는 부동산 투자 및 자산운용 전문인력의 육성이 필요하다고 본다.  그러므로 이러한 전문가 양성할 수 있는 시스템을 조기에 구축하고 정부에서 정책적으로 지원하는 것이 바람직하다고 본다.

11. 자산보관기관

부동산투자회사의 경영진에 의한 자산의 유용 및 부정을 방지하기 위하여  부동산투자회사가 소유하고 있는 부동산, 유가증권과 일정한 전도자금을 제외한 현금을 자산보관기관에 위탁토록 하여 도덕적 해이 방지 및 투자자를 보호할 필요가 있다. 자산보관기관은 기존에 있는 공신력있는 기관을 지정하는 방법과 새로이 신설하는 방안이 있을 수 있는데 기존의 기관중에서 부동산관리에 많은 노하우를 축적한 공신력있는 기관을 지정하는 것이 바람직할 것이다.

자산보관기관은 선량한 관리자로서 그 업무를 성실히 수행토록 하고, 위탁받은 부동산투자회사의 자산은 고유자산과 구분하여 관리할 필요가 있으며, 위탁받은 자산을 대상으로 한 거래를 금지해야 할 것이다.

자산보관기관은 자산보관과 관련된 약관 또는 표준계약서의 제정하여 운영토록 하고, 약관 변경시 에는 사전에 행정기관의 승인을 얻도록 하여 불공정 계약 등을 방지할 필요가 있다.

12. 개발형 부동산 사업

일반적으로 개발형 부동산사업은 고수익·고위험이 수반되는 사업이며, 투자후 일정기간이 경과되어야 이익의 실현이 나타나므로 개발사업 자체에 많은 변수가 있다. 또한 주주들을 통하여 모집 된 자금을 치밀한 사업성 분석없이 투자되는 것을 방지할 필요가 있다. 따라서 부동산투자회사 제도 도입초기에는 개발형 부동산 사업을 제한적으로 허용하되 검증을 거치도록 하는 것이 바람직하다고 본다.

1) 사업계획서 작성

부동산투자회사는 개발형 부동산사업에 투자하고자 하는 경우에는 다음의 내용이 포함된 사업계획서를 작성하여야 하도록 하고 외부 전문기관의 평가결과를 반드시 거치도록 의무화하고 사업계획서 및 평가결과는 정기적으로 공시하여 주주 및 투자자들이 열람할 수 있도록 해야 할 것이다..

- 개발형 부동산사업의 총 투자금액 및  당해 부동산투자회사의 투자금액

- 개발형 부동산사업의 사업계획, 추진일정

- 개발형 부동산사업의 예상위험성 및 위험요소

- 개발형 부동산사업의 예상수익률 및 수익률에 영향을 미치는 요소

- 개발형 부동산사업의 공사 시공자에 관한 사항

- 기타사항

2) 개발형 사업의 제한

부동산투자회사는 정보공시 및 감독을 위하여 주식시장에 상장(또는 등록)된 후부터 개발형 부동산사업에 투자 가능하도록 할 필요가 있다. 또한 투자범위는 자기자본의 100분30이내에서 투자 가능하고, 하나의 개발형 사업에 대하여는 자기자본의 100분의 10이내에서 투자하도록 하여 리스크를 최소화하기 위해 개발형 부동산사업을 제한하는 것이 필요하다.

3) 개발형 사업의 세부기준은 별도로 마련하여 운영에 탄력성을 확보하는 것이 필요하다.

13. 정보공시 및 투자자보호

부동산투자회사는 다음의 내용이 포함되는 영업보고서를 매 결산기 및 분기마다 작성·제출하고 이를 공시토록 하여 투자자에게 투자정보를 제공토록 하여야 할 것이다.

- 자산의 구성 및 변경내역

- 총 수익금액, 수익률, 수익구조

- 소유 부동산 별 현황, 가격, 수익률, 수익률에 영향을 미치는 요소

- 개발형 부동산사업에 관한 사항

- 기타 사항

또한 부동산투자회사는 매 결산기 및 반기의 재무제표를 작성하고, 외부감사인의 회계감사(결산자료), 반기검토(반기자료)를 받은 후 건설교통부장관에게 제출하고 이를 공시할 필요가 있다.

14. 부동산 투자자문회사

부동산투자자문회사는 부동산투자회사의 개발형 부동산 사업에 대한 사업성 평가, 실사, 취득 및 매각 시 자문, 자금조달 대행 등 기타 부동산투자회사와 관련된 서비스 등을 수행토록 하여 부동산서비스의 질을 높힐 필요가 있다. 그런데 국내에는 이러한 서비스를 제공할 만큼 능력을 가진 업체가 많지 않은 실정이다.

그러므로 이러한 기능을 수행할 수 있는 기관을 조속히 육성하는 것이 부동산투자회사 제도의 성공적 정착을 위해 매우 중요하다.  부동산투자문회사는 일정한 자본금과 전문인력 등을 갖추도록 제도화하는 것이 바람직하다. 아울러 부동산투자자문회사가 아닌자는 상호 중에 '부동산투자자문'이라는 명칭을 사용할 수 없도록 하고, 부동산투자자문회사 또는 그 임직원은 그 업무와 관련하여 일정한 행위를 금지하는 것이 필요하다.

- 부동산 등의 투자와 관련하여 일정한 이익을 보장 또는 이익의 분할을       약속하거나 손실의 전부 또는 일부를 부담할 것을 약속하는 행위

- 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 정당한 근거없이 투자자문을    하는 행위

- 자문의 범위를 넘어 의뢰자를 위하여 자기명의로 계약을 체결하거나 투자하는 행위

- 투자자문계약을 체결하여 업무상 지득한 비밀을 누설하는 행위

- 근거없이 허위의 사실 기타 풍설을 유포하는 행위

- 기타 부동산에 관한 공정한 거래질서를 해치고 투자자의 판단을 오도할      우려가 있는 기타의 행위

15. 행위준칙 및 거래제한

부동산투자회사의 주주의 이익을 보호하기 위하여 다음과 같은  거래제한을 규정할 필요가 있다고 본다.

1) 거래제한

부동산투자회사는 다음에 해당하는 자와  부동산의 취득, 개발, 관리, 임대, 처분 및 부동산관련유가증권 또는 유가증권의 매매 등의 거래를 제한하는 것이 필요하다. 다만 주주의 이익을 해할 우려가 없는 거래는 허용하는 것이 바람직하다.

- 당해 부동산투자회사의 그  임 . 직원, 대리인 및 그 특별관계인

- 당해 부동산투자회사의 주요 주주 및 그 특별관계인

- 당해 부동산투자회사의 자회사 및 자회사의   임 . 직원과 특별관계인

- 당해 부동산투자회사가 시행하고 있거나 시행할 부동산사업의 공사시공자,  그 임직원 및 특별관계인

2) 미공개 자산운용정보의 이용금지

다음에 해당되는 자는 부동산투자회사의 자산운용과 관련된 미공개 정보를 이용한 부동산 등에 대한 투자를 금지해야 한다.

- 당해 부동산투자회사의 그  임·직원, 대리인 및 그 특별관계인

- 당해 부동산투자회사의 주요 주주 및 그 특별관계인 등

16. 감독문제

부동산투자회사는 부동산간접투자의 일종이다.  따라서 부동산투자회사의 경영진은 타인 자금을 가지고 대신 투자해주는 역할을 수행함으로 엄격한 감독과 법령위반시 처벌을 제도화하는 것이 필요하다.

따라서 행정기관이 엄격하게 감독할 수 있도록 제도화하고 부동산투자회사의 주식은 주식시장에 조기 상장되도록 하여 공시 등을 통하여 각종 자본시장의 견제가 작동되고 금융당국도 감독할 수 있도록 해야 한다.

아울러 부동산투자회사의 도입시 예상되는 부작용을 방지하기 위하여 필요한 조치를 강구할 수 있도록 제도화하여야 한다.

- 건전한 자산운용을 위하여 업무의 종류 또는 방법의 변경이나 기타 필요한

조치 권고

- 급격한 부동산 가격상승 및 난 개발 방지 등을 위하여 특정지역 내 부동산 취득·처분·개발사업 제한 등

Ⅵ. 기대효과

1. 시장규모 추정

부동산투자회사 제도가 도입될 경우의 시장 규모를 추정하여 보면, 대략 약 25조원의 중기 시장규모를 예상할 수 있다.  이는 우리나라 주식시장 금액, 약 350조원의 7% 내외가 증권화될 경우를 예상한 것으로서, 우리나라가 타 국가와 비교하여 주식시장 대비 부동산시장의 규모가 크고 부동산가격이 높아 주식시장 점유비율이 높을 것이라는 전망에 근거한다. 참고로 미국은 주식시장의 약 1.5%, 호주는 주식시장의 약 5% 수준이 증권화되어 있다.

다른 한편, 투자가능 부동산 규모와 대비하여 증권화 비율을 고려할 경우에는 약 26조원의 중기 시장규모를 예상할 수 있다.  즉, 주거용 부동산은 기존 임대사업 규모가 약 38만채에 이르고, 수도권에 신규 건설되는 물량 등을 고려할 때 최소 10조원의 시장 형성이 가능하며, 비주거용 부동산은 투자우량 부동산이 약60조원으로 추정되는데 이 중 10%가 증권화될 경우 6조원 가량의 시장 형성이 가능하리라 여겨진다. 이 외에도 증권화율이 높을 것으로 예상되는 자산관리공사(20조원), 토지공사(11조원), 예금보험공사(1조원) 등의 보유부동산을 고려할 경우 추가적으로 약 10조원의 시장이 조성될 수 있을 것으로 본다.

2. 기대효과

□ 일반국민

부동산투자회사 제도가 도입되면 직접적으로는 부동산 시장에, 더 나아가서는 일반 국민생활 전반에 미치는 영향이 매우 클 것이다. 부동산투자회사 제도의 도입이 일반국민에게 미칠 영향에 대해 몇 가지 살펴보면,

첫째, 소액 투자자에게도 호텔, 소매시설, 오피스 등 대규모 우량부동산의 소유 기회를 제공하게 됨으로써 부동산 가격상승시 자본이득을 고루 분산·향유할 수 있게 될 것이다. 이에 따라 부동산투자에 대한 진입장벽이 완화됨으로써 상대적 박탈감 해소나 긍정적인 소득의 재분배 효과도 기대할 수 있게 될 것이다.

둘째, 부동산투자회사 제도의 도입으로 자산관리, 시설관리, 부동산 등의 가치평가, 부동산투자자문, 부동산 법률·세무·건축 등 관련 서비스업의 발전에도 기여하게 됨에 따라 새로운 일자리 창출에 따른 고용기회의 확대 효과도 기대된다.

셋째, 임대주택 공급확대에 따른 주거생활 안정에도 일정한 기여를 할 것으로 예상된다. 즉, 부동산투자회사가 ABS·MBS 등의 기관투자자로 등장함에 따라 MBS 발행이 확대되고 이는 주택금융의 공급 확대나 이자율 인하로 이어질 가능성이 크다. 또한 대규모 임대전문 부동산투자회사가 등장함으로써 주택시장이 전세 위주에서 월세시장으로 전환이 가속화되고 안정적인 월세시장 형성이 가능해질 것이다.

넷째, 수익창출을 위한 부동산투자회사간의 경쟁으로 서비스 질이 제고되고 수요자의 욕구에 맞는 다양한 임대시장 형성에도 일정한 기여를 할 것으로 예상된다.

□ 건설업계, 기업

건설업계에서도 부동산투자회사 제도가 활성화되면 개발사업에 필요한 자금을 자본시장에서 직접 조달할 수 있게 되어 금융기관 차입이나 선분양 방식 등 기존 자금조달 방식에도 변화가 일어나게 될 것이며, 아울러 개발사업에 대한 보다 투명한 관리도 가능해 질 것이다. 참고로 부동산투자회사 시장이 25조원 규모로 형성되고 이중 20% 정도가 개발사업에 투자된다고 가정할 때 매년 약 5조원 정도의 자금지원 효과를 추론해 볼 수 있다. 또한 우리 경제가 성숙경제로 나아감에 따라 신규 건설시장의 축소에 따른 부동산 자산관리업체로의 전환도 예상해 볼 수 있다.

부동산투자회사 제도도입으로 단기 중심의 임대시장에서 중장기 임대시장이 형성될 것이므로 기업입장에서는 구태여 부동산을 보유하지 않더라도 부동산을 안정적으로 이용할 수 있게 되기 때문에 보유부동산을 처분하거나 새로이 부동산을 직접 취득할 필요가 줄어들 것이다.

□ 부동산업계

부동산투자회사 제도는 관련 부동산업계에도 직·간접적인 영향을 미칠 것이다. 먼저, 부동산투자회사는 회계의 투명성 유지를 위하여 부동산투자회사의 수입과 비용의 지표를 공개할 것이므로 부동산투자회사 제도가 활성화되면 이러한 자료를 활용하여 수익성에 기초한 평가방식의 정착이 가능해지고 평가기법의 선진화 및 새로운 감정평가 시장이 형성될 것이다.

둘째, 부동산투자회사의 소유부동산 관리를 통해 수익과 자산가치를 높이는 관리전문회사에 대한 수요가 늘어나 단순 시설관리 수준에 머물러 있는 국내업계의 수준을 획기적으로 높이는 계기가 될 것이며, 다양한 시설 및 자산관리 업체가 성장하고 다른 부동산소유자의 관리 위탁을 통한 부동산업 전체의 경쟁력 제고에도 일조하게 될 것이다.

셋째, 부동산투자자문회사 제도를 통해 국민에게 제대로 된 투자정보를 제공하고 부동산투자자문을 전문적으로 상담·지원할 수 있는 새로운 기관이 형성되고 부동산개발·관리와 관련한 분업화·전문화도 활발히 진행될 것이다.

□ 기관투자자

은행, 보험, 연기금 등 기관투자자들도 다양한 투자 포트폴리오 구성이 가능해져 주식시장 침체시 다른 주식을 처분하고 부동산투자회사의 주식을 취득하는 등 투자위험성의 분산효과를 기대할 수 있으며, 뮤추얼 펀드에도 다양한 투자기회를 제공하게 된다. 미국의 경우에는 리츠에 전문적으로 투자하는 뮤추얼 펀드도 다수 존재한다.

둘째, 보유부동산의 현물출자를 통해 관리비용을 절감한다든지, 전문가에 의한 관리를 통해 보다 나은 수익을 올릴 수 있게 되고, 은행, 보험사 등은 보유부동산의 증권화로 자기자본비율을 향상시킬 수 있게 된다.

□ 부동산시장

부동산투자회사 제도도입이 부동산시장에 미칠 영향으로는

첫째, 부동산관련 거래나 취득·처분가격, 임대료, 공실률, 수익성 등의 정보를 공시하도록 의무화함으로써 부동산시장의 불투명성이 상당 부분 해소될 것이다.

둘째, 주택, 오피스빌딩 시장 위주로 되어 있는 임대시장이 호텔, 소매시설, 창고, 병원, 산업시설 등의 다양한 용도의 임대시장으로 확대 적용되어 산업전체의 경쟁력 제고에도 이바지하게 될 것이다.

셋째, 부동산투자회사는 부동산업의 대형화·투명화, 부동산 경영의 선진화를 앞당기고 종합부동산서비스가 가능하게 되어 부동산업의 대외경쟁력을 확보하는 계기가 될 것이다.

넷째, 과거 자본시장의 자본이 6∼18개월 시차를 두고 부동산시장에 몰림으로써 부동산시장에 주기적인 과열현상이 발생하였던 경험에 비추어 부동산투자회사 제도 도입은 부동산에 대한 수요기반을 확대함으로써, 다수의 기대가 즉각 부동산시장에 반영되게 되어 장기적인 부동산가격 안정에 크게 기여할 것이다.

□ 자본시장

다른 측면에서 부동산투자회사는 대부분 증권거래소를 통해 주식으로 거래되기 때문에 자본시장에 미치는 영향이 적지 않을 것이다.

첫째, 부동산관련 증권이 지속적으로 공급되기 때문에 자본시장의 전체 규모가 확대되는 계기가 될 것이고 그 결과 자본시장도 크게 발전할 것이다. 시장규모에 대한 예측에서 보듯 주식시장 시가의 약 7% 정도가 부동산투자회사 주식으로 제공될 수 있을 것이다.

둘째, 다양한 수요와 취향을 갖고 있는 투자자에게 주식의 대체투자 상품인 부동산투자회사의 주식이 제공되어 자본시장의 질을 향상시킬 것으로 보인다. 즉, 투자자 입장에서는 적은 자금으로도 대규모 부동산에 투자하는 효과를 얻을 수 있고, 적정수준 이상의 안정적인 배당과 주가변동에 따른 자본이득의 가능성이 있는 상품에 대한 투자기회를 갖게 될 것이다.

셋째, 자본시장의 활성화와 더불어 투자위험성에 대한 분산효과도 기대되는데, 최근 미국의 주식가격 대폭락이 있었던 2000년 2월 14일의 가격변화율을 비교한 결과 다우존스, 나스닥, S&P500 지수 등이 모두 -6%에서 -10%까지 하락한 반면 리츠의 경우 모기지형 리츠를 제외하고는 대부분 아무런 변화가 없거나 오히려 상승하는 결과를 보인 데서 잘 나타나 있다.

* 다우존스 : -6.52%, 나스닥 : -9.68%, S&P 500 : -5.76%, 오피스 리츠 :

-0.12%, 주거용 리츠 : 0.81%, 혼합형 리츠 : 0.21%, 모기지 리츠 : -4.53%

□ 정부의 부동산정책

부동산투자회사 제도가 도입되면 정부의 부동산정책에 있어서도 많은 변화가 예상되는데,

첫째, 자본이득이 아닌 운용수익 중심의 부동산투자환경이 조성됨으로써 부동산 가격안정을 기대할 수 있고, 정부의 직접적인 규제에서 벗어나 자본시장을 통한 간접규제 방식이 정착됨으로써 부동산시장의 자율조절 기능이 크게 제고될 수 있을 것이다.

둘째, 정부의 재정부담없이 임대주택 공급을 확대할 수 있고, 그 동안 대형 국책사업을 제외하고는 지지부진한 상태에 있는 공공개발사업의 활성화에도 일정한 기여를 하게 될 것이다.

셋째, 지금까지 부동산에 대해 직접투자에 따른 위험을 꺼려 왔던 외국인들이 부동산투자회사에 대한 투자를 크게 늘릴 가능성이 높아 외국인 투자유치를 확대하는 효과가 기대된다.

넷째, 부동산시장, 특히 사무실 임대시장 등의 불투명성이 상당부분 해소되어 각종 부동산관련 조세의 과세가 용이해지고 세원 포착이 가능하게 될 것이며, 중장기적으로 는 부동산관련 조세수입의 확대도 기대된다.

마지막으로 일반국민이나 기업들의 부동산에 대한 과다한 소유욕을 완화하는 계기가 되어 토지문제 등 난제 해결에도 획기적인 전기가 될 것으로 기대된다.

< 부동산투자회사 제도의 기대효과 >

구 분	현 재	제도도입 후
일반국민	·소액으로 부동산투자 불가능 (자본이득 편중) ·전세중심, 월세시장 미형성, 임대주택 공급부족 ·단편적인 부동산서비스 제공	·소액으로도 우량 부동산투자 가능 (자본이득 분산) ·월세중심의 임대주택 공급확대 → 주거생활 안정 ·종합적인 부동산서비스 제공
건설업계 기 업	·개발자금을 제2금융권, 사채등을 통해 조달 ·신규 건설시장 축소 ·구조조정용 부동산 처분 곤란 ·단기임대중심 → 부동산 직접소유	·개발자금을 자본시장에서 직접 조달 가능 ·새로운 자산관리시장 형성 ·현물출자로 부동산 처분 용이 ·중장기 임대시장 형성 → 기업 소유부동산 매각
부동산업계	·거래사례, 원가에 의한 감정평가 ·대기업 산하의 소규모 시설관리 → 불투명한 시설관리 ·부동산컨설팅업계의 낙후, 소형화 ·건설업체가 모든 부동산개발 수행	·수익을 기초로 한 감정평가 ·다양한 대규모 자산관리업체 등장 → 투명하고 효율적인 자산관리 ·부동산투자자문회사를 통한 대형화, 선진화 ·부동산개발·관리의 분업화· 전문화
부동산시장	·불투명(특히 임대시장) ·아파트시장 중심의 임대시장 형성 ·외자유입 저조 ·부동산가격의 급등락	·각종 정보공시를 통한 투명화 ·다양한 임대시장(임대, 오피스, 호텔, 창고, 산업시설 등) ·외자유입 확대 ·수익률을 토대로 장기적 안정
자본시장	·안정적이고 장기적 투자상품 부족 ·투자 포트폴리오 구성 어려움	·안정적이고 장기적인 투자상품 제공 ·다양한 투자 포트폴리오 가능
정부정책	·정부의 직접개입 ·정부의 재정부담 가중 ·부동산조세의 탈세방지 곤란	·시장의 자율기능 제고, 간접개입 ·정부의 재정부담 완화 ·투명화를 통한 탈세방지 가능

Ⅶ. 예상되는 부작용 및 대책

1. 부동산 가격상승 및 부동산 투기

부동산투자회사 제도 도입에 있어서 가장 논란이 되는 부분 중의 하나가 본 제도 도입으로 부동산 가격을 상승시켜 부동산 투기로 이어지지나 않을까 하는 우려일 것이다. 부동산 가격상승의 요인으로는 최근의 투신 사태 등 금융시장의 불안으로 유동성이 증대되고 있는 자금이 부동산시장으로 유입됨에 따른 수요의 확대나 기업, 금융기관 등의 구조조정 과정에서 부동산투자회사에 현물출자가 이뤄지는 경우 출자 부동산의 가격을 높게 산정·매각하는 경우가 있을 수 있고, 기타 부동산투자회사간의 과열경쟁으로 인한 가격상승도 예상해 볼 수 있다.  이러한 부동산 가격상승은 과거와 같은 부동산투기로 이어져 부동산 시장의 안정화·활성화에 걸림돌로 작용하지 않을까 하는 우려가 여전히 남아 있는 것이 사실이다.

이러한 문제점에 대한 대책으로는

① 부동산투자회사의 수익률을 정기적으로 공시하도록 하여 자율적인 자금유입을 유도하는 방안

② 현물출자시 전문 감정기관에 의한 가치평가를 의무화하는 방안

③ 초기에는 부동산투자회사의 적정한 설립을 유도하고 중장기적으로는 부동산투자회사간의 합병을 유도하여 경쟁력있는 기관으로 육성하는 방안

④ 급격한 부동산 경기상승을 방지하기 위하여 필요한 경우 특정지역 내에 소재한 부동산에 대해서는 취득과 처분을 제한하는 방안

⑤ 개발사업을 제한적으로 허용하여 새로운 부동산 투자기회를 제공하는 방안 등이 있다.

한편 부동산투기 발생을 억제하기 위한 제도적인 장치로서

① 부동산투자회사가 부동산을 취득할 경우 5년 이상 보유를 의무화하는 등 부동산의 단기거래를 제한하는 자산운용 기준을 설정하는 방안

② 부동산투자회사의 주식을 분산하도록 하는 규정을 두어 부동산 가격상승 및 자본이득의 혜택을 일반 국민들에게 고루 분산되도록 하는 방안 등이 고려될 수 있다.

2. 생산자금 부족우려

부동산투기에 대한 우려와 더불어 본 제도 도입에 따른 문제점으로 생산자금이 부동산시장으로 유입됨에 따른 제조업 부문의 생산자금 부족현상에 대한 우려의 목소리도 제기될 수 있다.

이에 대한 대책으로

① 기업이 매물 부동산을 처리할 수 있게 됨에 따라 유동성 확보가 가능해 진다는 순기능적 측면을 먼저 이해할 필요가 있고,

② 현물출자의 대상이 될 수 있는 부동산의 범위를 구조조정과 관련된 부동산으로 우선적으로 고려하고, 제도도입 초기에는 국내 부동산을 우선적으로 취득·운용하는 것을 의무화하여 실질적인 기업 구조조정을 지원하는 역할을 담당하도록 한다.

한편, 부동산투자회사에 대한 기관수요자는 제조업체보다는 은행, 보험사, 연기금  등이 될 것이고, 전체 주식시장에서 부동산투자회사가 차지하는 비율이 약 7% 내외에 지나지 않을 것으로 예상되어 생산자금의 유입 보다는 시중 유동자금의 안정된 투자처를 제공하는 효과가 클 것임으로 이와 같은 우려는 기우에 그칠 것으로 예상된다.

3. 전문 인력·기관 부족

보다 현실적인 문제점으로서 우리나라 부동산시장이 타 부문에 비해 낙후된 현실을 감안할 때 자산을 운영할 전문적인 기관 및 인력이 절대적으로 부족하고 이에 따라 제도 도입초기 시장을 형성할 수 있는 공신력있는 기관이 그리 많지 않을 것이라는 점도 문제점으로 지적되고 있다.

이에 대한 대책으로서는 공신력있는 공공기관 및 기관투자자를 중심으로 부동산투자회사 설립을 유도하고, 자산운용전문인력에 대한 일정한 요건을 규정하여 조속한 시일내에 전문인력을 양성하는 것이 필요하다.

4. 초기 시장과열 우려

전문지식 및 재무능력이 없는 기관이 우후죽순 격으로 시장에 참여하여 이에 따른 부실과 시장과열을 초래할 가능성에 대해서도 경계하여야 한다.

그 대책으로서

① 부동산투자회사의 최소자본금 규모를 대형화하고

② 부동산투자회사의 발기인은 회사 설립시 최소자본금 중 일정비율 이상의 인수를 의무화하여 책임 경영이 가능하도록 하여 시장 과열을 방지하며

③ 부동산투자회사 제도에 대한 국민홍보를 강화하고

④ 수익률이나 자산운용 등에 대한 과당광고를 금지하고 이를 위반할 경우의 제재조치에 대한 규정도 입법화 과정에 반영할 필요가 있다.

5. 투자자의 손실발생

부동산투자회사 제도의 도입으로 예상되는 대표적인 문제점 중의 하나는 부동산투자회사의 경영진이나 자산운용전문인력의 도덕적 해이나, 개발사업에 따른 손실발생 등으로 인한 부실한 자산운용으로 투자자에게 큰 손실이 발생될 수 있다는 점이다. 또한 유가증권 등의 단기거래나 사기, 내부자거래 등으로부터 건전한 투자자를 보호하기 위한 대책 수립도 요구된다.

이러한 문제점을 해결하기 위해

① 수입구성, 자산구성 등 자산운용의 가이드라인을 제시하고

② 경영진의 요건과 감사의 업무기준을 마련하고 외부감사의 이사회 참석을 의무화하며,

③ 주식청약서나 투자설명서의 작성 및 제공을 의무화하며,

④ 모든 자산의 자산보관기관에의 외부위탁을 의무화하여 자산보관기관으로 하여금 자산거래시 여과기능을 수행하도록 한다.

⑤ 또한 엄격한 자산운용기준 제시 및 자체 윤리규정의 제정·시행도 검토한다.

6. 개발사업의 리스크 및 난개발 우려

최근 부동산투자회사 제도에 대한 일부 오해를 반영하듯 제도화가 미처 진행되기도 전에 일부 개발사업을 전제로 한 사설형 펀드 모집이 진행되어 투자자의 손실 발생이 우려되고 있다. 또한 이러한 문제점을 보완한 부동산투자회사 제도가 도입된다 하더라도 리스크가 큰 개발사업 추진에 따른 투자자의 손실발생이 여전히 우려되며, 무분별한 개발사업으로 인한 난개발도 문제점으로 지적되고 있다.

이러한 문제점에 대해서는

① 개발사업 시행시 사전 사업계획서 작성 및 외부기관에 의한 사업평가를 의무화하고

② 개발사업의 공사 시공자에 대한 제한을 고려하며

③ 부동산투자회사의 개발사업 허용을 자기자본의 일정 비율, 예를 들어 30% 또는 10% 범위 내로 제한하는 방안과

④ 부동산 가격의 급격한 상승 및 투기가 우려되는 특정지역 내에서의 개발사업을 제한하는 방안 등이 고려될 수 있다.

7. 경영진의 도덕적 해이, 사기 발생 등

마지막으로 간접투자제도로 인한 경영진의 도덕적 해이나 부동산 거래시 잘못된 권리분석에 의한 대규모 손실발생 가능성, 자산의 자기관리로 인한 횡령사고 발생 등도 예상되는 문제점 중 하나이다.

이에 대한 대책으로서

① 내부자거래 및 경영진의 다른 회사 상근 임직원으로의 겸직 금지, 그리고 내부정보이용 금지 등의 규정을 두고,

② 스톡옵션 제도나 경영진의 부동산투자회사 주식소유를 적극 유도하고

③ 부동산 거래시 실사보고서 작성을 의무화한다든지

④ 자산의 보관 및 관리업무는 자산보관기관에 의무적으로 위탁하게 하는 등의 간접규제 제도를 활용할 수 있다.

특히 자산의 보관 및 관리업무 위탁 규정은 자산보관기관을 통한 자금 흐름 파악을 가능하게 하고, 부동산거래시 각종 사실 법률관계의 재확인을 의무화하는 등으로 투자자 보호에 만전을 기하도록 제도하하는 것이 검토되어야 한다.

Ⅷ. 필요한 후속조치

부동산투자회사제도가 도입될 경우 새로운 부동산업종이 생기는 효과가 있으므로 동 제도가 제대로 정착·운용되기 위해서는 법률이 제정되더라도 여러 가지 후속조치가 필요하다.

우선 각종 규정을 제정하여 제도가 원활히 운영될 수 있도록 하고 부동산투자회사가 일정한 수익률을 확보할 수 있도록 조세감면이 필요하며 유가증권상장규정을 개정하여 부동산투자회사의 상장규정을 마련해야 할 것이다. 아울러 부동산투자회사의 특성을 반영한 기업회계준칙도 별도 마련해야 할 것이다.  이중 심층적인 토론과 논란이 있을 수 있는 조세감면과 상장문제에 대하여 집중적으로 언급하고자 한다.

1. 조세감면

1) 조세현황

부동산투자회사와 관련된 조세 중 중요한 것은 부동산관련 조세와 소득세 및 법인세의 이중과세 문제이다. 부동산관련 조세의 종류로는 부동산의 취득·보유·양도에 대한 조세로 나눌 수 있다.

관련 조세의 비중은 나라마다 차이가 있으나 과거 부동산투기로 인하여 사회적 경제적 문제를 경험한 우리 나라의 경우에는 부동산의 취득·보유 및 양도에 대한 중과를 통하여 법인의 부동산보유 자체를 억제하는 데 중점을 두고 있다. 이 결과 우리 나라의 경우 부동산의 취득, 보유, 양도의 각 단계별로 조세가 중과되고 있어, 이러한 부동산관련 조세가 중요 논점이 된다. 반면 미국의 경우에는 부동산의 취득·보유 및 양도자체에 대하여 중과세하지 않으므로 이중과세 문제만이 중요 논점이 된다.

< 취득관련 조세 >

가. 취득세·등록세 등

부동산취득관련 조세로는 지방세인 취득세·등록세가 있다. 부동산을 취득하는 경우 일반적으로 취득가액의 2%가 취득세로, 취득가액의  3%가 등록세로 과세된다. 또한 이들 조세와 별도로 취득세의 10%가 농어촌특별세로, 등록세의 20%가 교육세로 추가로 과세된다.

또한 대도시지역의 과밀화를 막기 위하여 수도권의 과밀억제권역에서 법인의 설립과 지점에 따른 등기와, 설립(지점설치 포함)후 5년 이내에 취득하는 부동산등기에 대하여는 일반세율의 3배인 9%의 중과세율이 적용된다.

따라서 부동산투자회사가 수도권에서 설립되는 경우에는 자본금에 대해서는 자본금액의 1.2%, 설립후 5년이내에 취득하는 부동산에 대해서는 취득금액의 13%(등록세 9%, 취득세 2% , 농어촌특별세 0.2%, 교육세 1.8 %)를 취득관련세금으로 부담하여야 한다.

< 보유관련 조세 >

보유관련 조세로는 지방세법상의 종합토지세, 재산세, 도시계획세가 있으며 또한  법인세법상의 업부무관자산제도가 있다. 부동산 보유관련 조세 역시 과거의 부동산투기문제에 대처하여, 법인이 부동산을 과다보유하거나 업무와 무관하게  보유하는 것에 대하여는 불이익을 주고 있다.

가. 종합토지세

토지에 대하여는 매년 종합토지세가 부과된다. 종합토지세의 계산은 보유토지를 종합합산, 별도합산, 분리과세로 대상으로 분류하여  중과 또는 경감함으로써 적절한 용도의 사용을 장려하고 과다보유에 대하여는 불이익을 주고 있다.

종합합산대상은 별도합산대상 및 분리과세대상에  해당되지 않는 모든 토지가 해당되는데, 주택용지 등이 포함된다. 세율은 과세표준에 따라 0.2%에서부터 최고 5%(과세표준액 50억원 초과)이다.

별도합산대상은 일반 영업용 건축물 부속토지가 대상인데, 세율은 과세표준에 따라 0.3%부터 2%(500억원)까지이다.

분리과세대상은 공장용지(0.3%), 농지(0.1%), 골프장·별장·고급오락장·고급주택(이상 5%)이 있다.

나. 재산세

보유중인 건축물 등에 대하여는 매년 재산세가 부과된다. 주택의 경우에는 과세표준에 따라 과세표준액의 0.3%에서 7%(4천만원 초과)까지 부과된다. 상업용 건축물은 시가표준액의 0.3%가 부과된다.

다. 도시계획세

도시계획세는 도시계획구역안에 있는 토지 또는 건축물에 대하여는 과세표준의   0.2%가 부과된다.

라. 공동시설세

공동시설세는 건축물 등에 대하여 과세표준의 0.06%에서 0.016%가 과세되며, 4층 이상의 건축물 등에 대해서는 2배중과 된다.

마. 법인세법상 업무무관자산에 대한 지급이자 손금불산입

법인세법상 내국법인이 업무무관부동산을 보유하고 있을 경우에는 차입금의 이자중 업무무관부동산의 자산가액에 해당되는 금액에 대한 지급이자는 법인의 손금으로 인정하지 않는다.

< 양도관련 조세 >

양도관련 조세로는 양도소득세, 법인세, 법인 특별부가세가 있다. 개인이 부동산을 양도할 경우에는 양도소득세의 대상이 된다.

법인이 부동산을 양도할 경우 당해 부동산의 양도에서 발생한 이익에 대하여는 법인세 및 특별부가세가 부과된다. 법인세율은 과세표준이 1억 미만일 경우에는 16%, 1억원을 초과하는 금액에 대해서는 28%이다. 양도소득에 대하여는 법인세와는 별도로 15%의 특별부가세가 과세된다. 따라서 법인의 경우 부동산 양도차액에 대한 실제세율은 법인세 28%, 주민세 2.8%, 특별부가세 15%를 합하면 약 45.8%에 이른다.

한편 부동산 과다보유법인의 주주가 당해 주식을 양도할 경우에는 주식의 양도세율( 10% 또는 20%)이 아닌 일반 양도소득세의 세율( 20%∼40%)가 적용된다

< 이중과세 >

현재 우리나라는 법인세와 소득세는 별도의 독립된 세목이다. 법인이 획득한 소득에 대하여는 법인세가 부가되고, 법인에서 당해 소득을 출자자에게 배당할 경우 출자자에게는 다시 소득세가 과세되어 이중과세 문제가 발생한다.

이러한 이중과세를 배제하기 위하여 소득세법은 배당세액공제제도를 부분적으로 도입하여, 배당받은 출자자의 소득세에서 법인이 부담한 법인세를 공제하여 주고 있다. 즉, 개인의 종합소득에 법인에서 받은 배당소득이 합산되어 있는 경우 법인차원에서 부담한 법인세중 법인세율 16%를 적용하여 계산한 금액은 출자자의 종합소득에서 공제하고 있다.

한편 현행 법인세의 세율은 1억원 미만일 경우 16%, 1억원을 초과하는 경우에는 28%이므로, 현행 배당세액 공제제도는 법인이 부담한 16%의 법인세만 부분만 공제되고 법인이 1억원을 초과하여 28%의 법인세를 부담한 부분 및 주민세부담부분에 대해서는 이중과세가 발생한다.

2) 조세감면의 필요성

부동산투자회사 제도는 그 취지가 부동산에 대한 간접투자를 통해 일반국민에게 소액자금으로 건전하고 간편하게 부동산투자기회를 제공하여 부동산업에서 발생하는 이익을 고루 분배받을 수 있도록 하는 데 있다. 또한 부동산의 가장 큰 문제점인 유동성을 제고하고 현물출자 등을 통하여 기업과 금융기관의 구조조정용 부동산을 신속히 처리할 수 있도록 한다. 그리고 이 제도는 임대주택 분야를 통하여 서민용 임대주택공급의 확대와 부동산시장의 외국인 투자확대를 기대할 수 있다.

이러한 여러가지 긍적적인 효과를 가져오는 부동산투자회사제도가 정착되기 위해서는, 우선 부동산투자회사 제도가 다른 경쟁적인 투자수단과 비교하여 최소한의 일정한 수익을 실현하여야 한다는 것이다. 종래 우리나라의 부동산투자는 매매차익의 획득이 주목적이었으므로, 운용수익률은 비교적 낮아서 상업용건물의 경우에도 5%∼7% 수준으로 추정된다. 반면 부동산관련 조세는 취득시 5.6%(설립 5년내 수도권의 경우 13%), 보유시(토지 0.3∼5 %, 건물 0.3∼7%), 양도시 이익의 45.8%를 부담하게 된다. 이러한 상황에서 부동산투자회사가 정상적인 영업활동으로 일정한 수익률을 확보하는 것은 어렵다. 물론 우리나라의 상황을 감안할 때 부동산운용수입을 주 목적으로 하는 부동산투자회사에 대한 투자자의 기대수익률은 높지는 않을 것이다. 그러나 투자자에게 최소한의 일정 수익률을 제공하지 못하여 투자자의 관심에서 멀어진다면 부동산투자회사제도 자체의 존립이 위협받게 된다.

조세부담의 공평측면에서 보더라도 부동산투자회사는 거래가격·임대료·관리비 등 그 운용과 관련된 모든 것이 투명하게 파악된다. 이 결과 부동산관련 조세를 누락없이 시장가격에 의해 납부하게 되어 다른 부동산소유자보다 과다한 세금을 부담하게 될 가능성이 높다. 이러한 불평등성을 조세감면을 통하여  완화할 필요가 있다.

따라서 부동산투자회사에 대한 조세감면을 통하여 부동산투자회사제도가 유지·발전할 수 있도록 하는 것이 필요하다. 조세감면 제도를 도입하고 있는 미국이 조세감면 제도를 도입되지 아니한 국가들에 비해 부동산투자회사 제도가 활발히 운영되는 것은 좋은 시사점이 된다.

한편 이러한 부동산투자회사에 대한 조세감면으로 인하여 국가 및 지방자치단체의 전체 세수가 반드시 감소한다고는 할 수 없다. 부동산투자회사 제도의 도입은 전체적으로 우리나라의 부동산시장이 투명화되는 계기가 된다. 부동산투자회사 제도로 인하여 부동산시장의 일반적인 거래가격·임대수입·관리비 등의 자료가 비교적 정확하게 확보된다. 이 결과 투명화된 자료를 일반 다른 부동산의 과세자료로 사용함으로써 전체적인 면에서 세수의 감소는 없을 것으로 판단된다.

3) 조세감면 방향

위에서 설명한 취지와 필요성으로 볼 때, 조세감면의 방향은 다음과 같다.

첫째, 부동산투자회사는 부동산 간접투자기관이므로 매년 이익의 90%이상을 의무적으로 배당하게 되어 있다. 법인세와 개인소득세는 같은 세원에 대한 이중과세에 해당하므로 증권투자회사나 유동화전문회사(SPC)처럼 이중과세가 배제되어야 한다.

둘째, 기업 및 금융기관이 구조조정용 부동산을  부동산투자회사에  현물출자할 경우 이월과세가 필요하다. 이러한 지원은 구조조정용 부동산 매각을 촉진하고 부동산투자회사 제도의 조기정착에 도움을 줄 것이다.

셋째, 부동산거래와 관련된 조세감면이 필요하다. 우리나라는 부동산거래와 관련된 조세가 매우 높으므로 취득관련 조세의 부담이 크다. 특히 부동산투자회사의 경우 실거래 가액을 과세표준으로 하여 취득관련 조세가 과세되므로 부동산투자회사의 부담이 특히 크다. 이러한 부담을 덜어주기 위해서는 취득관련 조세의 감면이 필수적이며, 특히 부동산투자회사가 취득하는 부동산이 취득세·등록세의 중과 대상이 되어서는 안 될 것이다.

넷째, 부동산투자회사가 일정기간 이상 보유한 부동산의 양도에 대하여는 특별부가세의 감면이 필요하다.

다섯째, 모집 자금을 의무적으로 부동산에 투자하도록 되어 있는 부동산투자회사의 소유토지에 대하여는 종합토지세의  분리과세 및 감면이 필요하다. 부동산투자회사의 주요 영업대상인 임대주택사업을 수행할 경우, 종합합산되어  과세표준의 5%가 매년 종합토지세로 부과되어 부동산투자회사제도의 존속자체가 어렵게 된다. 따라서 부동산투자회사의 보유 토지에 대하여는 분리과세 및 감면이 필요하다.

여섯째, 부동산투자회사의 소유부동산에 대하여는 법인세법상의 업무무관자산에서 제외하여야 하며, 부동산투자회사의 주식에 대하여는 소득세법상의 부동산과다소유법인으로 분류하지 않아야 한다.

2. 유가증권 상장규정 개정

부동산투자회사는 설립후 일정기간내에 증권거래소에의 상장  또는 협회중개시장에의 등록을 의무화하고 있다. 이를 위해서 관계규정( 유가증권상장규정, 협회중개시장운영규정)에 관련규정을 신설하여 부동산투자회사의 상장 또는 등록이 원활히 이루어지도록 개정이 추진되어야 한다.

증권투자회사의 상장요건을 보면, 증권거래소는 자본금 800억원 이상이고 모집 또는 매출실적이 총발생 주식수의 30%이상 주주수 1,000명 이상이면 상장 가능하다. 증권업협회의 협회중개시장(코스닥)의 경우에는 자본금 8억원 이상이고 주식이 모집 매출된 사실이 있으면 가능하다. 부동산투자회사도 증권투자회사의 수준이면 적절할 것으로 판단된다.